监管鼓励询价发行 永安林业定增三年变一年

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三年期定增监管趋严的余波仍在发酵。

3月7日晚间，又一家上市公司永安林业(000663.SZ)宣布终止实施其2015年非公开发行股票预案。同时，新一份2016年非公开发行股票预案被提上日程。

对比新旧两份定增方案可以发现，最大的变化在

于定增的锁定期从三年调整为一年。此外，2015年版定增方案的发行价格锁定为11.53元/股，而2016年版定增方案则确定发行底价为11.38元/股，具体的发行价格还需根据发行对象申购报价及竞价结果再确定。两版方案中的募集资金数额有小幅调整，资金投向不变。

三年变一年

那么，永安林业为何要终止其三年期定增方案，改为实施一年期定增方案？

在终止公告中，永安林业隐晦地表示，“鉴于目前相关政策的变化，公司已无法按照原定计划继续推进和实施第七届董事会第三十三次会议审议通过的《关于非公开发行A股股票方案的议案》”。

而“相关政策的变化”或与此前市场所传的三年期定增监管政策的变化有关。

此前多位投行人士向记者证实，因有三年期定增项目在报会前进行重新锁价和方案调整，被证监会发行部关注，证监会口头通知了最新窗口指导：三年期定增无论是否报会，若调整方案，价格只能调高不能调低，或者改为询价发行，定价基准日鼓励用发行期首日。

永安林业董秘办工作人员向记者证实，“之所以终止2015年的定增方案，就是因为我们违反了证监会的窗口指导。”

查阅此前公告可发现，2015年11月11日，永安林业公布了其《2015年非公开发行股票预案》，彼时以公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日(2015年11月11日)为定价基准日，发行价格锁定为13.89元/股。

此后，因二级市场股价下行，永安林业又于2016年2月22日，对前述定增方案进行了修订。根据《2015年非公开发行股票预案》(修订稿)，以新的定价基准日(即2016年2月22日)计算，发行价格被更改，锁定至11.53元/股。

也就是说，对其三年期定增方案，永安林业将定增价格由13.89元/股调低到11.53元/股，违反了窗口指导中“若调整方案，价格只能调高不能调低”的规定。

前述董秘办人士告诉记者，“因为我们把价格调低了，监管层建议我们不要这样做，并且鼓励采用询价的方式定增。因此，就终止了原方案，现在准备实施一年期定增，采用询价方式确定发行价格。”

除了永安林业，近期将定增方案由三年变更为一年的还有慈文传媒(002343.SZ)、南华生物(000504.SZ)两家上市公司。

定增鼓励询价“监管对三年期定增的审核趋严的确是上述上市公司终止原三年期定增方案的主要原因。”某上市公司董秘告诉记者。

“我们将三年期定增方案报会时，得到的反馈意见是，停牌时间太久，原方案中锁定的定增价格与二级市场价差太大，为了保护现有股东的利益，监管层建议以复牌后的股价重新计算发行价格。这样的话，定增价格变高了，原来的发行对象便不愿意再锁定三年了。”上述董秘解释其终止三年期定增方案的原因时说。

实际上，从去年年末开始，对上市公司定增的审核便趋于严格，如去年11月的一则窗口指导，要求长期停牌(超过20个交易日)的上市公司，复牌后至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价。并且鼓励以发行期首日为定价基准日。而此次的窗口指导则鼓励三年期定增采取询价发行。

上海一位资深投行人士认为，这些窗口指导的精神，旨在鼓励上市公司定增“随行就市”，防止定增价格与二级市场价差过大，也是为了保护中小投资者的利益。

“目前，一年期定增已较为市场化，基本采用询价发行模式。而三年期定增是直接根据定价基准日前二十个交易日均价打九折确定的，大股东和发行对象容易产生利益输送，侵害中小股东的利益。”北京一位专做定增项目的私募人士告诉记者。

上述私募人士还表示，因牺牲了流动性，参与三年期定增的投资者一般不会愿意采用询价方式确定发行价格，如果监管鼓励三年期定增采用询价方式，可以预期未来三年期定增的项目会越来越少。