注册制：审核人员的主观能动性与责任

沪深股市新股发行实行注册制以后，监管层对拟上市公司的审核将以信息披露为核心。那么，究竟什么样的信息披露算合格，什么样的信息披露才算完备，审核机构在信息披露审核中应起什么作用？这些问题还远没有达成共识。

为了要说明问题，不妨看看注册制最为完备的美国的具体做法。在JOBS法案推出后，美国的新兴成长公司可选择在向美国证监会公开递交注册表以前，先秘密上报其草稿，供美国证监会工作人员不公开的审查，在此期间将会有多轮沟通，直到没有实质性意见后，发行人再公开递交注册表。所以，美国的注册过程可以分为秘密递交和公开递交两个阶段。在不允许秘密递交的情况下，只有公开递交一个阶段。无论是两个阶段还是一个阶段，美国证监会头一轮审查一般会提出七八十条意见，多的在一百条以上，以后逐渐减少。在整个审核期间，沟通多的可达十几轮，少的也有几轮，时间从几个月到半年以上不等。在这些反反复复的沟通中，审核人员提出的意见五花八门，但大体可分为三类。第一类是常规性的，这类意见有的属于提醒性，有的是“对格式”对出来的，还有的是要求补充材料。第二类是了解性的，这是对别国制度、法律、规则不够了解，需要弄明白而提出来的意见。第三类是要求性与实质性意见，这是审核的关键。凡是审核人员认为是问题的，需要进一步说明的，审核人员都会穷追不舍，盘根问底，如果说明以后属于投资风险的，还会要求量化风险，在风险因素披露方面增加上相关提示。对这一类意见，发行人和承销商不敢有丝毫怠慢，回答起来也字斟句酌。有时，上述三类意见会纠缠在一起，相互转换。

大家看，美国证监会审核人员审核注册制文件是“上不封顶”的，并不是列出一个审核条目，对照条目不缺不漏就算合格了。这是很有道理的。因为每个公司都有不同的行业属性，处于不同的发展阶段，各有不同的经营模式和规模，来自不同的国家和地区，用一个预先制定的条目很难把千差万别的实际情况包括在内。而投资者对信息披露的要求又具有“无限性”。我国现行的对信息披露的要求一般表述是真实、准确、完整，有时加上及时，但在以信息披露为核心的注册制审核中，这四项要求还不够，还得加上“充分”。凡是影响公司经营、发展、前景的信息，凡是投资者关注和影响投资者判断公司价值的信息均应一一披露。我国注册制改革对信息披露的标准，据悉是“三性”，即信息披露文件的齐备性、一致性、可理解性。怎么理解齐备性？是不是列个条目发行人将条目上列的文件递交全了或者再具体一点，每个文件要求具备的内容都不缺就算达到齐备性了呢？如果是这样，那这样的审核也就太简单、太机械了。

美国对上市公司的审核注册过程还告诉我们，审核人员在审核时需高度发挥主观能动性，注册文件中每个疑点、每个漏洞、每个不明确的地方，每个看到和想到的瑕疵都要弄清楚。可以说，美国的审核人员在审核时可以自由伸展拳脚。如果把审核人员的手脚捆住，那也体现不出审核人员的素质。审核人员应该是这样一批人，他们精通审核所需要的法律知识、财会知识和其他必要的知识，熟悉公司的运营和管理，最好不同的审核人员知识结构能交错互补，同时他们又积累了丰富的审核实践经验，能够透过现象看本质，能从注册文件的字里行间嗅到公司背后的问题，并能灵敏地发现问题，尖锐地提出问题，换句话说，注册制的审核人员是一种高素质高能力的专业人员。

除此之外，注册制的审核人员对审核过的公司负有什么责任也该有规定。如果出现了信息遗漏、信息造假，或者信息披露事后被证明没有达到真实、准确、完整、充分的要求，审核人员是要承担相应责任的。但从现在透露出来的相关细节看，注册制披露加强了发行人、保荐承销商和其他中介机构的责任，但并未涉及审核人员。如果即将开启的注册制果真如此，那信息披露审核这一程序可以取消，只需事中事后的严格监管就够了。试想，审核如果不承担责任，怎么能指望审核人员能全力尽责？而有权力没有责任，也不合“三公”原则、权责对等原则。