宏明电子股权收购上演攻防战 九鼎VS中经开旧部

导读

一边是老牌资本大鳄余党，一边是近年新晋的资本新贵，狭路相逢，鹿死谁手？

在近期的一则股权转让的事宜中，两方颇有来头的势力正陷入一场股权争夺的拉锯之战中。

早在2015年10月，九鼎系公司——苏州恒辰九鼎投资中心(有限合伙)(以下简称恒辰九鼎)正式发布关于收购成都宏明电子股份(以下简称宏明电子)有限公司股东所持股权的公告。

而就是这一桩看似平常的股权收购背后，却在近期纷扰不断。

不仅九鼎系关联公司存在违规收购的嫌疑，宏明电子的管理层与股东层面就收购问题更展开激烈对持。而随着21世纪经济报道记者调查的不断深入，老牌资本大鳄“中经开”旧部更是与资本市场“新贵”九鼎系在改事件中直接开战PK。

恒辰九鼎收购违规？

据21世纪经济报道记者获悉，2015年8月，九鼎投资及其关联基金与宏明电子签订排他性股权收购协议，确定其为唯一的收购方。

公开资料，宏明电子，原国营第715厂，是一家以研制生产新型电子元器件为主业的大型综合性企业，也是国家“一五”期间重点投资建设156项重点工程之一。截至2014年，公司资产总计16.6亿元。

据21世纪经济报道记者获得的资料显示，8月14日，时任宏明电子董事长孙道俊提议召开董事会，审议由其提交的《关于提请董事会同意公司与昆吾九鼎投资管理有限公司或其关联基金(有限合伙)签订投资合作框架协议的议案》。该投资合作协议的包括，“自签署协议之日起9个月内，宏明电子在未获得恒辰九鼎书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权转让、融资或接受第三方提供的要约。”以及，“所有的股权转让交易，在成都托管中心进行。九鼎投资或其关联基金要求宏明电子及时向成都托管中心申请股权冻结”等7项要点。

在8月18日宏明电子召开的董事会上，上述议案虽然获得了6张赞成票而获得通过，但依然有三位董事投出反对票，一位弃权。

其中，投出反对票的董事严立虎表示其反对理由为“股份交易不属于董事会和管理层的职权范围”。

董事吴明爱则投出了弃权票，他认为，“公司与九鼎投资公司拟签订的《投资合作框架协议要点》，是涉及公司和股东的重大事项，未能见到公司法律顾问的法律意见书，对其公允性和全面性难以判断。”

值得注意的是，从董事会通过上述协议，到恒辰九鼎正式展开收购，期间并未召开股东大会审议相关议案。

“从法律上讲，未召开股东会、未进行资产评估存在一些瑕疵，具体到何种程度不好说，但是一般不会有太大影响，”成都一位投行人士告诉记者，“宏明电子因为历史原因，股权关系一直比较复杂，其间各方争斗久矣。”

2015年8月21日，合计持有宏明电子30%股权的深圳星河方舟科技有限公司(以下简称星河方舟)以及西藏星达商务信息咨询(以下简称西藏星达)有限公司共同发函称：“宏明电子并非股东本人，对于股份没有任何权利，无权决定任何股份转让事宜。”

而北京中伦(成都)律师事务所则在此前一日的8月20日向星河方舟出具的法律意见指出：“类似的投资框架协议通常附有经有权机构(比如股东大会)批准等生效条件，其中涉及的诸多条款的决策并不属于董事会职权范围。”

随后，星河方舟于10月27日向成都市成华区法院提前诉讼，请求撤销宏明电子8月18日董事会所作出的决议。

据了解，目前该民商事案已被成华区法院受理。

“恒辰九鼎在收购股权前，并未通过宏明电子股东大会审议，同时也未作出必要的资产评估工作。”宏明电子前高管王宇(化名)接受记者采访时指出。“由董事会决定收购者，并按照收购者的价格出售公司股份，严重损害了公司股东的利益。”

尽管如此，九鼎方面已经下定了收购的决心，并于10月14日发布“关于收购公司股东所持股权的公告”。

九鼎系方面负责此次股权收购操盘的昆吾九鼎投资副总裁何刚1月26日表示，“需向公司报备后，再作出回复”。但是截至27日晚间，九鼎方面尚未作出正式回应。

股权“攻防战”

面对咄咄逼人的九鼎系收购，而一家名为上海汇志股权投资基金(下称“上海汇志”)的公司突然扮演 “白衣骑士”从天而降，正面狙击九鼎系的有关收购。

2015年10月14日，九鼎系方面发布股权收购公告当天，上海汇志也同时出手。但宏明电子管理层更倾向于将股权出售给恒辰九鼎，所以上海汇志的阻击并不顺利。

“恒辰九鼎确认收购的同时，上海汇志在宏明的职工宿舍区发布公告，准备设点收购员工所持的公司股份，但是却遭到宏明电子派人驱逐，公告栏上的收购公告亦被撕除。”王宇介绍称，无奈之下，上海汇志将收购点转移到了建设路附近的华联宾馆。

另一位近期出售股权的宏明电子自然人股东则介绍称，“在上海汇志的股权收购过程中，宏明电子派出上百人进行堵截，以阻止公司员工将股份卖给上海汇志。”最终，其个人以报警为由，最终将股权卖给了上海汇志。

21世纪经济报道记者了解到，上海汇志狙击的战略则以价格战为主，其采用比九鼎系收购更高的收购价格，使得宏明电子的持股人更倾向于其。

据恒辰九鼎10月14日的收购公告显示，收购价格为7.15元/股(含税)，若在11月17日(含)之前签约的股东，除股权转让价款外，将给予签约股东1.34元/股(含税)的奖励。

而上海汇志10月23日的股权收购价则为9.5元/股。

2016年1月25日晚间，一位接近于此次股权交易的知情人士向21世纪经济报道记者透露，上海汇志与星河方舟、西藏星达关系密切，且可视为一致行动人关系。

随着优势开始向上海汇志倾斜，2015年10月23日，一则以成都托管中心名义发布的“风险提示”再次现身。同时，一条由“10-69068132”号码发送的神秘短信，也出现在了公司股东的手机上。

上述提示和短信，均表示“依据相关法规和本中心规定，本中心将不受理交易程序不合法股份的登记申请，相关损失由交易双方自行承担。”

但三天后，成都托管中心公告澄清，“本中心此前未通过任何形式针对宏明电子股权收购事宜发布信息。”

九鼎VS中经开旧部

虽然上述股权“攻防战”的参与主体，主要以宏明电子与上海汇志为主，但是其背后却是急于入主宏明电子的九鼎系，以及原股东方星河方舟、西藏星达之间的争夺。

而随着调查的不断深入，更为隐蔽的股权关系也随之浮现——资本新贵九鼎系狭路单挑“中经开”旧部。

据工商资料显示，星河方舟、西藏星达分别持有宏明电子22.5%和7.5%的股权，而星河方舟股东为深圳中经信达信息咨询有限公司、成都兴润达投资，认缴注册资本分别为505万元、495万元。

中经信达的实际控制人则正是“中经开”国债期货核心人物敬宏。

据记者获得的工商资料显示，中经信达法定代表人为孙永平，而敬宏持有中经信达90%的股权，其妹敬兵和深圳市华建信实业发展有限公司分别持有0.3%和10%的股权。

换句话说，敬宏正通过中经信达、星河方舟间接控制着宏明电子22.5%的股权。

但从目前的情况来看，星河方舟方面已然处于劣势。

2015年12月8日，恒辰九鼎提请宏明电子召开临时股东大会，并提交了改选公司第六届董事会、监事会的两份议案。

另据工商资料，宏明电子目前董事会11个席位中，包括何刚有6人来自九鼎投资，3人为原宏明电子管理层。

此外，宏明电子1月4人法人已由原董事长孙道俊变更为何刚，而孙道俊则改为兼任公司董事、总经理。

“宏明电子改选董事会后，目前星河方舟、西藏星达虽然仍持有30%的股份，但是没有获得一个董事席位。”前述接近此次交易的知情人士表示，星河方舟将通过诉讼的方式来申请取消宏明电子董事会和股东大会做出的有关决议，目前正在材料准备阶段。