畅元国讯一女二嫁 现并购无间道

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目前可以明确的是，从上述日海通讯(002313)与安妮股份(002235)披露的时间节点可见，后者完全属于半路杀出，并且是中途转道狙击俘获了前者的收购标的畅元国讯，致使日海通讯4个多月的停牌筹划或将竹篮打水。

此起彼伏的上市公司定增并购，正在发生一幕令人大跌眼镜的离奇闹剧。

12月28日和29日，安妮股份(002235.SZ)接连发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买北京畅元国讯有限公司(下称畅元国讯)100%股权，其董事会会议及畅元国讯股东会皆在12月27日通过了相关决议，双方亦在同日签署了交易合同。

但令人诧异的是，畅元国讯却同时是日海通讯(002313.SZ)筹划发行股份购买的标的资产，至今，日海通讯每周一次的最新(12月25日)停牌进展公告，其内容依然是筹划通过发行股份控股收购畅元国讯股权。

“我们也是安妮股份公告之后，交易对方(畅元国讯)给我们打电话才知道这个事情，我们觉得挺突然的。”12月29日，日海通讯相关人士对21世纪经济报道记者说，“出了这个事情后，接下来怎么弄，公司董事会还在考虑，目前决定还没出来。”

安妮股份工作人员则称，公司正在等候证监局的反馈意见。

安妮股份半路转道狙击

畅元国讯“一女二嫁”，同为中小板上市公司的安妮股份与日海通讯的信息披露却大相径庭。

查阅公告发现，日海通讯自今年8月10日因重大事项开始停牌就已明确筹划控股收购信息服务行业某公司股权，之后在9月16日披露了拟收购标的畅元国讯及有关情况，并称正在督促公司聘请的独立财务顾问平安证券及审计、评估等中介机构加快工作。

“公司有跟畅元国讯签署收购意向书。”前述日海通讯相关人士透露。

而安妮股份则是一波三折，其在今年7月2日开始停牌时的理由是拟筹划非公开发行股票事项，此后公告进入募投项目可行性分析，但9月29日突然公告终止此事项，改为拟收购包括北京世煕传媒文化有限公司在内的部分或全部股权，并将聘请国泰君安证券为本次资产重组的财务顾问。

可是，在安妮股份目前公布的重大资产重组预案中，不仅世煕传媒等原计划收购资产了无踪影，就连财务顾问也变成了华创证券，值得注意的是，安妮股份在公布本次重大资产重组预案之前，并无任何收购畅元国讯的信息披露，对于为何放弃世煕传媒等至今亦未作出说明。

目前可以明确的是，从上述日海通讯与安妮股份披露的时间节点可见，后者完全属于半路杀出，并且是中途转道狙击俘获了前者的收购标的畅元国讯，致使日海通讯4个多月的停牌筹划或将竹篮打水。

“当时公告是说包括世煕传媒在内的标的，而不是说一定收购世煕传媒。”前述安妮股份工作人员向21世纪经济报道记者表示，“收购项目存在各种各样的风险，公司公告目前收购的是畅元国讯。”

而对于安妮股份此番收购畅元国讯是否与日海通讯存在潜在纠纷，上述工作人员称，“这次收购是符合相关规定的。”

但安妮股份究竟何时与畅元国讯接触，上述安妮股份工作人员以“我们这边不方便说，公司跟所有的标的项目接触都是符合规定的”拒绝回应。

有迹可循的在于，安妮股份在12月1日下午举行的投资者说明会上表示，公司未来主营业务将构建一个以生活百科、休闲娱乐为核心内容的移动互联网平台，但却对重组标的资产进行了“蒙面”。

据公告，畅元国讯主营业务为互联网+版权服务。而安妮股份主要从事商务信息用纸的研发、生产、销售及综合应用服务。

“我们只能这样理解，卖家(畅元国讯)是同时跟几家在谈(出售)。”上述日海通讯相关人士表示。

畅元国讯估值“增肥”6.98倍

畅元国讯是否真的“奇货可居”？

安妮股份公告显示，本次拟收购畅元国讯100%股权的价格为11.38亿元，其中，拟以23.64元/股向畅元国讯股东发行4360.1213万股，支付现金为10726.72万元。同时，还将以33.77元/股发行2961万股配套募集资金10亿元。

而2004年2月设立的畅元国讯，2013年和2014年的所有者权益仅分别为576.13万元与784.1万元，但至今年11月底迅速增长到3307.17万元。

此外，畅元国讯旗下的8家全资或参控股子公司，有7家在今年刚成立或增加注册资本，其中2家在日海通讯停牌筹划收购之后注册成立，1家的控股股东在今年11月2日才变更为畅元国讯。

畅元国讯目前的盈利同样乏善可陈，其2013年和2014年分别亏损9.21万元与622.54万元，今年前11个月净利润为1023万元。

即便如此，安妮股份此番收购畅元国讯的价格，是后者截至11月底所有者权益的34.41倍。

但交易对手承诺，畅元国讯2016年至2018年的扣非净利润分别为7600万元、10000万元与13000万元。

“业绩承诺是根据具体情况进行的预估。”前述安妮股份工作人员说。

不过，对于畅元国讯在2016年至2018年基于版权业务的毛利额占当年总毛利额的比例分别不低于30%、50%、80%的承诺，公告却称，若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。

畅元国讯除了所有者权益在被收购前“突击”增长和目前业绩与承诺未来业绩存在巨大反差外，其估值通过今年12月18日的股权转让，更是实现了几何级别的倍数增长。

按照公告，2014年11月20日，香江投资出资2500万元认购畅元国讯357.14万元增资注册资本，对应畅元国讯整体估值为9498.48万元，2015年7月，香江投资将其持有的全部股权转让给高诺特公司，但在日海通讯已经停牌筹划收购的2015年8月31日，高诺特公司将其所持股权悉数“归还”给了畅元国讯控股股东杨超，而杨超为之付出了4600万元的代价，而这也使畅元国讯对应的估值上升至15333.33万元。

在距安妮股份披露此次重大资产重组预案不到10天时间的2015年12月18日，杨超等几位自然人股东又分别将所持部分股权高价转让给自然人毛智才和江勇，这一转让价格对应的畅元国讯估值由此火箭升空般拔高至107053.22万元，极速“增肥”后的估值是3个月多前的6.98倍。

但安妮股份高溢价收购畅元国讯却可能存在变故。12月29日晚间，日海通讯公告称，其从安妮股份公告才得悉此事，“目前，公司正与畅元公司的股东就其将股权转让给安妮股份事宜交涉中”。

对此，上述安妮股份工作人员只是向21世纪经济报道记者表示：“日海通讯我们不会去做任何评价。”