新三板明年5月起分层交易

市场广为关注的全国中小企业股份转让系统(下称“新三板 ”)分层方案昨日出炉。从2016年5月开始，新三板将分为基础、创新等两个层次，并实施差异化管理。依标准分入创新层的公司，可优先享受包括储架发行、授权发行、并购贷款及并购基金等在内的制度供给。

《全国股转系统挂牌公司分层方案》(下称《方案》)昨日发布并向社会公开征求意见，《方案》对新三板市场分层的总体思路、分层标准及实施程序、差异化管理安排等问题逐一作出了规定。

全国股转公司有关负责人介绍，挂牌公司分层的总体思路为“多层次，分步走”，起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层，随着市场不断发展和成熟，再对相关层级进行优化调整。未来新三板将由多个层级的市场组成，每一层级市场分别对应不同类型的公司。

在明确市场分层标准的基础上，《方案》还设置了创新层的维持标准，每年年报披露后，挂牌公司所划入的层次将灵活调整，从而实现企业在两个市场层次之间有序流动。

全国股转公司按照挂牌已有数据测算，目前符合进入创新层条件的企业大约为500到600家，约占挂牌公司总量的13%左右。

层次划分设置三套标准

《方案》设置了三套并行的标准，以筛选出不同类型公司进入创新层。而基础层则主要针对挂牌以来无交易或交易极其偶发且尚无融资记录的企业，还包括有交易或者融资记录但暂不满足创新层准入标准的企业。这三套标准分别是：

“净利润+净资产收益率+股东人数”标准，要求包括最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元；最近两年平均净资产收益率不低于10%；最近3个月日均股东人数不少于200人。

“营业收入复合增长率+营业收入+股本”标准，要求包括最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%；最近两年平均营业收入不低于4000万元；股本不少于2000万元。

“市值+股东权益+做市商家数”标准，要求包括最近3个月日均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家。

除达到上述任一标准之外，进入创新层的公司还须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来完成过融资的要求，且须符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。

根据《方案》，已挂牌公司2015年年报披露截止日(2016年4月29日)后，全国股转公司将根据分层标准，自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司，于2016年5月正式实施。新挂牌公司满足创新层准入条件的，将直接进入创新层。

值得注意的是，新三板挂牌公司的分层并非“一成不变”，《方案》明确，每年4月30日挂牌公司年报披露后，全国股转公司将进行层级调整，不再符合创新层要求的挂牌公司，第一年不符合时公司须及时发布风险揭示公告 ，第二年仍不符合的，将调入基础层；同时基础层挂牌公司满足准入条件的，相应调入创新层。

创新层企业优先享受制度供给

全国股转公司有关负责人表示，挂牌公司分层的本质是挂牌公司风险的分层管理，其实现方式是制度的差异化安排。新三板分层后，将通过差异化的制度安排，实现分类服务、分层监管，降低投资者的信息收集成本。按照基础层、创新层的划分安排，创新层公司将优先进行制度创新试点，基础层公司继续适用现有的制度安排。

具体而言，《方案》从服务、监管等两个方面对创新层和基础层作出了差异化安排：

在服务方面，创新层市场将以提高市场效率为核心持续推进制度创新，优先进行融资制度、交易制度的创新试点。创新层挂牌公司将建立一次审批、分期实施的储架发行制度和挂牌公司股东大会一次审议、董事会分期实施的授权发行机制，加强融资定价指导、限售管理和募集资金使用的管理；探索并购贷款和并购基金的可行性。

基础层市场以现行市场制度为基础运行，并将探索运用大数据方式进行公司个体诊断和横向比对，提高市场透明度和投融资对接效率，并强化非标准的个性化服务。

在监管方面，创新层市场公司须披露业绩快报或业绩预告 ，并提高定期报告、临时报告披露及时性的要求，鼓励披露季度报告，并加强对公司承诺事项的管理；须进一步完善治理结构和建立相关制度，要求设置专职董秘，强化对公司董监高敏感期股票买卖、短线交易的管理；须实施严格的违规记分制度和公开披露制度，并与责任人员强制培训制度相衔接，研究引入自愿限售制度。

基础层市场在执行现有监管规则的同时，适度降低定期报告和临时报告披露要求。