契约型基金投资新三板拟挂牌企业利好PE

契约型基金投资新三板拟挂牌企业利好PE

10月16日，全国股转公司发布“关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题”的通知，其中明确了很多内容。啃哥认为，尤其对私募股权投资机构(PE)具有非常大的指导意义。

众所周知，新三板的投资机构，以私募股权投资公司为主力。而私募股权投资公司在投资新三板企业时，通用的做法是成立有限合伙企业，私募股权投资公司在有限合伙企业中作为普通合伙人，出资人作为有限合伙人，共同成立该有限合伙企业，并通过银行或者券商进行资金托管，进行对外投资。基本上所有私募股权投资公司都会遇到一个现实问题，即每投资一个企业，就需要成立一个有限合伙企业，而成立一个有限合伙企业在北京需要1个月，在上海需要20天左右，很费时间。通常的情况是，项目和资金都有了，托管完成，就是有限合伙企业没有设立好，导致项目无法投资。为此，私募股权投资机构不得不事先设立几十个有限合伙企业，在要投资的时候变更一下有限合伙人，以此来提高速度。

很多人都对契约型基金敬而远之，明明知道契约型基金可以投资企业，但因条件、界限不好拿捏而有所顾虑。由于契约型基金没有法人主体，担心被审核机构要求还原出资人，造成在实践中真正使用契约型基金进行投资的私募机构非常少。而实际上一个契约型基金的设立，最多花费一周时间，本是非常便捷的工具。好的工具无法使用，原因就在于审核层面始终没有完全明确具体方式。

此次通知则予以明确。“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”就是说，私募股权投资基金可以直接投资新三板拟挂牌企业,不用担心被要求还原出资人的问题。

更引申一步，啃哥认为，契约型基金投资已挂牌新三板的企业肯定没问题。但还有投资未挂牌已股改的公司，和投资于未挂牌未股改的公司两种情况需要再进行区分。

对于投资未挂牌已股改的公司，因为股改后新增的融资股东，不是发起人股东，工商局只需要变更股本，新增的股份挂牌时再登记在中登就行，可以不涉及需要去工商局登记，因此基本没有问题。

对于投资未挂牌未股改的公司，投资之后股东必须显示在股东名册中，进行登记备案。在这样的情况下，契约型基金不是法人主体，没有公章，因此无法进行备案登记。相信目前国内大多数工商局不会认可契约型基金作为未股改公司的股东。

所以，啃哥认为，虽然理论上契约型基金可以投资拟挂牌企业，但实践中，契约型基金可以投资已挂牌企业，以及已股改未挂牌企业，但由于工商登记的问题，无法投资未股改未挂牌企业。对于未股改未挂牌企业，私募投资机构只能老老实实通过设立有限合伙企业这种费时费力的形式进行投资。