星河生物收购疑云

星河生物（个股资料 操作策略 咨询高手 实盘买卖）

躲过暴跌的星河生物(300143.SZ)，在发布重大资产重组预案之后依然没有复牌。

8月7日，停牌长达4个月的星河生物公布资产重组方案，拟向特定对象定增11.25亿元跨行收购玛西普医学科技发展(深圳)有限公司(下称“玛西普”)100%股权，进军伽马刀治疗设备领域。同时，星河生物拟定增不超过6.8亿元用于补充新业务发展的流动资金。

对于未能立即复牌，星河生物称，公司会在重组预案获得深交所审核通过后申请复牌，而深交所对重组预案的审核流程为10个交易日。

公开资料显示，星河生物主营业务为食用菌的生产和销售，在2010年顺利上市。2012年6月15日，公司更名为“菇木真”，不过又在2013年1月21日更回原名。

上市4年，星河生物背负着两年业绩亏损，两次重组失败的历史包袱。今年7月22日，星河生物公告称，若2015年度继续亏损，公司股票将可能在2015年年度报告披露后被暂停上市。

增值24倍收购关联公司

8月7日，星河生物发布重大资产重组预案，拟通过发行股份的方式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平7名特定对象，合计持有的玛西普100%股权。经收益法评估，交易标的玛西普在评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值预计为11.25亿元。按照重组预案，公司支付收购款需发行8653万股，以此计算，发行股份价格为13元/股。

值得注意的是，发行对象之一叶运寿为星河生物的大股东及实际控制人，同时也是玛西普的股东之一，因此构成关联交易。

根据重组预案，玛西普截至今年6月30日未经审计的账面净资产约4445万元，中介机构采用收益法对其全部权益进行评估的预估值约11.25亿元，增值近24倍。

成立于1997年的玛西普，是一家主营伽玛刀的研发销售的公司。伽马刀，是一种主要用于治疗肿瘤及其他功能性疾病的专业化放射医疗设备。时代周报记者从工商资料中发现，玛西普股东包括叶运寿等7名自然人，公司共有员工25人。在今年6月11日前，玛西普股东尚且只有刘岳均和马林两名自然人，分别持股64%和36%。6月25日，叶运寿、纪远平等其他5名自然人成为新股东，其中叶运寿出资147.42万元持有玛西普18%的股权。若按当时叶运寿持股价格来算，玛西普100%股权估值约为819万元。

在短短43天之后，星河生物收购玛西普100%股权上涨至11.25亿元。

时代周报记者还发现工商资料中显示的玛西普2014年营收数据与星河生物的重组方案存在冲突。工商资料中年度报告数据显示，2014年玛西普营收为5202万元，净利润为1426.85万元，而重组方案中却显示玛西普的净利润为919.41万元。

另外，从2014年年度报告来看，玛西普的负债额为6211万元，超过营业收入5202万元，以此来看，若无资产变现，玛西普或处于亏损状态。

从重组方案来看，2015年上半年，玛西普实现营收5340.77万元、净利润 2519.81万元。根据交易双方签署的《利润补偿协议》，玛西普在2015年净利润至少达6000万元、2016年至少1.01亿元、2017 年至少1.29亿元。

时代周报记者还发现，此次重组的两次非公开发行股份的定价也不一致。此次重组，星河生物还拟向特定对象非公开发行不超过 4839.86 万股，募集配套资金不超过6.8亿元，用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金。

值得注意的是，配套资金部分股票的发行价格为14.05元/股，较此前购买资产的发行价格13元/股溢价8%，且发行对象为星河生物控股股东叶运寿、总经理霍昌英和战略投资者国华腾达以及原玛西普创始人刘岳均，构成关联交易。

时代周报记者就高增值和玛西普净利润前后矛盾等问题致电星河生物投资者关系部。对方工作人员表示，董秘黄清华不在公司，相关问题需发送至公司邮箱。随后，时代周报记者按要求将采访提纲发送至指定邮箱。不过，截至记者发稿，仍然未能收到相关回复。

对于此次跨界，星河生物在重组预案中表示，交易前公司主要从事鲜品食用菌的研发、生产和销售，而该业务目前盈利能力较弱、未来发展前景不明朗。通过本次交易向公司注入发展前景广阔的医疗器械业务，实现上市公司主营业务的转型，增强公司的盈利能力。

重组失败专业户

在重组预案公布后，星河生物并未立即复牌，公司在投资者平台上回复投资者称，复牌需要等预案获得深交所审核通过，时间大约为10个工作日。

早在2010年12月登陆创业板时，星河生物就曾以138.46倍的市盈率引得市场关注。星河生物的主营业务为鲜品食用菌的研发、生产和销售，主要产品包括金针菇、真姬菇和白玉菇等鲜品食用菌。

此次重组并非星河生物成立以来的第一次重组。去年，星河生物发布重组预案，拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买洛阳伊众(清真食品有限公司)合计93%的股权，交易作价4.65亿元，并定增募资不超过1.55亿元，用于支付股权转让款及投资项目运营。

当时，洛阳伊众股东方面承诺公司2014-2016年实现的净利润分别不低于5500万元、6500万元和7500万元。但是，公告显示，2014年1-11月洛阳伊众实现的净利润约为3500万元，预计2014年全年实现的业绩与此前承诺有较大差距。

今年1月，星河生物公告称终止收购。这项历时良久的重组方案流产。

对重组失败的原因，星河生物称标的公司业绩低于预期、标的公司“育肥牛生态养殖基地无法正常投产将对上市公司营利能力构成不利影响、新乡基地无法按预期盘活”。

在更早的2012年，公司也曾筹划重组，但同样遭遇终止。

2012年11月，星河生物曾宣布筹划重大资产重组事项停牌。不过，仅在1个月后的12月31日，这项重组仍然以终止收场。对于终止的原因，星河生物方面解释道，“公司会同中介机构与被重组方就收购事宜进行了多轮谈判，但仍未能就本次交易达成一致”。

更值得玩味的是，星河生物在两次重组前，都有股东集体出逃。

今年4月3日晚筹划重组停牌之前，星河生物遭到股东集体减持。星河生物半年报数据显示，与一季度末持股股东相比，自然人股东许金林再次期间持股减少0.26%，机构股东信宝31号减少5.45%，自然人惠燕红减少48.51%、杨文江减少7.29%、陈瑞霞减少13.41%、王忠起减少20.49%。

在二季度，星河生物只有4月1日、4月2日、4月3日三个交易日，三天内股价分别上涨1.92%、10.00%、6.18%，在股价上涨的短短3个交易日内，公司的6个流通股东大规模减持套现。

另外，在2014年11月27日宣布停牌之前，星河生物董事长叶运寿的兄弟叶龙珠于11月14日通过大宗交易系统卖出40万股，套现463.60万元。监事梁锋的姐妹梁梓莹原本在10月30日增持6.59万股(增持价为13.25元/股)，但到了11月份，梁梓莹又不惜亏损数万元，在11月11日和12日，以12.41元/股、12.29元/股的价格全部抛售。