博雅生物定增5亿元 曲线收购南京新百医药资产

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博雅生物曲线收购南京新百医药资产

定增5亿元大股东认购过半

停牌近四个月的博雅生物终于对外披露了公司筹划的重大事项。公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，而据记者了解，此次收购的两项资产股权2014年所代表的公司营业收入占同期博雅生物营业收入的62%。

博雅生物表示，此次交易完成后，博雅生物将拥有血液制品、骨多肽等生化药物和治疗糖尿病以及相关并发症药物的生产和销售业务，公司主营产品的种类和应用领域将大幅拓宽。

值得一提的是，博雅生物收购的两项资产之一为上市公司南京新百的全资子公司新百药业，而南京新百也在朝着零售+医疗双主业转型。

对于这笔交易，一位不愿透露姓名的医药行业分析师向记者表示，这是两家公司根据发展战略做出的交易，博雅生物或将新百药业变成公司的化药平台，而南京新百的发展方向主要是养老医疗领域。

大股东力挺定增

据博雅生物发布的公告，公司拟以发行股份方式购买懿康投资持有的新百药业83.87%的股权；以支付现金的方式购买王民雨持有的天安药业27.77%的股权；同时拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元。此次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和此次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。

此次收购标的新百药业 83.87%股权的交易价格为5.2亿元，全部通过非公开发行股份支付，折合1106.38万股；本次收购标的天安药业27.77%股权的交易价格为14757.63万元，全部采用现金支付。

据了解，博雅生物此次收购的资产也给出了不低的溢价。根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，新百药业100%股权采用收益法的评估值为62229.78万元，较新百药业截至2015年5月31 日经审计后账面净资产(母公司)18641.23万元增值43588.55万元，增值率为233.83%。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，博雅生物收购新百药业83.87%股权的交易对价最终确定为52000万元。

根据天健兴业出具的《天安药业资产评估报告》，以 2015年5月31日为评估基准日，天安药业100%股权采用收益法的评估值为53886.57万元，较天安药业截至2015年5月31 日经审计后账面净资产(母公司)13143.52万元增至40743.06万元，增值率为309.99%。其中，天安药业27.77%股权的评估值为14964.3万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购天安药业27.77%股权的交易对价最终确定为14757.63万元。

此次收购受到了博雅生物的控股股东和高管力挺。认购方嘉颐投资为公司总经理廖昕晰控制的公司，高特佳博雅资产管理计划为公司控股股东高特佳集团出资设立的资产管理计划。因此，此次募集配套资金构成关联交易。

其中高特佳博雅资产管理计划认购金额为2.679亿元，嘉颐投资认购金额为2亿元，财通博雅资产管理计划认购3210万元。

将厚增公司一半以上收入

虽然给出的溢价较高，但此次定增若成功，收购的资产未来将厚增博雅生物的业绩。

据博雅生物公布的信息，2014年，新百药业100%股权实现的营业收入为2.35亿元，天安药业27.77%股权所代表的营业收入为3894万元，而同期博雅生物2014年的营业收入为4.37亿元。

据了解，新百药业交易对方懿康投资承诺新百药业2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币3500万元、4500万元、5500万元。

值得一提的是，新百药业原为上市公司南京新百的全资子公司。市场早有传闻南京新百欲将新百药业出售。2015年4月 24 日，南京新百第七届董事会第二十四次会议审议通过，南京新百与懿康投资签订了《股权转让协议》，南京新百将其所持新百药业90%的股权作价 55800万元转让给懿康投资。此后，7月15日，新百药业股东会通过了南京新百将剩下的10%股权全部转让给懿康投资，而懿康投资将0.001%股权转让给博雅投资。

对于此次交易，南京新百给出的理由是为了促进子公司新百药业的持续发展和转型升级。值得注意的是，南京新百也在转型的过程中，公司欲实现零售医疗双主业发展。为何在此时出售新百药业？本报记者致电公司相关人士，其以休假为由未接受采访。

8月16日，博雅生物的公告显示，博雅生物为懿康投资有限合伙人，此次交易构成关联交易。为避免交叉持股，博雅生物决定退出懿康投资并撤出全部出资1亿元，懿康投资则拟向博雅生物转让价值1亿元的新百药业股权作为支付。经双方确定新百药业对应16.13%股权转让价格为1亿元现金。

博雅生物表示，上述退伙及股权转让事项和本次发行股份购买新百药业 83.87%股权的交易实施完成后，新百药业将成为博雅生物的全资子公司。