定增搁浅重组遇阻 上市公司资本运作骤然降温

市场回落、股价骤跌，也让上市公司曾经滚烫的资本运作欲望冷却下来，对已推出的方案，有的“自我瘦身”以适应当前市况，有的延长方案有效期以静观其变，有的干脆划上休止符等待时机。可以预见，随着市场的稳定与修复，上市公司暂时沉寂的资本运作还会再度活跃，但其中的参与各方则会变得更加理性和务实

据上证报资讯统计，7月以来，已有超过120家上市公司宣布终止重大事项及非公开发行。这个数字虽然有些庞大，但考虑到7月上旬的极端行情，剔除那些以筹划重大事项为名停牌避风，在市场反弹后又宣布终止上述事项并复牌的公司，还有十余家公司是此前已宣布具体方案，而在这波大跌后无奈取消资本运作的。

搁浅的定增方案

鹏博士(600804)7月21日发布的复牌公告就引发关注。公司在公告中直言，鉴于近期的异常波动，其股价已低于定增方案所确定的发行价，公司拟终止定增计划。

值得一提的是，鹏博士所放弃的定增计划，此前曾在业内具有很高的关注度。回顾此前方案，鹏博士拟以19.95元每股的价格定增2.5亿股，募集49.88亿元用于“家庭智能无线感知网”项目。而在拟认购方中，不仅有公司董事长杨学平，更有大名鼎鼎的深圳光启。然而，正是这样一个备受关注的定增计划，伴随着鹏博士股价在短时间内从最高50元急挫至20元左右，最终还是不得不宣告终止。

事实上，鹏博士仅是近期因行情变化而被迫搁浅的诸多资本运作案例之一。“资本市场不确定因素”是公告中被提及最多的语句。

又如，杭电股份(603618)在终止定增公告中就明确表示，公司股票价格较本次定增的定价基准日前20个交易日均价存有较大差异，同时综合考虑资本市场融资环境和公司业务发展规划等各方面因素，拟对再融资规 划进行调整。另一公司国中水务(600187)所给出的终止筹划定增的解释则是，各潜在的拟认购方最终未能在若干关键条款上达成一致意见，此外，多数员工代表在市场时机、资金筹集等方面尚存在较多分歧。

调整方案再寻机会

除了终止定增，还有些公司选择调整方案，通过调减募资金额、降低发行价格，以更务实的态度来谋求定增计划的顺利实施。

如大族激光(002008)就选择缩减定增募资金额，公司表示，综合考虑企业实际状况和为了响应稳定证券市场的倡议，公司此次定增发行数量由原来的不超过1.75亿股减少到1.37亿股，募资总额也由原来的52.28亿元降为41亿元。

此外，掌趣科技(300315)则对定增收购资产的计划进行了重大调整，所收购资产的估值及发行价格均有所调整：将不再收购晶合思动100%股权，拟收购的天马时空80%股权的预估值调整为不超过28亿元，拟收购上游信息30%股权的预估值调整为不超过3.9亿元。同时，公司定增发行价由原来的15.58元每股降至11.53元每股。

“定增方案往往耗费各方大量心血，尽管当下可能出现价格倒挂的情况，但从长远来看，参与一些定增仍或许有利可图，在此情况下，上市公司调减募资金额或调低定增价格都是比较合适的选择。”有投行人士如此分析。

据不完全统计，7月以来，已有包括上述公司在内的八家上市公司宣布调整定增方案，大部分公司都选择调减募资金额，转而使用更多的自有资金投入募投项目。

同时，还有一些公司选择延长定增方案的有效期，以时间换空间。如7月28日，筹谋定增许久的青海华鼎(600243)宣布，针对目前证券市场的实际情况，公司决定提议股东大会将定增有效期延长12个月。其实，青海华鼎的定增方案可谓一波三折，早在2014年7月，公司就拿出了一份募资金额不超过10.89亿元的定增预案，用于偿还银行贷款和补充流动资金。然而，近一年的努力却在最后时刻遭遇变数，市场大跌使得本次定增的拟认购方决定观望，青海华鼎只好申请延长定增计划有效期。

估值变化重组遇阻

另一方面，近日宣布终止并购重组的上市公司亦有不少。除发行股份(购买资产或配套募资)价格可能出现倒挂外，一些上市公司也在经历大跌后选择重新审视并购标的，用更加理性的眼光判断并购重组。

以模塑科技(000700)为例，公司原计划以发行股份的方式收购大股东旗下江阴市道达汽车饰件有限公司100%股权，但在市场大跌后，公司决定终止该项收购。对于终止发行股份购买资产的原因，公司表示是由于近期国内汽车产销量增速有所下滑，为标的公司未来业务增长带来一定不确定性。同时，标的公司产能利用率尚处于扩张阶段，短期内盈利能力的提升存在较大的不确定性。

但在业内人士看来，大股东怕利益受到侵害或才是公司收购叫停的真正原因。“如果方案继续实施，发行股份的价格将会相对比较高，而在复牌后大概率补跌的情况下，这明显不利于大股东。”

记者注意到，在停牌前，模塑科技股价一路走高，并在停牌前一天探至27.15元每股的高点，粗略计算，如果推动定增，其定增价格大约在20元每股左右。但实际情况却是，模塑科技复牌后连续下跌，7月29日收盘价仅为17.91元每股。

此外，康强电子(002119)7月29日的公告也透露出董事会对重组标的估值的分歧。公告显示，公司董事会日前审议通过了收购永乐影视100%股权的资产重组方案及相关议案。但在投票过程中，公司董事熊续强以及监事邹朝晖却投出了弃权票，其给出的理由是，对永乐影视估值过高，认为重组方案不合理。

回看此前重组公告，康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权并募集配套资金。截至2014年末，永乐影视100%股权评估值为27.8亿元，较经审计的净资产账面值增值约23.82亿元，增值率近六倍。交易完成后，永乐影视将实现借壳上市。

“六倍增值率在去年下半年以来的重组案例中并不算太高，尤其是上市公司股价不断上涨，重组标的的估值也水涨船高，上市公司原股东对溢价率的容忍度也在提高。可是，现在上市公司整体估值大幅下挫，再执行此前牛市中制定的估值方案显然有些不太合理，重组调整或终止也是意料之中。”上述投行人士称。

资本运作或更趋理性

“很多上市公司存在不认真审视自身实力的痼疾，凭借前期的高估值纷纷扎堆热点行业，但实则缺乏相关配套资源，而且大部分公司的主要目标并不明确，导致后续增长潜力堪忧。”沪上某投行人士表示，一旦行情有变，这些围绕热点而展开的重组并购自然成了公司的“负担”，及时终止才是更好选择。

在证券业资深人士看来，牛市行情火热往往伴随着投资者对相关资产的高估，平常仅能估到10倍、20倍的资产，在牛市中则会被估值到50倍以上。但是，一旦市场火爆行情不再，高位接下的股票，或者高位收购的资产就会成为影响利润的包袱。

昔日“定增大王”刘益谦就是一个例子，回看2009年，宏观政策的助推使得房地产行业不断提速，大量地产类上市公司“胃口大开”，纷纷抛出巨量定向增发融资方案。凭借着灵敏的嗅觉和强大的实力，刘益谦不断参与上市房企的定增，累计斥资高达数十亿元，并一度实现巨额浮盈，市场在一阵惊呼之际，也将其冠以“定增大王”的称号。然而，此后房地产市场风云突变和资本市场陷入低迷使得刘益谦最初的巨额浮盈并未转化为最终受益。面对一众房地产股票的暴跌，刘益谦最终选择了认亏出局，并一度远离资本市场，转身收藏界。

“保持理性、敬畏市场是投资的基本原则，前期牛市行情中，不少上市公司已经出现了估值偏离基本面的情况，在此种情况下的重组或定增，可能有一定的逻辑支撑，但在资本市场长期发展进程中并不够理性。一旦‘势过境迁’，重组、定增也将重新回到理性的轨道，由价值来主导。”上述资深人士称。

上述投行人士亦表示，目前市场上频频出现的重组、定增终止或调整的情况并不是坏事，这或许也从侧面反映出在当前的市场环境中，回归理性的脚步正悄然迈出。

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在一德期货首席经济学家郭士英看来，目前上市公司资金面普遍偏紧、融资成本较高，定向增发成为上市公司普遍的融资模式。此外，随着监管部门对定增审核标准的放宽以及审核效率的提高，定增数量和规模不断增加。

从行业板块领域来看，电子行业和机械设备领域是今年以来定增次数最多的两个板块，分别有28次和22次。这两个行业公司实施定增主要是为了转型升级的需要。

“机械行业、电子行业目前正处于产业转型升级的关键时期，产能扩大、资本金补充、转型升级都需要大量资金支持，这两类上市公司实施定增符合资本市场预期。”中投顾问高级研究员任浩宁直言。

除了转型升级外，巩固行业竞争优势、并购重组等也是今年以来定增频发的主要原因。以7月29日刚刚发布定增公告的中国国航为例，该公司拟以不低于12.07元/股的价格，向不超过10名特定投资者定向增发不超过9.942亿股，募集不超过120亿元，用于购买15架B787飞机、直销电商、机上Wi—Fi及补充流动资金。中航集团拟花费10亿元认购8285万股，定增后合计持股由53.37%降至50.19%。业内人士表示，中国国航通过定增去募集投资项目，对于未来公司的盈利能力、竞争力等都会形成不小的支撑，利于巩固其在航空领域的竞争优势。

大多数公司出于实际需求定向增发无可厚非。不过，郭士英提醒说，二级市场过度追捧定向增发概念，带来一定风险，值得投资者警惕。