三板企业掌定增主动权：方案确保融资小额、快速、按需

三板公司的融资速度正在改写资本市场既有的游戏规则。

“新三板公司200人以下发行股份，可以说是中国资本市场前所未有的顺畅，是改天换地的效果。”凌志软件(830866)董秘饶钢向21世纪经济报道记者表示，“事后备案制给了新三板公司比较大的自由空间，一般200人以下现金增发，最多1个月就可以完成。”

除此之外，新三板企业定增对发行价格、配售对象以及限售期的规定较为宽松，更是为企业制定“个性化”的定增方案提供了可能。

东方财富Choice数据显示，最近三个月已经有267家新三板企业实施定增，总规模达151.19亿元，平均市盈率为66.54，新三板便利的融资功能被企业充分利用，主动权正掌握在企业手中。

奇特方案出现

《非上市公众公司监督管理办法》(下称“监管办法”)第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”

备案制给了许多新三板企业以“小额、快速、按需”的融资方式以可能性。

以云南文化(831239)为例，今年3月25日及4月20日，该公司接连发布两则《股票发行认购公告》，分别融资2945.8万元和4290万元，融资速度之快令人侧目。

而在教育领域崭露头角的分豆教育(831850)则在5月26日和6月8日接连抛出两套定增方案，分别融资不超过6亿元，合计最高融资额高达12亿元。

“200人以下挂牌企业的定增自主权大大加强，只要得到股东大会的批准，定增方案可以迅速落实。”饶钢表示。

值得注意的是，相比主板、中小板、创业板市场上规定的“定向增发价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%”，新三板企业往往采用的定价方式是“定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。”

而对于采用二级市场价格定价的企业中，相比主板、中小板、创业板而言更加具有弹性的定价方式亦出现在市场上。

以分豆教育为例，其5月26日定增方案的定价方式为“《北京分豆教育科技股份有限公司2015年半年度报告》公布之日后10个交易日(含10个交易日)，分豆教育的收盘价平均价格为基准每股价格的80%-120%，最终价格将在这一区间内选取一个价格作为股票发行的确定价格。”

此外，“最终确定价格由董事会综合考虑公司所处行业、公司成长性、公司资产质量等多种因素而确定。”

时隔半个月的第二次定增方案，定价方法则直接定为每股60元，结合该企业做市后60元左右的股价计算，两次定增的价格可能因半年报公布后的股价波动而产生微妙区别。

分豆教育相关负责人士表示，对于方案实施情况当前不便评论。

除定价方式较为宽松以外，“35人”成为一项门槛。《监管办法》规定，“公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。”两项规定所称投资者为“公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”但不包括公司在册股东。

“事实上这也给了三板企业一条终南捷径，通过其他方式使拟认购投资者成为老股东，再进行定向增发，则因为老股东不占用35人名额，可以实现更为自由的发行。”北京某新三板公司董秘林诚(化名)向记者表示，“只要股东人数不超过200人，则不会有太大问题。”

审核标准待考

“现在股东人数在200人以下的企业，增发可以做到市场化发行，事后备案即可。这一块的自由度很高。”林诚表示，“200人以上的企业定增方案要到证监会非上市公众公司监管部审核，但是现金增发的审核也比较轻松，反馈意见是格式化的，可以套用在任何一家公司身上。”

“个中原因是三板企业的定增方案可以不定具体价格、不限对象，也可以没有锁定期，事实上监管部门可以审核的内容非常有限，因此问不出针对具体企业的问题。”林诚表示，“但是股东人数超过200人企业发行股票收购资产的审核标准现在还并不明确，市场上还没有成功案例。”

东方财富Choice终端数据显示，新三板企业今年以来已实施和正在制定的定增方案共1707例，合计已公布拟融资规模约187.76亿元。其中实施完成546例，实施中716例，股东大会批准151例。如何充分利用好资金将公司做大做强，成为摆在三板企业面前的现实问题。

“我们近日和毅达资本签署了战略合作框架协议，初衷是请专业的团队做专业的事。”饶钢表示，“我们和毅达的合作不同于市场上的其他企业，我们未来有望成为毅达的LP，毅达也可能会入股我们。借助毅达资本的专业能力和其众多的项目储备资源，共同推动在合适的时机以合适的价格去收购或投资符合公司发展战略需要的企业，特别是对互联网等战略新兴行业相关优秀企业进行投资或收购兼并，从而促进公司业务快速、健康地发展。”

据悉，毅达资本全面承接江苏高科技投资集团股权投资、创业投资和创新资产管理业务。毅达资本管理团队投资业务始于1992年，投资管理历史包括发起54只基金，累计管理规模350亿元，投资了530多家企业。

“毕竟我们作为三板企业，在寻找并购标的时并不容易被谈判对手认可，而与专业PE的合作则可以事半功倍。”饶钢坦言。