凭借永乐影视作价27.8亿元借壳的消息,康强电子(002119)复牌后连续11个交易日涨停。大众证券报和财信网记者梳理发现,此次重组存在评估增值高,业绩承诺惊人等诸多问题。此外,公司大股东之间不和,也可能会影响重组的前景。
业绩承诺惊人
5月11日,停牌四个月的康强电子发布公告称,拟采用向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权并募集配套资金,募集资金用于支付现金对价、重组费用和补充永乐影视流动资金。永乐影视100%股权预评估值约为27.93亿元,较账面净资产增值率632.68%。交易各方初步协商的永乐影视100%股权的交易价格为27.8亿元。资料显示,永乐影视成立于2004年,总部在杭州,注册资本为6000万元,经营范围包括专题、综艺、电视剧制作和发行等,在电视剧制作领域有15年的经验。此前,永乐电视曾试图与华谊兄弟、中昌海运“牵手”,最终遭到失败。
财务数据显示,永乐影视2012年至2014年净利润分别为3060.67万元、6125万元和8496.34万元。而交易对方承诺:若此次重大资产重组在2015年期间完成,永乐影视2015年至2017年净利润分别不低于2.2亿元、2.9亿元和3.7亿元;若此次重大资产重组在2016年期间完成,永乐影视2016年度至2018年度净利润分别不低于2.9亿元、3.7亿元和4.12亿元。记者计算发现,如果要完成2015年承诺利润,永乐影视需要在2014年的基础上增加41.24%。永乐影视在和华谊兄弟重组时给出的2015年及2016年利润承诺为 10985万元和14280万元。永乐影视给康强电子的业绩承诺比当初给华谊兄弟的承诺高出不少。
值得关注的是,康强电子在停牌前突然涨停,不少投资者怀疑其中存在内幕交易。
股东不和或影响重组
根据方案,康强电子拟以10.19元/股的价格,发行不超过21825.32万股,用于股份支付方面。同时,康强电子拟以11.65元/股向上海泽熙増煦投资中心(有限合伙)非公开发行股份募集现金8.5亿元,用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、本次重组费用和补充永乐影视流动资金。不少投资者疑惑,为何会出现两个不同的定增价?
投资者还担心,大股东之间不和,可能会导致重组失败。2014年12月16日,康强电子召开临时股东大会上选举董事,大股东宁波普利赛思电子有限公司提名的提议选举1名非独立董事、2名独立董事的议案都未获通过。而在此次股东大会上,除上述3项议案外其余议案都获得了通过。就在此次股东大会召开前,“华润信托泽熙6期单一资金信托”通过深交所竞价交易系统增持康强电子股份1万股,累计持有股份数的比例达到5%,触发举牌。截至目前,泽熙投资已成为康强电子第三大股东。当时有消息称,反对票为泽熙投资所投。
选举董事时反对票是否为泽熙投资所投?为何定增价格不一致?股东不和是否会影响重组?为何停牌前突然涨停?记者致函康强电子。对此,落款为“康强电子证券部”的回函称:“董秘近期在外地出差,请您关注公司重大资产重组事项的后续进展。”
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