8家被查新三板公司样本解码：协议操纵成违规重灾区

一场与新三板有关的监管风暴正悄然刮起。

继现代农装 (430010)、中科招商(832168)等新三板公司公告称遭立案调查后，据证监会5月15日披露的“2015证监法网专项执法行动”最新进展显示，包括华恒生物(831088)在内，已有不少于8家新三板公司受到了来自监管机构的入场调查。

21世纪经济报道记者了解到，在此轮被调查的新三板企业当中，首次出现了涉嫌信披违规，甚至是内幕交易的问题，而其中，以华恒生物为代表的协议交易机制下的涉嫌股价操纵，亦成为此次新三板公司被调查的“重灾区”。

但值得一提的是，由于协议成交仍属于非连续性定价机制，业内有关该机制下的市场操纵认定也仍存在争议。

华恒生物曾现10万元/股报单

据证监会最新披露的情况显示，包括华恒生物在内，已有不少于三家新三板公司股票因涉嫌存在股价操纵问题而被进场调查。

“目前已安排进场对涉嫌操纵华恒生物、中科招商、国贸酝领(430583)等股价案展开全面调查。”证监会有关负责人5月15日表示。

21世纪经济报道记者了解到，监管层对华恒生物股价操纵案的入场，或与此前股转系统(全国中小企业股份转让系统)对中山帮的调查有关。

“华恒生物应该是和之前对中山帮的调查有关。”一位接近监管层人士表示，“按照程序，如果股转系统发现了异常交易或市场操纵嫌疑，若涉嫌违反证券法，应向证监会等监管部门移交，股转作为交易场所只有自律监管职能。”

事实上，股转系统早在1个多月前就对华恒生物股价存在异常交易的问题进行了披露。

3月31日晚，股转系统公告称，在3月23日至27日期间，发现了8家公司的40笔交易以超高价成交，涉嫌操纵股价，华恒生物恰好位居其列，股转系统披露的数据显示，华恒生物的“问题成交”共6笔，成交价格110元至1058元不等。

值得一提的是，在参与华恒生物股票交易的账户报价中，还曾出现千元，甚至99999.99元/股的买卖报单。

除华恒生物外，另外的7家被点名公司分别为中科软、冰洋科技、新网程、联宇技术、昌信农贷、富机达能、同辉佳视。

而在同一期间，包括前述8家公司在内，共有九鼎投资、车头制药等61家新三板公司存在超高报价申报，涉及投资者90名，其中机构投资者8名，自然人投资者82名。

而来自股转系统的监测数据显示，前述问题交易双方主要来自于托管位于中信证券(600030,咨询)中山市中山四路证券营业部的三个法人账户和一个自然人账户，而后此事亦被市场称为“中山帮事件”。

“内幕交易”案首现新三板

事实上，华恒生物案仅是因涉嫌存在市场操纵而遭监管层调查的一枚缩影，有关新三板公司及相关方的入场调查还首次出现了信息披露违规及内幕交易等问题。

“目前已安排进场对汽牛股份(430463)涉嫌信息披露违规案，涉嫌违规交易奥美格(430406)案，涉嫌利用内幕信息交易宏泰矿业(831131)案展开全面调查。”证监会有关负责人表示。

其中，涉嫌信息披露违规的汽牛股份曾通过发行股份方式实施重大重组，从37名自然人股东处购买了春茂集团100%的股权，并造成公司实际控制人的变更，而该公司也于4月16日更名为春茂股份。

“在重大重组前后，涉及到收购方和被收购方更多的信息披露，容易出现财务造假、信息披露不实等问题。”申万宏源(000166,咨询)证券一位新三板项目经理指出，“具体还要看证监会对有关案件的后续披露。”

与此同时，亦有违规行为与部分新三板公司大股东对交易规则的“不熟悉”有关。

以“存在违规交易行为”的奥美格案为例，奥美格大股东在尚未履行权益变动披露义务的情况下，曾多次买卖公司股票；而奥美格方面则表示，其违规交易行为产生的原因是该公司大股东对交易规则不熟悉；其大股东柳忠则表示将向公司无偿捐献股票转让所得。

此外，“涉嫌利用内幕信息交易宏泰矿业案”或亦将成为首例与新三板股票有关的内幕交易事件。

“内幕交易的出现，从侧面能看出新三板正日趋活跃，但针对内幕交易等相应的监管需求也在提高。”北京一位关注新三板投资的券商资管投资经理认为。

值得注意的是，从监管层公布调查情况来看，当前新三板公司及相关方的涉嫌违规点仍主要集中在协议交易机制下的股价操纵上。

统计显示，在证监会公布的8起有关新三板公司调查案中，华恒生物、中科招商、国贸酝领3起案件均为协议交易机制下的涉嫌股价操纵案件。

协议交易下“操纵论”仍存争议

有分析人士认为，在新三板的协议成交机制下，其交易实质为场外交易，且价格不具有连续性，将此类交易认定为市场操纵或较有难度。

“做市商还好说，把协议成交价认定为价格操纵可能还有许多问题需要解决。”中银律师事务所一位律师认为，“市场操纵一般是指以获取利益或减少损失为目的的，而且要利用资金和信息等优势。”

在其看来，由于部分协议交易的新三板公司并不活跃，其因个别交易或关联交易而出现的股价异常波动，更倾向于市场行为。

“在成交并不活跃的股票上，个别成交很难成为实质上的市场价格，其定价意义有限，因此距离市场操纵的概念也更远。”前述律师认为，“如果交易双方以自愿为基础开展高价或低价交易，应该认定为市场行为。”

但也有业内人士认为，前述具有特殊性交易行为的合规性应建立在现有规则内讨论，而股转系统也应针对特殊交易或市场操纵行为制定相应的机制或规则。

“监管层应该效仿大宗交易，为一些特殊需求的交易提供合法性通道，可避免这些交易价格出现在系统上扰乱市场定价，而仅在当天公告上做披露。”前述项目经理表示“但在新的规则出来之前，市场参与者应该遵守既定规则；因为异常交易背后可能存在的问题也有很多，比如成交价格大幅偏离价值，也很容易沦为洗钱等违法行为的通道。”

值得一提的是，有关优化协议交易机制的任务或已被股转系统提上日程。

“有关优化协议交易方式的任务已经被列入股转系统的工作清单，接下来很可能会结合市场情况对其进行调整。”一位接近股转系统人士透露，“像部分有特殊需求或偏离度较高的转让行为，有可能转移到交易时间以外来进行。”