黄湘源：监管转型到位注册制才有望真正见实效

注册制对监管转型所提出的基本要求，是健全风险控制措施和一线监管制度，加强跨市场监管合作，及时总结完善相关的市场规则和制度建设，切实承担起市场监测监控和自律职责，加强信息共享和监管联动，不断学习和掌握根据所接触得到的信息披露明辨真假的本领。无论IPO还是并购重组，尽管并不意味着一点都不审，但行政审核显然没有必要再去代替投资者实质性审核把关，而应将对并购重组理性审视的权力和机会交还给市场。

据报，今年一季度全球并购交易经历了自2007年以来的最快开局，并购交易总额同比上升21%，达8110亿美元。这让一向对并购重组情有独钟的我国A股市场不免倍感汗颜。去年A股上市公司公告的并购案例数量超过4450起，披露交易规模1.56万亿，涉及上市公司超过1783家。其中至少有37起未及铺开即宣告失败，包括北斗星通、成飞集成以及五矿稀土等。今年以来，已有超过20家公司宣布终止重组。重组失败的势头还在继续蔓延。

重组失败，有着某些各不相同的具体现实原因：有的因交易双方对标的资产估值不能达成一致、行业或市场等因素变化超出预期，重组的某些实施条件尚不成熟而主动终止资产重组；有的发生了利益纠纷甚至还闹上法庭；有的则不仅缺乏持续盈利能力，而且因涉嫌垄断或内幕交易而被迫终止。除成飞集成因将消除特定领域竞争形成行业垄断而被国防科工局建议终止本次资产重组外，证监会对并购重组加强监管的作用不容小觑。

近年来，证监会简政放权，取消了对不构成借壳上市的重大资产购买、出售、置换行为的审批。在实行并联审批后，上市公司可同时向相关部委和证监会报送行政许可申请，证监会和相关部委对申请独立做出核准决定，相关部委的核准不再作为证监会上市公司并购重组行政许可前置条件。去年，证监会过会审核并购重组案例200多家，仅9例被否，在一定程度上或恰当地反映了这种趋势。然而，事情的变化往往出人意料地超越常规，超越人们合乎逻辑的推理和想象。截至4月15日，今年以来证监会过会被否的并购重组案例就已有12家之多，大大超过了去年全年的纪录。

当前，我国经济正处于转型升级的关键时刻，国有企业混合所有制改革试点亦已经启动，资本市场发挥并购重组核心平台的作用大有可为。无可否认，所谓的并购重组如果只是为了让大股东更方便地圈钱套利，或让劣质资产塞进上市公司，监管当局无论怎样强化监管，都不会有人说三道四。但是，推进注册制，不仅要求资本市场进一步简政放权，放松管制，净化环境，激活和释放市场内在重组活力，也更需要在放松前端控制的同时，强化“事中事后”监管，推动市场主体归位尽责，保护投资人合法权益。就此而言，无论是让一个不久就将完成历史使命的重组委继续过多地代替投资者去审核和判断一个并购重组事项是否具有持续盈利能力，还是试图事先就发现并遏制内幕交易和市场操纵、股价操纵行为于萌芽状态，都未必是监管转型的正常要求。监管越是这也不放心，那也不放手，“以信息披露为中心”的市场化原则就越是落不到实处，而只要“信息披露为中心”落不了实，投资者也就永远谈不上在吃透规则、认清风险的基础上理性参与市场交易。

事实上，相对于一年多来的数千起并购重组预案来说，经证监会过会审核的不过百分之五六，而经把关被否的则又不过为这百分之五六之中的百分之五六。更何况，更多更大更严重的问题往往并不发生在报审的环节或报审前，而恰恰在报审甚至获准之后。由湘鄂情而更名的中科云网就是典型的一例。

主打中高端餐饮的湘鄂情2013年出现惊人的巨亏。然而，这非但没有影响公司不断贴靠市场热点频繁并购转型，而且随着去年9月发布总额24.8亿新版再融资计划，还大举进军新媒体大数据产业，公司也改头换面更名为中科云网。然而，这家公司频频并购转型不仅存在很显著的炒作痕迹，更因涉嫌证券违法违规行为而被证监会立案调查，24.8亿再融资方案被迫暂停。这从另一个角度说明，监管转型到位的必要性。

新版上市公司收购和重大资产重组管理办法，明确了并购重组法规政策咨询机制，上市公司并购重组实行并联审批等新规，总精神一言以蔽之，不妨说就是“放松管制、加强监管”。这既体现了推进注册制改革的精神，同市场化的大方向也是一致的。在行将推进注册制的关键之年，我国的资本市场从外部环境到自身机制都在发生深刻变化，监管同样也不断面临新课题、新挑战。如果说，市场风险监测监控能力建设的核心是“看得见、说得清、管得住”，那么，有效的市场监管并不都是“事无巨细，事必躬亲”的贴近监管和强化监管所一概都能轻易奏效的，有时候，同被监管对象和被监管事件保持适当距离，反而更有利于从全局角度高屋建瓴地去发掘事情的真相，把握事态发展动向，找到问题关键和解决问题的切入口。因而，随着注册制改革的推进，无论IPO还是并购重组，尽管并不意味着一点都不审，但以形式审核为主的行政审核显然没有必要再像以往一样代替投资者进行实质性的审核把关，过多地关注持续盈利能力。而应着力推进监管转型，以信息披露为中心，探索建立事中事后监管的新机制，不断提高监管法治化水平。

这么看来，监管层现在最急迫的是，健全风险控制措施和一线监管制度，加强跨市场监管合作，及时总结完善相关的市场规则和制度建设，切实承担起市场监测监控和自律职责，加强信息共享和监管联动。在加强对市场监管，严厉打击市场操纵和内幕交易等违法违规行为，切实维护投资者合法权益的同时，做好投资者教育和服务工作，引导投资者理性对待和参与并购重组概念题材的市场炒作，在实践中不断学习和掌握根据所接触得到的信息披露分析是非明辨真假的本领。这是注册制新时代对监管转型所提出的基本要求。

市场化的注册制时代离我们越来越近了，但也要跑起来跳起来才有可能够得着摸得到。在某种意义上，与其说是成亦重组，败亦重组，还不如说是成亦监管转型，败亦监管转型。因此，如果这也不放心，那也不放心，不能将对并购重组理性审视的权力和机会交还给市场，那么，并购重组将永远也不可能给我们的市场带来追赶和超越全球性并购重组进程的新局面和新机遇。这在亟待资产重组做出更重大贡献的我国经济转型时代，绝不只是无关痛痒的无心之失，而是举足轻重的成败关键之所在。