宁波天邦股份有限公司关于注销部分股票期权议案的公告

来源:证券日报 2015-04-21 08:40:42
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证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2015-009

宁波天邦股份有限公司关于注销部分股票期权议案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件,其对应的股票期权无法行权,该部分股票期权予以注销,共计注销股票期权数量为2,807,500份;同时,鉴于部分激励对象因个人原因辞职已不符合激励条件,公司将其已获授共532,500份予以注销。

一、股票期权激励计划实施情况概要

2013年1月18日,宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议<宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称《公司首期股票期权激励计划(草案)》及其摘要)等议案。上述会议后,公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会备案。

2013年2月25 日,《公司首期股票期权激励计划(草案)》经中国证券监督管理委员会确认无异议,并予以备案。

2013年4月19日,公司召开2012年年度股东大会审议通过了《公司首期股票期权激励计划(草案)及其摘要》、《公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2013年5月3日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量、行权价格的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,确定本次激励计划的股票期权首次授予日为2013年5月3日;经调整,原激励对象人数由123人调整为117人。原股票期权授予数量由1,000万份调整为972.5万份(包括预留股票期权95万份),其中首次授予股票期权由905万份调整为877.5万份。公司首期股票期权激励计划的期权行权价格由8.15元调整为8.05元。独立董事对公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项发表了明确的同意意见。同日,公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,对公司首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单予以核实。

2014年3月25日,公司召开第五届董事会第九次会议审议审议通过《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,决定以2014年3月26日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日,向8名激励对象授予95万份股票期权,行权价格为8.29元。同日,公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》、《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,对公司首期股票期权激励计划预留期权授予的激励对象名单予以核实。

二、股票期权激励计划首次授予股票期权基本情况

公司第五届董事会第十次会议于2014年4月25日审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》,第一期股权激励行权采取自主行权的方式,公司自主行权安排如下:

1、第一期股权激励计划行权期限:2014年5月5日至2015年4月30日。

2、期权代码:037629,期权简称:天邦JLC1,行权价格:7.95元。本次期权行权涉及人数共106人,期权可行权期数共为3期,本次行权为第1期行权。公司自主行权承办证券公司为安信证券股份有限公司,截至申请日本期可行权数额为311万股。

截止2014年12月31日,公司激励对象已累计行权2,810,000股,行权资金和税款等共计人民币23,286,388.85元,根据筹集资金使用计划,公司已将上述行权资金用于补充公司流动资金。

三、本期股票期权注销的情况说明

1、因公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件,其对应的股票期权无法行权,该部分股票期权予以注销,共计注销股票期权数量为2,807,500份,其中预留股票期权为475,000份;公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件与预留股票期权第一个行权期行权条件同为:以公司2012年度净利润为基数,公司2014年度经审计的净利润增长率不低于40%,加权平均净资产收益率不低于12.5%。

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,扣除2013年新增纳入合并范围艾格菲实业公司影响后,公司2014年扣除非经常性损益后的净利润为29,746,291.17元,其净利润增长率低于40%;加权平均净资产收益率为6.08%,低于12.5%。因而,公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件及预留股票期权第一个行权期行权条件没有达到。根据公司股票期权激励计划规定:公司注销激励对象相对应行权期所获授的可行权数量,合计2,807,500份,其中预留股票期权为475,000份。

2、鉴于原激励对象袁琰、倪顺林、戴鼎、王家福、熊慎苏、刘昕、孙国会、曹东、白杨、王松华、李德、牛如广、尉明、周民植、陈能兴、周次勤因个人原因离职,根据股票期权激励计划的有关规定,激励对象因个人原因而离职的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被注销,共计注销532,500份,其中预留股票期权为150,000份。

3、据此注销该部分股票期权后,首期股票期权激励第三个行权期可行权数量为1,957,500份,预留股票期权第二个行权期可行权数量为325,000份。因部分原激励对象离职,首期股票期权第三个行权期内激励对象由106人调整为92人,预留股票期权第二个行权期内激励对象由8人调整为6人。经第五届董事会第十九次会议审议通过后,本次调整后的股票期权激励对象名单详见公司于2015年4月21日登载于指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《宁波天邦股份有限公司股票期权激励对象名单》(2015年4月调整后)。

四、本次股票期权注销对公司的影响

本次股票期权注销后,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司经营团队勤勉尽责。

五、独立董事对注销部分股票期权发表的独立意见

公司独立董事对首期股票期权第二个行权期、预留股票期权第一个行权期不满足行权条件,及部分激励对象因个人原因离职而注销股权发表独立意见如下:

经核查,公司董事会关于注销部分股票期权的决议,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的规定,并履行了必要的审核程序,同意公司对该部分股票期权进行注销。

六、监事会对注销部分股票期权的相关意见

本次注销部分已授予股票期权事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定,公司监事会同意按股票期权激励计划的相关规定对相应期权予以注销。

七、律师出具的法律意见书结论意见

安徽承义律师事务所律师认为,截至本法律意见书出具日,注销部分已授予股票期权事项已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:股权激励股票期权实施、授予与行权》及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权;注销部分已授予股票期权事项的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定;注销部分已授予股票期权事项尚需依法履行信息披露义务,并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关手续。

八、备查文件

1、《第五届董事会第十九次会议决议》;

2、《第五届监事会第十三次会议决议》;

3、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》;

4、安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十一日

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