上市公司虚假披露痼疾揭秘

“上市公司财报的舞弊风险一直存在，会计师也是防不胜防。”一位注册会计师表示，“利用关联方虚构销售及关联方交易的非关联化操纵利润比较常见，但关联方交易的非关联化，没有监管部门的调查是不会被发现的。”

据桂东电力(600310.SH)4月2日公告，广西证监局查明，珠海金电燃料公司作为桂东电力的关联方，曾连续4年将关联交易非关联化。2010至2013年，其对珠海金电燃料公司的销售收入分别为2.37亿元、2.75亿元、2.75亿元和8797.47万元，分占当年年初净资产的36.52%、23.58%、14.87%与2.83%，但桂东电力未按规定履行审议程序，也未进行关联交易信息披露。

中注协指出，对于管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方或重大关联交易，注册会计师应当重新评估被审计单位识别关联方的内部控制是否有效，以及是否存在管理层舞弊导致的重大错报风险。

财务舞弊“自我循环”

财报存在虚假披露或严重误导性陈述，已成为上市公司的痼疾。

据统计数据，2015年以来至今，A股上市公司已有61起因财报披露虚假或严重误导性陈述等被处罚或立案调查案例。

按照浙江证监局下发的警示函，2014年，普洛药业(000739.SZ)子公司康裕生物对两家贸易公司虚构销售，公司在合并报表范围内构成业务上的自我销售循环，导致康裕生物分别多确认收入和利润4447.48万元与213.44万元。

“收入异常波动情况及偶发的、交易价格明显偏离市场价格或商业理由明显不合理的交易，一般容易引起关注，但虚构的日常交易收入，在审计中对其真实性和准确性的合理性佐证会被忽视或刻意忽视。”前述注册会计师说。

键桥通讯(002316)则是连续4年虚增收入。据深圳证监局行政处罚决定书，键桥通讯采取虚增收入、成本以及虚构应收账款收回少计提坏账准备，分别合计虚增2009年至2012年利润总额1391万元、447万元、551万元、 926万元，分占当期披露利润总额的29.35%、9.01%、12.34%、14.36%。

有虚构收入，亦有虚减资产。据证监会调查终结告知书，恒星科技(002132.SZ)通过多计预付账款和应付票据、少计应收票据与短期借款，造成2012年和2013年分别虚减总资产472.51万元与2257.84万元。

“收入异常波动情况及偶发的、交易价格明显偏离市场价格或商业理由明显不合理的交易，一般容易引起关注，但虚构的日常交易收入，在审计中对其真实性和准确性的合理性佐证会被忽视或刻意忽视。”前述注册会计师说。

键桥通讯(002316)则是连续4年虚增收入。据深圳证监局行政处罚决定书，键桥通讯采取虚增收入、成本以及虚构应收账款收回少计提坏账准备，分别合计虚增2009年至2012年利润总额1391万元、447万元、551万元、 926万元，分占当期披露利润总额的29.35%、9.01%、12.34%、14.36%。

有虚构收入，亦有虚减资产。据证监会调查终结告知书，恒星科技(002132.SZ)通过多计预付账款和应付票据、少计应收票据与短期借款，造成2012年和2013年分别虚减总资产472.51万元与2257.84万元。

风神股份(600469)却是先虚减后虚增，2011年，其三包退赔、返利、三包优赔业务入账金额与实际发生金额不符，从而虚减利润7593130.28元，但2012年其在上述业务虚减利润22124654.34元的同时，却虚增上市公司主营业务收入127868196.02元，虚增主营业务成本 103434403.91元，从而虚增利润20023219.62元。

“上市公司在不同会计期间进行财务操纵，被立案调查和处罚的只是‘点’的现象，‘面’的情况却很少提及。”上述注册会计师认为，“对上市公司财报的真实性和准确性审查，除了要加大事后处罚力度，更应当强化事前事中监管，提升整体质量。”

盘点和函证有“盲区”

“审计风险大多是盘点和函证出问题。”前述注册会计师指出，“尤其是农业类上市公司，存货分布广造成盘点过程复杂，同时现金交易量大且交易对象分散，函证质量和效率差强人意。”

事实上，从早期的蓝田股份、银广夏A(000557.SZ，现为*ST广夏)造假，到绿大地(002200.SZ，现为云投生态)、万福生科(300268.SZ)和去年的獐子岛(002069.SZ)“黑天鹅”事件等，市场对农业类上市公司的财务情况多有忧虑。

“农业类上市公司在原材料采购以及销售环节存在大量现金交易，银行函证、现金盘点和检查银行存款余额调节表等常规审计程序，通常还是难以发现造假。”上述注册会计师称，“现实中，上市公司很多都是地方龙头企业，如果有意造假，函证的回函就容易出现舞弊风险。”

另一方面，农业类上市公司的存货多为生长型动物或植物，受诸多条件限制，实施存货监盘程序时存在较大难度。

“虽然审计中的困难、时间和成本不是充足理由，但盘点要做的很细很深，出现一点差异就一直追查下去，相当多的审计机构都没坚持做到。”上述注册会计师说。

尽管如此，资本市场中的农业企业借壳和上市公司并购农业类项目，“猝死”现象亦不鲜见。

2014年11月27日，步森股份(002569.SZ)宣布终止重大资产重组并撤回本次重组申请文件，而在3个月前，其披露康华农业100%股份作价41.7亿元借壳上市，并募集配套资金7.63亿元，使之由品牌男装生产商变身为优质水稻等农产品销售商。

就在今年2月，福建金森(002679.SZ)亦公布向证监会申请撤回申报材料并终止本次重大资产重组，而其并购项目是从事兰花培育、销售的连城兰花，后者更是曾在2014年5月被永安林业(000663.SZ)中途终止的农业收购项目。

“步森股份和福建金森涉及农业项目的重大资产重组都是报到证监会后才‘悔婚’，之前都是对前景充满信心。”上述注册会计师分析，“从相关项目历史情况来看，两者临阵退缩可能是初审反馈就心虚了。”