一独董兼职过多涉嫌违规 双杰电气二度转板存隐忧

在三年前主动暂停转板后，北京双杰电气股份有限公司(下称“双杰电气”)再度向创业板上市发起冲击。本周三，双杰电气发布最新招股书，大众证券报和财信网记者发现，公司存在独董兼职6家公司、信息披露模糊等问题，可能对公司二度冲击IPO造成负面影响。

独董兼职六公司“越线”

“一鱼多吃”的现象在上市公司独董中较为常见，而同时身兼6家公司独董，更是把这一现象推向极致。根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”。

作为谢德仁兼任独董的第6家公司，双杰电气IPO过程中理应对此进行纠正。最新招股书显示，谢德仁出生于1972年1月，清华大学教授，会计学专业博士，博士生导师。现兼任中国会计学会《会计研究》编委等学术职务，并担任双杰电气、博彦科技、同方环境、朗新科技、华夏基金管理有限公司、北京天融信科技股份有限公司等6家公司独董。与此前5月发布的招股书相比，谢德仁原本任职独董的超图软件被更换为北京天融信科技股份有限公司。值得关注的是，同方环境、朗新科技也正筹划转板，分别为上海主板、创业板。

“监管层规定独董不能兼任超过5家上市公司是有道理的，超过5家公司独董根本无时间去履行独董职责，其纯粹是为了奔着独董的年薪而去。如果独董在6家公司任职，即便是有一家不是上市公司，只要领取独董的薪水，虽无明确的法规，但根据业内的不成文规定，也属于越线行为，双杰电气身兼6家公司的这名独董应辞一家公司的独董职务。”著名经济学家宋清辉在接受大众证券报和财信网记者采访时表示。

事实上，因独董身兼6家公司而被交易所“拒绝”IPO早有先例。据了解，2007年，深康佳大股东提名清华大学教授朱武祥出任深康佳A独立董事。深交所就以“出任独董的上市公司数量超过5家”为理由拒绝了朱武祥的深康佳独董任职要求。

高新技术资质信披模糊

招股书显示，2014年12月31日双杰电气高新技术企业证书已到期，但公司在招股书中对高新技术企业的相关信息披露并不充分。而有关规定对高新企业的人员以及研发投入作了硬性要求。据科技部、财政部、国家税务总局于2008年颁布的《高新技术认定管理办法》，对高新技术认定条件中规定“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。”

然而，在双杰电气最新披露的招股书中，并没有其全部员工学历分布的信息，也没有明确的披露公司科技人员的数量，仅仅披露了截至2014年12月31日，公司共有员工598人，其中核心技术人员5人，占员工总数的0.84%;共有研发人员94人，占员工总数的15.72%，其中20余名研发人员在电力相关行业具有10余年的工作经验。

从这些信息中，无法获取“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数”的明确信息，而公司是否达到30%的指标也无从得知。如果双杰电气的相关指标并不符合高新技术企业的资格要求，那么公司将无法继续获得该项资质，其15%的税收优惠将不复存在。公司在高新技术企业重新认定批准前，将执行25%的企业所得税税率。这样一来，公司增加的这10%的企业所得税税率将会导致其支出大幅上升，同时或致公司净利润下滑。

三年前主动放弃转板

事实上，双杰电气的转板之路并不平坦。主营智能环保配电领域新设备的双杰电气，于2009年2月登陆新三板。2010年5月21日，双杰电气收到证监会有关公司创业板IPO申请的受理通知书。不过在一年多后，双杰电气却主动暂停其上市进程。公司称，根据公司总体发展需要，双杰电气向证监会提出了关于撤回创业板IPO的申请。当时有市场人士分析，双杰电气放弃IPO，可能是在预审环节发现存在瑕疵，或者是想避开目前低迷的新股发行周期择时再启IPO。

也有业内人士指出，双杰电气主动撤回申请因出资存在瑕疵，对于出资不实比例在50%以上的，至少要在纠正问题后经营满三个会计年度。双杰电气报价说明书显示，2007年6月8日的股东会决议同意赵志宏、周宜平、陆金学、李涛和魏杰以共有非专利技术出资入股。该技术经评估确认其价值为4824.74万元，其中4800万元增加实收资本，其余24.74万元增加资本公积。而当时双杰配电的注册资本不过3000万元。

记者本周三就谢德仁的独董任职资格问题及信披等问题，致电双杰电气并发去采访函，但截至发稿并未得到正面回复。