开南帮顶风增持错上加错 无视立案调查三度举牌上海新梅

或是认为自身违法行为并不严重，或是认为自身已安然避过了监管“风头”，就在证监会立案调查尚未结案之际，由王斌忠掌控的“开南帮”再度出手增持上海新梅，并第三次触及举牌线。颇具讽刺意味的是，王斌忠方面此前被立案调查便是因其超比例持股而未及时履行信披义务，而如今再度实施举牌，同样未及时告知监管部门及上市公司，或再次构成违规。

另一方面，尽管宁波证监局本月初已就“王斌忠超比例持股等违法违规”行为下发了《行政处罚事先告知书》，但这背后仍有大量疑团等待解答：王斌忠是否是“开南帮”用以公开“顶罪”的前台人物？而其所掌控账户在持续增持过程中是否又触犯了短线交易？持续增持背后，是否又存在法人违规出借自己证券账户的情形？

“开南帮”：顶风再举牌

在前案尚未了结之际，王斌忠掌控的“开南帮”去年四季度继续增持并触及举牌线再度构成违规

记者日前从相关渠道获悉，因被立案调查而沉寂数月之后，由王斌忠控制的“开南帮”于去年四季度再度低调增持上海新梅，合计持股比例已超过15%，再一次触及举牌红线。

明细来看，截至2014年12月末，上海开南所持上海新梅股份数额已增至3028.818万股(占总股本的6.785%)，与去年三季度末持股数(2610.67万股)相比增加明显。此外，同属王斌忠控制的兰州鸿祥、上海腾京、上海升创、甘肃力行、兰州瑞邦期末另分别持有上海新梅3.35%、3.1%、1.9%、0.56%和0.32%股权。在此背景下，暂不论其他马甲账户持股数量，仅上述六家账户合计持股比例便已超过16%。

不得不提的是，“开南帮”本次增持，恰好处于监管部门对其立案调查期间。而根据宁波证监局今年1月4日下发的《行政处罚事先告知书》，在2013年7月至11月期间，自然人王斌忠通过其实际控制的上海开南、兰州鸿祥等15个证券账户陆续买入上海新梅股票，而该账户组在2013年10月23日合计持有上海新梅股票首次超过5%，以及2013年11月1日合计持股比例达到10.02%时，均未按规定对超比例持股情况进行及时报告和公告，构成了《证券法》第一百九十三条所述的违法行为。据此，宁波证监局责令王斌忠改正其违法行为，同时给予其警告并处以50万元罚款。

但如今来看，王斌忠似乎未从前次违规行为中吸取教训，时至去年末其控制的六大账户合计持股比例已明显超过15%，但至今仍未对此履行信披义务。

根据《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照规定进行报告和公告。

记者注意到，在宁波证监局给出本次调查结论之前，王斌忠去年6月份曾通过将上述六大账户结成一致行动人的方式“补救”，并在当时披露了权益变动报告书(合计持股14.23%)。但在法律界人士看来，该次披露只是对之前触及5%、10%时未按时披露的补正，由于王斌忠所控制账户所拥有的上海新梅股权并不涉及大宗股权受让，均是通过二级市场持续买入而来，因此其按规定在触及15%举牌线时仍须第一时间予以报告、公告。

此外，此前监管人士曾对此解释称，《证券法》86条所要求的5%指标是以5%的整数倍为衡量尺度，即股东持股比例达到5%、10%、15%、20%时须及时对外披露。

如此来看，在前案尚未了结之际，王斌忠掌控的“开南帮”去年四季度秘密举牌行为已再度构成违规。

王斌忠：前台马甲？

由王斌忠来全面承担违法违规责任，可看作是上海开南阵营“丢卒保帅”之举

“在收到上海开南转发给我们的《行政处罚事先告知书》时，我们当时最大的疑惑是：为什么被处罚的是王斌忠？”上海新梅相关人士昨日向记者表示。

的确，在宁波证监局披露案件细节之前，作为上海开南的第一大股东和法定代表人，自然人庄友才一度被市场解读为“开南帮”账户组的实际控制人。

上海新梅的上述疑惑并非没有道理。根据兰州鸿祥此前披露的权益报告书，在“开南帮”投资上海新梅的六大主要公司中，王斌忠仅在上海开南持有10%股权，而持股80%的庄友才为上海开南的法定代表人。

此外，能将上述六家公司串连在一起的，同样仅有庄友才。据悉，庄友才除上海开南外还控股瑞南集团，后者在甘肃兰州等地区有投资，并设立项目公司从事房地产与建筑等业务。其中，瑞南集团下属的白银银沪置业有限公司在兰州开发的瑞南紫郡项目的物业管理方是兰州瑞邦(六大买卖账户之一)。此外，在联合买入上海新梅的15个账户中有一家为上海嘉池丰投资，而庄友才亦是该家公司的控股股东。

另一个细节是，就在上海开南等六家公司结成一致行动人后，其曾在去年7月份向上海新梅联合发函要求改选董事会，并提出了相应的董事人选，首推人选即是庄友才，反观王斌忠则不在“开南帮”推选董事之列，丝毫显现不出其对“开南帮”中的控制地位。

“在我看来，由王斌忠来全面承担违法违规责任，可看作是上海开南阵营‘丢卒保帅’之举。”一位长期关注上海新梅的市场人士表示，根据“开南帮”此前的一系列举动，其目的是想以股权优势强行入主上海新梅。“如果庄友才被处罚，那么按照规定其将不具备作为上海新梅董事的推选资格，‘开南帮’整个夺权计划或会因此打乱，而拉出王斌忠‘顶罪’则可使损失最小化。”

值得一提的是，针对宁波证监局对王斌忠处罚的事先告知，王斌忠已明确表示放弃对上述处罚陈述、申辩和要求听证的权利。

“开南帮”：案外还有案？

从监管部门目前披露的事实来看，“开南帮”似乎还存在其他违法违规情形，比如短线交易、违规出借证券账户

暂不论“开南帮”的幕后掌舵者是王斌忠还是庄友才，仅从监管部门目前披露的事实来看，“开南帮”似乎还存在其他违法违规情形。

据披露，王斌忠实际控制上海开南等15个证券账户来买入上海新梅股票，其中涉及多个公司账户，其中大部分公司，王斌忠既不是公司的法定代表人又不是控股股东。“对相关公司而言，其行为或已违反了相关法律规定。”有律师表示，《证券法》第八十条规定，“禁止法人出借自己或者他人的证券账户。”

另据监管部门介绍，“开南帮”15个账户在2013年10月23日合计所持上海新梅股权比例首次超过5%；当年11月1日又达到总股本的10%，截至2013年11月27日时合计持股比例增至14.86%。彼时，上海开南单个账户持股比例为5%，而上海嘉池丰账户已不再持有上海新梅股票。由于监管部门认定王斌忠是上述15个账户的实际控制者，在此背景下，如果王斌忠是在2013年10月23日后清仓上海嘉池丰账户持股，那么其行为亦触及了短线交易。

“上海开南阵营分散买股，对举牌行为瞒而不报，待持股达到一定规模时突然宣布结盟，对于此类违法收购行为，监管部门作出的警告加罚款的处罚结果是不是过轻？”有市场人士担心，此类违法违规行为如果不能得到有效震慑，较低的违法成本会否引发其他方的效仿？

对此，上海杰赛律师事务所王智斌律师向记者表示，监管部门的行政处罚依据均是依照《证券法》等相关法律作出，回看国外资本市场，对相关违法行为起到震慑作用也不是监管部门的处罚，当事方担心的是违法行为所引发的民事赔偿责任。“从监管门部门目前认定的上海开南阵营违法情形来看，其已构成了证券虚假陈述，因此在监管部门下发最终的行政处罚决定后，上海新梅其他股东可依法提出诉讼维权。”