上海新梅股权之争风波再起 第一大股东归属待解

自从上海新梅遭六位一致行动人举牌后，公司新旧大股东关于控股权之争也正式拉开序幕。不过，在双方拉锯战正酣的同时，一则公告打破了这一僵局。

1月12日，上海新梅发布公告称，王斌忠实际控制的上海开南投资发展有限公司(以下简称：上海开南)等一致行动人涉嫌超比例持有上海新梅股票而未作公告等违法违规行为，已由宁波证监局跨域立案调查后做出了，处以50万元罚款等行政处罚的通知。

虽然王斌忠实际控制的上海开南等一致行动人被罚，但其第一大股东的位置能否保住还是个未知数。

对此，上海新梅董秘何婧表示，对6家公司结成一致行动关系后自我认定的第一大股东身份及权利如何裁定，需要监管部门行政处罚决定书出来以后才能知道。不过，其同时曾在媒体见面会上表示，如果一致行动人依然是公司第一大股东的话，那么，其它上市公司也存在类似的控股权被夺的风险。

“处罚是因为信息披露不及时，并没有否定交易的效力。因此，交易本身合法，股权也是有效的。”北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者如是说。

一致行动人幕后之人现身

回顾上海新梅遭一致行动人举牌始于2014年6月6日，兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司(以下简称：兰州鸿祥)、兰州瑞邦物业管理有限公司(以下简称：兰州瑞邦)、上海开南投资发展有限公司(以下简称：上海开南)、上海升创建筑装饰设计工程中心(以下简称：上海升创)、上海腾京投资管理咨询中心(以下简称：上海腾京)、甘肃力行建筑装饰材料有限公司(以下简称：甘肃力行)签署《一致行动人协议》。兰州鸿祥及其一致行动人共持有公司股份6352.3486万股，占总股本14.23%。

由于一致行动人持股比例超过上海新梅原大股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司(以下简称：兴盛集团)持有的11.19%，因此，一致行动成为公司第一大股东。

不过，对于一致行动人的举牌行为，兴盛集团公开质疑其“涉嫌隐瞒一致行动人，信息披露存在严重虚假记载、误导市场等违法违规行为”，并对此进行了举报。2014年6月10日，证监会对此事进行立案调查。

在经历了7个多月的调查后，中国证券监督管理委员会宁波监管局(以下简称：宁波监管局)于2015年1月4日下发的《行政处罚事先告知书》上公布调查结果显示：

经查明，2013年7月份至11月份，王斌忠实际控制上海开南、上海腾京、上海升创、兰州瑞邦等15个证券账户(以下简称：上海开南账户组)进行证券投资。自2013年7月18日起，兰州瑞邦账户开始买入上市公司上海新梅置业股份有限公司(以下简称：上海新梅)股票后，上海开南账户组持续不断买卖上海新梅股票。

截至2013年10月23日，上海开南账户组合计持有上海新梅股票2468.2975万股，占上海新梅全部已发行股份4.46亿股的5.53%，首次超过5%；截至2013年11月1日，该账户组合计持有上海新梅全部已发行股份的10.02%；截至2013年11月27日，该账户组合计持有上海新梅全部已发行股份的14.86%。

宁波监管局认为，上述事实发生之后，上海开南账户组在2014年6月13日前，未披露该账户组受同一人控制或存在一致行动关系。该账户组在2013年10月23日合计持有上海新梅股票首次超过5%以及在2013年11月1日合计持有上海新梅股票10.02%时，均未按照《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十六条规定对超比例持股情况进行及时报告和公告。

对此，宁波监管局决定“责令王斌忠改正违法行为，给予警告，并处以50万元的罚款”。

第一大股东之位归属成谜

有分析人士认为，上海新梅遭一致行动人举牌主要是因为兴盛集团此前大规模的减持，致使公司持股大幅下降至11.19%造成的。

据资料显示，2012年6月底，兴盛集团持有上海新梅的股份高达55.7%，而截至2013年9月底，这一比例已下降为11.19%。

回顾上海新梅控股股东变动历史可见，2011年年底，兴盛集团持有上海新梅55.7%的股份，依然处于绝对控股地位。到了2012年年底，上海新梅的大股东变成了荣冠投资有限公司(简称：荣冠投资)，其持有公司28.23%的股份，而兴盛集团的持股则减至22.63%。虽然兴盛集团因此失去了第一大股东的地位，但由于荣冠投资的实际控制人同时也是兴盛集团的实际控制人，因此，上海新梅的实际控制人并没有因第一大股东的变更而改变，依然是在张兴标的控制之下。

2013年2月底，上海新梅第二大股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司以5.5元/股的价格将上海新梅3600万股转让给南江集团。与此同时，市场也开始炒作石墨烯概念，这使得上海新梅股价大幅攀升。

在上海新梅股价大涨的同时，张兴标控制下的荣冠投资和兴盛集团也开始大幅减持公司股份。从2月4日开始，荣冠投资拉开了减持的序幕。截至2014年3月20日，兴盛集团持有公司股份6598.79万股，占总股本的14.785%。而荣冠投资则不再持有公司股份。

虽然张兴标在这次减持中大赚了一笔，但是其控股的兴盛集团也不再绝对控股上海新梅，为六位股东联合逼宫埋下了隐患。

面对一致行动人的逼宫，兴盛集团试图以举报上海开南违规来反击，夺回控股权。对此，有分析人士认为，即使王斌忠控制下的一致行动人被罚，也难以将其赶出公司，没有现行的法律法规依据。

对此，北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向记者表示，“根据相关交易规则，达到5%没有公告，要受到处罚。但是处罚是因为信息披露不及时，并没有否定交易的效力。因此，交易本身合法，股权也是有效的”。

“一致行动人股权变动，要严格遵守证券法及时披露信息在禁止交易的时间里，不能买卖股票。”杨兆全律师同时向记者分析，“持股达到5%时要公告。在公告期或者公告后2日内，不能买卖这只股票。如果此期间买卖的，交易无效”。

从上述可见，如果一致行动人第一大股东之位和相关权利不受处罚影响的话，那么，上海新梅新旧大股东的控股权之争依然存在，公司未来控股权会花落谁家仍是未知数。

对此，上海新梅董秘何婧在接受媒体采访时表示，“责令改正违法行为”该怎么改，公司计划继续向监管层沟通反馈。