券商备战试点忙 二批方案本周末上报

证券之星5月25日据第一财经日报:“上个周末，部分券商接到证监会的指示，纷纷秘密赶往总部，抓紧完善手边已有的股权分置改革试点申请项目，并争取最早在本周末上报证监会。”一位消息人士昨日(24日)向《第一财经日报》记者透露。

一位证券公司的高层人士表示，各券商针对申请试点的不同上市公司在具体方案的细节方面虽有差异，但在理论和操作层面基本没有新的突破，总体上仍然沿用了第一批试点方案中由上市公司向流通股股东按不同比例单独送增股份(即扩股)的思路，以实现两类股东之间的利益调整。

“尽管总体上仍然沿用了第一批试点方案的思路，但是在第二批申请候选试点的上市公司方面可能出现了新的变化。”这位消息人士说。

关注非流通股股东股权分散问题

“我们期望能在第二批试点企业出台的时候解决部分上市公司非流通股股东股权比较分散的问题。”部分投行专业人士认为，股权分置改革的关键在于非流通股股东主动让利，如采用上市公司用公积金或未分配利润送转的方案，非流通股股权较为分散使达成一致补偿方面可能会增加难度——如果有一家小股东不同意怎么办？

针对此问题，一位律师表示，这当中甚至可能蕴藏着引起股东之间法律诉讼的风险：根据《公司法》，公司注册资本的变动需要股东大会超过三分之二以上表决权的特别提案通过，而过去上市公司用公积金或未分配利润送转的分配方案通常是无差别地针对所有股东的，即便持股低于公司总股本三分之一的少数股东不同意送转方案，他们仍然可以同所有股东一样获得分配；但是，在大股东提议用公积金或未分配利润而非自己的存量股份补偿流通股股东时，如果仍然采用所有股东三分之二特别表决通过则情形就大不一样了——这样就可能出现三分之二以上多数股权的股东通过股东大会合法剥夺持异议的少数非流通股股东权益的情形，而这是与《公司法》精神相违背的，其后果可能不亚于当年郑百文“默示同意”对流通股股东权利的侵犯。一些券商表示认可该律师的建议，在做方案的时候会考虑采用股权分置改革方案应首先获得全体非流通股股东一致表决通过的建议。

试点企业可能仍无央企

“首批试点公司‘看起来很美’，其实有些公司基本面一般。”积极推动此类公司提出试点申请的中介机构表示，“首批试点公司无法为所有上市公司提供解决方案，因此需要集思广益以尝试更多的解决可能，为全面推动股权分置改革趟出新路子。”

而据一位投资经理的意见，基本面差的公司进行股权分置改革试点“有风险”，因为理论上只有中长期看好的公司才可能产生流通溢价，而绩差公司或者庄股仓促全流通，更容易为看淡公司前景的非流通股股东创造出逃的机会，而这“又将套住后来进场的新股民”。

“与首批试点公司同样引人注目的特点是，此次可能仍没有中央企业控股的上市公司出现。而且试点公司数目不确定，因为这要等到各券商把股权分置改革试点申请项目书报上来以后，才能根据情况决定试点公司的数目。”一位券商管理人员对记者说。

针对部分申请试点公司中包含国有法人股的情形，记者就股权分置改革有可能导致国有法人股股东可能发生账面减少的变化，是否需要国资委审批的问题致电金牛能源(资讯 行情 论坛)(000937.SZ)大股东及国资委等，相关机构均三缄其口。