热点聚焦："配股权证加复权"实现全流通

评价一个全流通方案好坏要看：是否允许非流通股股东按自己的意愿保留控股权，或确定减持步骤，而不是强行减持；是否便于协调各方利益(由市场来协调最好)；是否有利于稳定股市；是否符合国家法规，在理论上说得过去。

复权全流通的缺点

此前一些人提出的“复权全流通”方案在理论上比较好。其基本思想是：股权分置情况下的股权是不完整的，全流通分两步走，首先使分置股权变为完整股权，然后全流通。

然而，从理论上看，两种股票完全对称，非流通股股东更容易操纵股价，使得流通股股东不得不以较高价格购买非流通股。2002年1月证监会网站公布的《国有股减持方案取得阶段性成果》中的方案之所以流产，原因同样。为此，复权全流通方案提出要借助股东分类表决，限制非流通股高价转让。

这一方案主要有三个严重不足。一是两种股票对称，要求流通股股东也必须购买非流通股，然后才能进入全流通市场流通。我以为流通股是高价买来的，本来就是流通的，可以复权流通，也可以不复权流通。流通股股东应该有购买非流通股的选择权。

第二个不足是：该方案本来希望通过市场化确定非流通股转让价格，但是为了限制非流通股高价转让，让双方协商定价。而协商定价的难度和协商送股或协商确定缩股数目的难度是类似的。

第三个不足是：对于非流通股小于流通股的公司，非流通股股东将处在非常不利的地位。

为了克服这三个缺陷， 我建议将复权全流通方案和我几年前提出的配股权证方案结合起来，采用“配股权证加复权”全流通方案。

配股权证方案的由来

我的配股权证方案基本思想是：非流通股折价卖给流通股股东，流通股股东按持股或市值获得配股权证，于是通过差价或转让权证获得补偿。

最近我发现，如果在配股权证方案中，将所有非流通股配售给流通股股东，非流通股股东可以通过购买配股权证继续持有全流通的股票。那么，配股权证同时也就是流通权证。非流通股要流通，购买此权证就行了。

这样，我们就可以得到改进的配股权证方案。

这一方案的优点是：通过权证的市场化解决补偿问题，避免讨价还价；它解决的是流通权问题，而不是强迫非流通股股东减持；原控股股东可以继续控股；方案简洁明了，容易被多方接受。

但是这一方案也有缺点：非流通股股东可能一卖了之，引起股市较大波动。而复权全流通方案可以弥补这个缺点，而且从理论上看较好。非流通股股东购买流通股，这就可以避免股市大跌；对于非流通股大于流通股的公司，同时也解决了流通股股东同意问题。两种方案取长补短，就可以形成一个很好的全流通方案。

全流通步骤

1.非流通股股东按复权全流通方案定的比例购买流通股。可以不用现金，用股票抵押。

2.非流通股股东确定配股价，给所有流通股股东（包括自己）发配股权证，配股权证可以交易。

3.配售股票分批流通，没配权证继续交易。

本方案妙就妙在：打破了复权全流通方案的对称性。你配股价格低，我就买；价格高，我就不买。你要流通，对不起，高价买我的配股权证吧！所以，非流通股不能定价太高，而且要低得使得配股权证价值等于流通权价值才好。定价太高，就可能有过量的股票落在非流通股股东手里，反遭套牢。

这个方案还有个要点:本方案重点是解决流通权问题，而不是解决减持问题，所以它要求非流通股股东即使不减持，也要买进相应比例的流通股，而不是想减持时才买进流通股。

我以为用这个方案，三五年就可以完成全流通。

问题及解决方法

可能出现的问题，一是控股股东执行方案不积极。为此，不妨规定，在控股股东没有解决自己的股票的流通权之前，不能增资配股。

二是非流通股高价购买流通股有一定风险。为此，我建议可以考虑下面两条措施：开设全流通市场，允许非流通股股东先少量购买流通股，放一部分完整股到全流通市场交易，产生全流通价格；对于非流通股小于流通股的公司，不要求非流通股股东买进流通股，而是直接使用上述配股权证法。

三是对于要配给流通股股东的非流通股，如果配股价太高或配股权证价太高，谁配股谁吃亏，这样就会无限拖延权证交易时间。为此，不妨采用如下措施：允许非流通股股东下调配股价格(不能上调)，促使流通股股东配股；规定配股权证N年后作废；N年后还不能配出去的股票转为优先股；其他有效措施，比如控股股东的非流通股配不出去就不能增资配股。