博时蛇口产园REIT: 博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施证券投资基金更新招募说明书

博时招 商 蛇 口产业园封闭式
 基础设施证券投资基金
  更新招募说明书
 基金管理人：博时基金管理有限公司
 基金托管人：招商银行股份有限公司
                     重要提示
 本基金经中国证监会 2021 年 5 月 17 日证监许可〔2021〕1664 号文注册募集。
 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注
册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本
基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会
不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。
 本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其
全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有
权。基金交易价格会因为基础设施项目运营情况、证券市场波动等因素产生波动，投资人
在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担
基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格
产生影响而形成的系统性风险，基金管理人在基础设施项目运营过程中产生的风险等。
 本招募说明书（更新）所载内容截止日 2022 年 08 月 31 日，有关财务数据、市场数据、
以及基础设施项目相关情况信息截止日以招募说明书相关内容为准。
 本基金的投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：
 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影
响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支
持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公
开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
 本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因
素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金价格波动，
甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而对基金价格造成
严重影响的风险。
 本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，国家宏观调控和
行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场
竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场低迷乃至深圳或中国市场的衰退或低迷，
都会给基础设施项目经营带来不确定性。在基金存续期内，若基础设施项目运营收入出现
大幅下降，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况时，可能
会对项目公司所持基础设施项目形成的现金流产生不利影响。极端情况下，若基础设施项
目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项
目公司破产清算，基础设施项目公司破产财产将用于破产费用、共益债务、其他类型债务
及应付款项的清偿，如有剩余，方可向基础设施项目公司股东分配，本基金的现金流将受
到重大不利影响。
  本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的
风险。同时本基金作为上市基金，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可
能丧失其他投资机会的风险。
  此外按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略
配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交
易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风
险。
  本基金存在因募集规模未达到准予注册规模、认购人数少于 1000 人、原始权益人或其
同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售
数量的 70%等情况而导致本基金发售失败的风险。
  本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额
数量，基金份额认购价格未达原始权益人预期，或原始权益人、基金管理人、财务顾问就
确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情
形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法
成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。
  本基金运作过程中可能因触发法律法规或证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，
导致投资者无法在二级市场交易。
  本基金聘任的外部管理机构与原始权益人持有的其他资产的外部管理机构可能重合，
外部管理机构在为本基金基金资产行使管理职能的过程中可能与为原始权益人行使资产管
理职能存在利益冲突。
  （1）相关交易未能完成的风险
  基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）
投资于招 商 蛇 口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划（以下简称“招 商 蛇 口产业园
       ）。如因招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法
投资于招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划，本基金将面临提前终止的风险。
  本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划的
全部资产支持证券，招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划经过适当交易程序后通过 SPV 向招商蛇
口产业园 1 期项目公司原股东支付股权转让价款（详见招募说明书第五部分）
                                   ，取得招商蛇
口产业园 1 期项目公司的全部股权。若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由
于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金基金合
同提前终止。
  （2）基础设施基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能
存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。
  因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的
载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计
划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。
  本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对
外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：
  （1）基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金
减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运
营的灵活性降低等；
  （2）本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形
下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而
申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目。
 （3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目
的载体无法按时偿还债务时，可能面临触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及触发
交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不
合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面
临清算风险。
 （4）已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。本基金存续期间，如为项目收购申
请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期收益的
同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造
成不利影响。
 基础设施项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如外部
管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设
施项目造成损失。本基金存续期间，存在外部管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构
的可能性。另外，本基金外部管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金拟投
资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可
能会造成不利影响。
 外部管理机构的内部控制制度可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止基础设
施项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对基金造
成不利影响。
 本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准、环保、消防要求可能变得更为严格，
本基金可能需要支出额外费用以确保符合标准。另外，本基金为了维持基础设施项目的持
续运营，可能需要承担大量预算外资本性支出，该项支出用来保障本基金持有的基础设施
项目长久可持续的收益，但短期内可能对本基金的收益造成不利影响。
 基金管理人对基础设施项目进行的尽职调查可能无法发现基础设施项目的所有重大缺
陷、项目公司的所有违法违规行为及其他不足之处，在基础设施项目未来的经营中，本基
金可能需要为此承担额外支出，将对基金造成不利影响。
 基金管理人可以开展维修升级以提升基础设施项目的经营收益水平，但可能存在基金
支出增加而收益提升效果不达预期的风险。
  根据相关法律及证照，基础设施项目的土地使用权具有一定的期限。根据相关法律，
上述土地使用权人并无自动续约权，土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前
申请土地使用权续期。如果延期申请获批，土地使用权人可能须支付相应的土地出让金
（同时还需符合其他相关要求）。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不
批准延长土地使用权期限，基础设施项目的运作可能受到不利影响。在土地使用权期限届
满前，在符合公众利益的情况下，政府有权可以依照法律程序提前收回土地使用权，项目
公司可能收到政府根据相关法律法规做出的补偿金额，但补偿金额可能低于基础设施项目
的评估结果或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对投资者利益造成重大不
利影响。
  本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程
度的影响，或由于基础设施项目无法按照公允价值处置，从而影响本基金份额持有人投资
收益，投资者可能面临本金损失风险。
  本基金存续期为 50 年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否
则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施
项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成
处置，需要延长清算期的风险。
  根据相关资料，万融大厦的土地用途为工业用地，房屋用途为工业、商业、食堂；万
海大厦的土地用途为工业用地，房屋用途为工业、商业、食堂、配套。目前基础设施项目
的实际用途主要是作为研发办公及商业等配套用途出租予信息技术产业、文化创意产业等
企业。前述差异可能面临相关法律风险，可能对基金造成不利影响。
  根据《基础设施基金指引》
             ，本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来
现金流的合理预测而设计，影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出
租情况及外部管理机构的管理能力等多重因素。本基金对基础设施项目未来现金流的预测
可能会出现一定程度的偏差。
  第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也
不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产
的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。本基金面临基
础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。
  政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策等。
  本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持证券、SPV、项目公司等
多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。
  区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相
关政策。产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴
政策。
  土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。
  以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。
  基础设施项目需要开展相关维修及保养工作，维修及保养工作涉及重型机械的操作，
操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害
或死亡以及承担相应法律责任的风险。
  本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目采用成本法进行后续计量，基础设施项
目资产采用成本模式进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊
销及减值，使用成本模式计算的资产账面价值可能与其公允价值之间存在差异，如差异较
大的，可能导致无法反映基础设施项目的真实价值。
  截至 2020 年末，根据基础设施项目现有租约的到期年度占可租面积的百分比分布情况，
的租约集中到期风险，从而影响基础设施项目的出租情况，因而对基础设施项目未来的现
金流产生影响。
  此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，
本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。
  本基金在封闭运作期内主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益并
承担基础设施价格波动。本基金的预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币型基金，
低于股票型基金。
 本基金采取封闭式运作并在深圳证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金
账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内
证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易。
 投资有风险，投资人认购基金时，应认真阅读本基金的《招募说明书》及《基金合同》
等信息披露文件，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，全面认识本基金的风险
收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决
策。
 普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主
要风险。
 基金的过往业绩并不预示其未来表现。
 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保
证基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业
绩表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理
人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净
值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。
                第一部分.绪言
  本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》
                 （以下简称“《运作办法》”）、
                               《公开募集证券投
资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）
                           、《公开募集证券投资基金信
息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）
                       、《关于推进基础设施领域不动产投资
信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《公开募集基础设施
证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公
开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施基金业务办
法》”）、
    《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注
事项（试行）》（以下简称“《基础设施基金审核指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基
础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》
                            （以下简称“《基础设施基金
发售指引》”）
      、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、《公开募集基础
设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）
                   》等法律法规以及《博时招 商 蛇 口产业园封闭
式基础设施证券投资基金基金合同》编写。
  基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请
募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，
或对本招募说明书作任何解释或者说明。
  本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基
金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成
为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同
的承认和接受，并按照《基金法》
              、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投
资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
  本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的
法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
                   第二部分.释义
  在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
  与本基金有关的基础定义
证券投资基金
生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资
基金
个交易日，最长不得超过 3 个月
人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期
清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
础设施项目其他投资收益、基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存
款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约
存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量
的总资产
净资产
额净值的过程
格予以变现的资产，包括但不限于基础设施项目、到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银
行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、因发行人债务违约无法进行转让或
交易的债券等，法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定
给相关机构的费用，包括上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首
期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付
金预留等
 与本基金涉及的主体有关的定义
主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
商蛇口产业园 1 期原始权益人”
外部管理机构等专业机构
运营管理的主体
进行尽职调查和/或办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务
活动的证券公司
供基础设施项目评估服务的评估机构
服务和基金可供分配金额测算报告审阅服务的会计师事务所
律师事务所
为招商证券和中信证券
为招商证券和中信证券
由招商创业担任外部管理机构
  与本基金涉及的主要文件有关的定义
对基金合同的任何有效修订和补充
闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
及其更新
基金基金份额询价公告》
份额发售公告》
产品资料概要》及其更新
易公告书》
  与本基金销售、登记、转托管有关的定义
和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为
金份额的转托管等业务
金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、
建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间
进行指定关系变更的行为
券登记结算系统之间进行转托管的行为
并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
理办法》第八条规定的法人机构和自然人
投资者
险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银
行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保
障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网
下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理
资者和机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基
金的其他投资者
资人
的配售方式
业年金基金等机构投资者
者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国
境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者
构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金
的其他投资人的合称
其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销
售业务的机构。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金
销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交
易所会员单位
责任公司
金交易系统办理基金份额认购和上市交易的场所
户（人民币普通股票账户和证券投资基金账户）
                    。通过场内证券账户办理基金份额认购的为
场内认购
购的称为场外认购
系统
购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户
  与基础设施基金整体架构相关的定义
律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权，在本基金中，特殊目的
载体系指专项计划、SPV 公司（如有）和项目公司的单称或统称
  与专项计划有关的基础定义
专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划
项计划。本基金成立时，特殊目的载体中的“专项计划”即指“招 商 蛇 口产业园 1 期专项
计划”
资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，资产
支持证券管理人以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产
或财产权益份额的有价证券
有的项目公司 100%的股权和其他附属权益及衍生权益
协议》转让给 SPV 公司的，从而间接转让给专项计划的，由招 商 蛇 口合法持有的项目公司
（万海）100%的股权和其他附属权益及衍生权益以及项目公司（万融）100%的股权和其他
附属权益及衍生权益。本基金成立时，“基础资产”即指“招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划
基础资产”
有的利益
相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于：专项计划在运营过程中因其管理和处
分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但资产支持
证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、资产支持证券管理人
的管理费、资产支持证券托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的
监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估的
跟踪评估费、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）
                                 、资金汇划费、
执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费（如有）
                                       、
银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、清算审计费等其他清算
费用以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出
讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构
或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用
包括但不限于 SPV 公司向专项计划分配的分红款、SPV 公司向专项计划支付的债权本金及
相应利息（如有），项目公司向专项计划分配的分红款（仅适用于 SPV 公司按照吸收合并协
议约定完成吸收合并项目公司的情形），项目公司向专项计划支付的债权本金及相应利息，
专项计划资金进行合格投资的投资收益以及专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金
等
项计划文件约定的目标募集金额，且专项计划募集资金已全额划付至专项计划托管账户之
日
口产业园 1 期专项计划资产支持证券的预期到期日为 2062 年 9 月 29 日，资产支持证券的
预期到期日可经资产支持证券持有人大会决议延长
的法定到期日为招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划设立日后第 50 年的对应日或经资产支持证券
持有人大会决议延长的其他日期
法撤销、被认定为无效或被裁决终止；（2）专项计划设立日后 60 个工作日尚未按照 SPV 公
司股权转让协议、SPV 公司投资协议、项目公司股权转让协议、项目公司投资协议的约定
完成对基础资产的投资；
          （3）专项计划设立日后 60 个工作日或资产支持证券管理人另行指
定的合理期限后，标的资产上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划项下的投资而
设立的担保或资产支持证券管理人认可且符合《基础设施基金指引》相关要求的担保权利
除外；（4）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况
或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；（5）
专项计划资产全部分配完毕；（6）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配；
（7）专项计划目的无法实现；（8）法定到期日届至；
                        （9）由于法律的修改或变更导致继续
进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；（10）中国法律
或者中国证监会规定的其他情形
认购专项计划资产支持证券并交付认购资金的时间。在该期间内，若认购人交付的认购资
金总额（不含该期间认购资金产生的利息）提前达到专项计划文件规定的目标发售规模的，
专项计划认购期间提前终止
日）止的期间
置期之前的期间（含该日）
进入的处置期间。处置期自以下任一情形发生之日起算，至专项计划资产处置完毕并完成
最后一次处置分配之日止：（1）专项计划终止日届至；（2）经资产支持证券持有人大会决
定专项计划进入专项计划处置期的
  与专项计划涉及的主要主体有关的定义
管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体
的管理人的主体，或根据招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划文件任命的作为招 商 蛇 口产业园 1
期资产支持证券管理人的继任主体。本基金成立时，“资产支持证券管理人”即指“招商
蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人”；招 商 蛇 口产业园 1 期资产支持证券管理人为博时
资本管理有限公司（简称“博时资本”）
定担任资产支持证券托管人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人
的继任主体
的托管人的主体，或根据招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划文件任命的作为招 商 蛇 口产业园 1
期资产支持证券托管人的继任主体。本基金成立时，“资产支持证券托管人”即指招商蛇
口产业园 1 期资产支持证券托管人；招 商 蛇 口产业园 1 期资产支持证券托管人为招商银行
深圳分行
法拥有的人民币资金委托给资产支持证券管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证
券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人，即基础设施基金
券持有人的会议（如有）
管的银行
股份有限公司深圳分行（简称“招商银行深圳分行”），或根据该等协议任命的作为监管银
行的继任主体。就本基金成立时初始投资的基础设施项目和相应的特殊目的载体而言，
“监管银行”即指招 商 蛇 口产业园 1 期监管银行
的法律法规向本基金/专项计划/SPV/项目公司提供项目贷款的银行
收购招 商 蛇 口产业园 1 期基础设施项目的贷款的商业银行，即招商银行深圳分行。就本基
金成立时初始投资的基础设施项目和相应的特殊目的载体而言，“贷款银行”即指招商蛇
口产业园 1 期贷款银行
原始权益人或其他相关主体设立的特殊目的公司，拟由该特殊目的公司受让项目公司股权
司（万海）股权并向项目公司（万海）进行投资。SPV（万海）公司暂未成立，名称以最终
成立时为准
司（万融）股权并向项目公司（万融）进行投资。SPV（万融）公司暂未成立，名称以最终
成立时为准
下文具体情况而定）。本基金成立时，特殊目的载体中的“SPV”即指 SPV（万海）和 SPV
（万融）的单称或统称
主体
或合称（视上下文具体情况而定）
              ，即直接持有招 商 蛇 口产业园 1 期基础设施项目 100%所
有权的公司，具体信息参见本基金招募说明书第六部分。本基金成立前披露的招募说明书
项下的“项目公司”即指“招 商 蛇 口产业园 1 期项目公司”
司（万融）和项目公司（万海）相应股权转让给 SPV 公司的主体，具体指招 商 蛇 口
  与专项计划涉及的主要交易文件有关的定义
计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计划托管协
议、根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于“SPV 股权
转让协议”、“SPV 公司投资协议”、“SPV 公司监管协议”、“项目公司股权转让协议”、
“项目公司投资协议”、“项目公司监管协议”、“债权确认及重组协议”、“贷款合同”
及“贷款合同附属担保合同”、“吸收合并协议”（如有）等）
                  ：指资产支持证券管理人为推广资产支持证券而制作
的资产支持专项计划说明书及其任何有效修改或补充
计划的设立和运作而制作的资产支持专项计划标准条款及其任何有效修改或补充
持证券认购人签署的资产支持专项计划资产支持证券认购协议及其任何有效修改或补充
产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明
投资风险，并应经认购人签署
明书》一同构成资产支持证券管理人与认购人之间的资产管理合同
产支持专项计划托管协议及其任何有效修改或补充
                         ：指招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划的资
产支持证券管理人为推广招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划的资产支持证券而制作的《招商蛇
口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。本基金
成立时，《计划说明书》即指《招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划说明书》
资产支持证券管理人为规范招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划的设立和运作而制作的《招商蛇
口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。本基
金成立时，
    《标准条款》即指《招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划标准条款》
资产支持证券管理人与拟认购招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划资产支持证券的投资者签署的
《招 商 蛇 口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何
有效修改或补充。本基金成立时，《认购协议》即指《招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划认购协
议》
                           ：指招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划
的资产支持证券管理人编制的《招 商 蛇 口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划风险
揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认
购人签署。本基金成立时，
           《专项计划风险揭示书》即指《招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划风
险揭示书》
资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《招 商 蛇 口博时产业园基础设施 1 期资
产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充，本基金成立时，《托管协议》即指
《招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划托管协议》
理人（代表专项计划）就 SPV（万海）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修
改或补充
理人（代表专项计划）就 SPV（万融）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修
改或补充
的统称
计划）与 SPV（万海）就招 商 蛇 口产业园 1 期资产支持证券管理人向 SPV（万海）进行投资
事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充
计划）与 SPV（万融）就招 商 蛇 口产业园 1 期资产支持证券管理人向 SPV（万融）进行投资
事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充
SPV（万融）等相关方就项目公司（万融）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效
修改或补充的统称
SPV（万海）等相关方就项目公司（万海）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效
修改或补充的统称
股权转让协议的统称
向项目公司（万融）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充的统称
向项目公司（万海）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充的统称
的统称
SPV（万融）和项目公司（万融）签署的，对各方之间债权债务关系进行确认及重组的相关
协议
SPV（万海）和项目公司（万海）签署的，对各方之间债权债务关系进行确认及重组的相关
协议
（万海）的统称
融）吸收合并 SPV（万融）签署的吸收合并协议
海）吸收合并 SPV（万海）签署的吸收合并协议
款合同及其任何有效修改或补充的统称。为免疑义，“贷款合同”包括 SPV（万海）与贷
款银行签署的贷款合同及其任何有效修改或补充的统称，在吸收合并协议约定的吸收合并
完成后，前述贷款合同项下的贷款债务由吸收合并 SPV（万海）的项目公司（万海）承继。
“贷款合同”具体以借款主体与贷款银行签署的合同的实际名称为准
银行签署的不动产抵押合同、股权质押合同、应收账款质押合同等附属担保合同，及其任
何有效修改或补充的统称
方及其他相关方（如有）就委托基础设施项目运营方对基础设施项目进行运营管理事宜签
署的基础设施项目运营管理协议及其任何有效修改或补充
物业管理方及其他相关方（如有）就委托基础设施项目物业管理方对基础设施项目进行物
业管理事宜签署的基础设施项目物业管理协议及其任何有效修改或补充
应 SPV 公司签署的、关于对相应 SPV 公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改
或补充的单称或统称
应项目公司签署的、关于对相应项目公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改
或补充的单称或统称
银行深圳分行向招 商 蛇 口产业园 1 期 SPV 提供项目贷款的《借款合同》
  与专项计划认购有关的定义
资产支持证券的行为
为认购资产支持证券而向资产支持证券管理人交付的资金
根据基础设施基金的询价发行结果，由资产支持证券管理人与基金管理人届时共同出具的
书面确认函的方式予以确定的资产支持证券的目标发售规模
  与基础设施基金整体架构涉及的主要账户有关的定义
计划认购期间基础设施基金交付的认购资金的人民币资金账户
资产支持证券托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限
于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项、支付 SPV 公司股权购买
价款并向 SPV 公司进行投资、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须
通过该账户进行
进行支付的人民币资金账户，具体以 SPV 签署的相关监管协议的约定为准。在吸收合并协
议签署并生效后，SPV 公司监管账户应相应注销
和对外进行支付的人民币资金账户，具体以项目公司签署的相关监管协议的约定为准
吸收合并完成后，仅指项目公司监管账户
资金账户。托管人对基本户的款项用途进行审核监督
  与基础设施基金整体架构投资相关的定义
权，和通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%的股权的统称
划）和/或 SPV 公司（作为债权人）在该等债权确认与重组协议项下对项目公司享有的债权、
以及资产支持证券管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）
的统称
国证监会其他规定的资产
及房屋所有权
及房屋所有权
即本基金成立时通过招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划、SPV 取得完全所有权的基础设施项目，
具体信息参见本基金招募说明书第五部分。本基金成立前披露的招募说明书项下的“基础
设施项目”即指“招 商 蛇 口产业园 1 期基础设施项目”
包括但不限于：（1）项目公司取得的其与相关方签署的相应与日常租赁相关的合同项下的
租金收入、场地租金收入、广告位租赁收入；（2）项目公司取得的物业管理盈余收入，政
府补贴收入，各类押金和保证金（包括但不限于履约保证金、质量保证金、服务保证金、
电信设施押金、装修工程保证金等）
               ，因租户欠租或有其他违约行为产生的滞纳金、违约金、
押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；(3)其他因基础设施项目的运营、管
理而产生的收入
基础设施项目运营和管理支出及费用，包括但不限于(1) 项目公司应支付的维修费、营销
推广费、佣金代理费、基础设施项目装修改造相关费用、审计费、智慧能源和数字孪生系
统费用；(2) 项目公司应支付的房产税、增值税及附加、土地使用税、印花税、企业所得
税等各项税金、保险费；(3)应退还的各类押金和保证金（包括但不限于履约保证金、质量
保证金、服务保证金、电信设施押金、装修工程保证金等）、应补的物业管理亏损；(4)除
上述(1)-(3)项以外的支出，即基础设施项目运营方的服务费
    与基础设施基金整体架构相关的其他定义
业务前景的不利变化，这些变化对其履行相关协议、文件项下义务的能力产生重大不利影
响
响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：（1）基础资产的可回收性；（2）基金管理人、
基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、基础设施项目运
营方、基础设施项目物业管理方、SPV 公司、项目公司、监管银行及其他相关主体的（财
务或其他）状况、业务或财产（因项目公司吸收合并 SPV 公司导致的相应影响除外）；（3）
基金管理人、基金托管人、原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、基
础设施项目运营方、基础设施项目物业管理方、SPV 公司、项目公司、监管银行及其他相
关主体履行其在相关协议、文件项下下各自义务的能力（因项目公司吸收合并 SPV 公司导
致的相应影响除外）；
         （4）基金份额持有人的权益；
                      （5）本基金或基金资产
的要求其将资金划出专项计划账户的指令；就监管账户而言，指资产支持证券管理人向监
管银行发出的要求监管银行将资金划出监管账户的指令
贷款，在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，前述项目贷款由吸收合并 SPV（万海）的
项目公司（万海）承继
从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施
项目权益的处分；（2）专项计划以出售或其他方式对全部或部分 SPV 股权进行处分，从而
间接实现对 SPV 股权直接或间接持有的标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分；
（3）SPV 以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或
基础设施项目的权益进行全额处分
后的净收入
据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、
超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货
币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存
款）等）法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相
关规定）
目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施项目同一时期现金流总
额的 10%的现金流提供方
  其他定义
释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
有限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订
          ：指经全国人民代表大会常务委员会 2018 年 10 月 26 日修订通过的
《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订
          ：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次
会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，
自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法
律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募
集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
         ：指中国证监会和国家发展改革委 2020 年 4 月 24 日颁布并于同日实施
的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》
基础设施证券投资基金指引（试行）
               》及颁布机关对其不时做出的修订
管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订
                 ：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并实施的
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时
做出的修订
                 ：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并实施的
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试
行）》及颁布机关对其不时做出的修订
                 ：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日公布并实施的
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》
及颁布机关对其不时做出的修订
                   ：指中国证券投资基金业协会 2021 年 2 月 8 日公
布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时
做出的修订
                     ：指中国证券投资基金业协会 2021 年 2 月 8
日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）
                                 》及颁布机关
对其不时做出的修订
布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时
做出的修订
息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基
金电子披露网站）等媒介
                    第三部分.基金管理人
  一、基金管理人概况
  名称： 博时基金管理有限公司
  住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层
  办公地址：广东省深圳市福田区益田路 5999 号基金大厦 21 层
  法定代表人：江向阳
  成立时间： 1998 年 7 月 13 日
  注册资本： 2.5 亿元人民币
  存续期间： 持续经营
  联系人： 韩强
  联系电话： （0755）8316 9999
  博时基金管理有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会证监基字[1998]26 号文批准
设立。目前公司股东为招商证券股份有限公司，持有股份 49%；中国长城资产管理公司，
持有股份 25%；天津港（集团）有限公司，持有股份 6％；上海汇华实业有限公司，持有
股份 12％；上海盛业股权投资基金有限公司，持有股份 6％；广厦建设集团有限责任公司，
持有股份 2%。注册资本为 2.5 亿元人民币。
  公司设立了投资决策委员会。投资决策委员会负责指导基金资产的运作、确定基本的
投资策略和投资组合的原则。
  公司已经建立健全投资管理制度、风险控制制度、内部监察制度、财务管理制度、人
事管理制度、信息披露制度和员工行为准则等公司管理制度体系。
  二、主要成员情况
  江向阳先生，博士。中共党员，南开大学国际金融博士，清华大学金融媒体 EMBA。
政法大学研究生院，获法学硕士学位；2003-2006 年，就读于南开大学国际经济研究所，
获国际金融博士学位。1997 年 8 月至 2014 年 12 月就职于中国证监会，历任办公厅、党办
副主任兼新闻办（网信办）主任；中国证监会办公厅副巡视员；中国证监会深圳专员办处
长、副专员；中国证监会期货监管部副处长、处长。2015 年 1 月至 7 月，任招商局金融集
团副总经理、博时基金管理有限公司党委副书记。2015 年 7 月至 2020 年 10 月任博时基金
管理有限公司总经理。自 2020 年 1 月 9 日至 2020 年 4 月 15 日代为履行博时基金董事长职
务。自 2020 年 4 月 1 日起任博时基金管理有限公司党委书记。自 2020 年 4 月 15 日起，任
博时基金管理有限公司董事长。
  苏敏女士,分别于 1990 年 7 月及 2002 年 12 月获得上海财经大学金融专业学士学位和
中国科学技术大学工商管理硕士学位。苏女士分别于 1998 年 6 月、1999 年 6 月及 2008 年
估师资格及安徽省人力资源和社会保障厅授予的高级会计师职称。苏女士拥有管理金融类
公司及上市公司的经验，其经验包括：自 2015 年 9 月及 2015 年 12 月起任招商局金融集团
有限公司总经理及董事；自 2016 年 6 月起任招商证券股份有限公司（上海证券交易所上市
公司，股票代码：600999；香港联交所上市公司，股票代码：6099）董事；自 2014 年 9 月
起担任招商银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600036；香港联交
所上市公司，股票代码：3968）董事。自 2016 年 1 月至 2018 年 8 月任招商局资本投资有
限责任公司监事；自 2015 年 11 月至 2018 年 8 月任招商局创新投资管理有限公司董事；自
月至 2015 年 8 月任中远海运能源运输股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：
中远海运发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601866；香港联交所
上市公司，股票代码：2866）董事；自 2009 年 12 月至 2011 年 5 月担任徽商银行股份有限
公司（香港联交所上市公司，股票代码：3698）董事；自 2008 年 3 月至 2011 年 9 月担任
安徽省皖能股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码︰000543）董事。苏女士
亦拥有会计等相关管理经验，其经验包括：自 2011 年 3 月至 2015 年 8 月担任中国海运
（集团）总公司总会计师；自 2007 年 5 月至 2011 年 4 月担任安徽省能源集团有限公司总
会计师，并于 2010 年 11 月至 2011 年 4 月担任该公司副总经理。自 2018 年 9 月 3 日起，
任博时基金管理有限公司董事。
  高阳先生，中共党员，经济学硕士，CFA，总经理。1998 年 7 月至 2000 年 2 月在中
国国际金融股份有限公司任销售交易部经理。2000 年 3 月至 2008 年 2 月在博时基金管理
有限公司历任债券组合经理、固定收益部总经理、基金经理、股票投资部总经理。2008 年
金管理有限公司任副总经理。自 2021 年 2 月 5 日起，任博时基金管理有限公司总经理。自
  姚俊先生，博士。1993 年至 1997 年在华南理工大学习，获双学士学位。1997 年至
南理工大学管理学专业学习，获得博士学位。2000 年 6 月至 2002 年 8 月任广东电信广州
分公司业务部业务主管。2005 年 9 月至 2007 年 7 月，招商局集团博士后工作站任博士后
研究员。2007 年 8 月至 2014 年 5 月，任招商证券研究发展中心分析师。2014 年 6 月至
                   。2016 年 7 月至 2020 年 3 月任招商证券研究
证券研究发展中心二部副总经理（主持工作）
发展中心二部总经理。2020 年 3 月至今任招商证券财富管理及机构业务总部财富管理部总
经理。自 2020 年 12 月 8 日起，任博时基金管理有限公司董事。
  赵文武先生，中共党员，硕士。1991 年 10 月至 2009 年 4 月，于合肥百货大楼股份有
限公司任职，历任董事会秘书、董事、总经理助理、副总经理；2009 年 4 月至 2010 年 6
月，任合肥百货大楼集团股份有限公司董事、副董事长、党委副书记、总经理；2010 年 6
月至 2015 年 2 月，任合肥市国有资产控股有限公司董事、总经理、党委副书记，同时兼任
安徽国风集团有限公司、安徽国风塑业股份有限公司党委书记、董事长；2015 年 2 月至
年 2 月至 2021 年 1 月，任长城国融投资管理有限公司董事、党委委员、副总经理；2021
年 1 月至今，任中国长城资产管理股份有限公司资产经营六部副总经理。
  方瓯华先生，复旦大学硕士，中级经济师。2009 年起，加入交通银行，历任交行上海
分行市南支行、大客户二部、授信部、宝山支行行长助理等职位，主要负责营运及个人金
融业务。2011 年起，调入交通银行投资部，担任高级经理，负责交行对外战略投资及对下
属子公司股权管理工作。2015 年，加入上海信利股权投资基金管理有限公司并工作至今，
历任高级投资经理、总经理、董事等职，同时兼任上海汇华实业有限公司总经理、上海盛
业股权投资基金公司执行董事（法人代表）、上海永泰房地产开发公司总经理等职，负责公
司整体运营。2018 年，出任博时基金管理公司第七届董事会董事，2021 年卸任。自 2022
年 8 月起，任博时基金管理有限公司董事。
  姜立军先生，1955 年生，会计师，工商管理硕士（MBA）。1974 年 12 月参加工作，
历任中国远洋运输总公司财务处科员、中国-坦桑尼亚联合海运服务公司财务部经理、日本
中铃海运服务公司财务部经理、中远（英国）公司财务部经理、香港益丰船务公司财务部
经理、香港-佛罗伦租箱公司（香港上市公司）副总经理、中远太平洋有限公司（香港上市
公司）副总经理、中远日本公司财务部长和营业副本部长、中远集装箱运输有限公司副总
会计师等职。2002.8-2008.7，任中远航运股份有限公司（A 股上市公司）首席执行官、董
事。2008.8-2011.12，任中远投资（新加坡）有限公司（新加坡上市公司）总裁、董事会副
主席、中远控股（新加坡）有限公司总裁；并任新加坡中资企业协会会长。 2011.11-
任博时基金管理有限公司独立董事。
  赵如冰先生，1956 年生，教授级高级工程师，国际金融专业经济学硕士研究生。赵如
冰先生历任葛洲坝水力发电厂工程师、高级工程师、葛洲坝二江电厂电气分厂主任、书记；
加了我国第一条直流输电工程的安装调试和运行。1991.10—1995.12 任厂办公室主任兼外
事办公室主任。1995.12—1999.12，赵如冰先生任华能南方开发公司党组书记、总经理，兼
任中国华能集团董事、深圳南山热电股份有限公司（上市公司代码 0037）副董事长、长城
证券有限责任公司副董事长、深圳华能电讯有限公司董事长。2000.01-2004.07，华能南方
公司被国家电力公司重组后，任华能房地产开发公司副总经理，长城证券有限责任公司副
董事长。2004.07-2009.03，赵如冰先生任华能房地产开发公司党组书记、总经理。2009.12-
长兼长城证券公司党委副书记。2016.8-2020.03,赵如冰先生任阳光资产管理股份有限公司
副董事长；2016.8-至今,任西南证券、百隆东方独立董事，2020.03-至今深圳市深粮控股股
份有限公司独立董事。自 2017 年 11 月 3 日起，任博时基金管理有限公司独立董事。
  宋子洲先生，1960 年生，中国保险资产管理业协会金融科技委员会主任委员。历任中
国人寿保险公司稽核部制度处处长、资金运用部财会监督处处长、资金运用中心副总经理，
中国人寿资产管理有限公司风险管理及合规部总监、首席风险官、副总裁。从事保险资金
投资管理工作 20 余年，在保险资产管理公司的投资、运营、风险管理等方面积累了丰富的
经验。自 2020 年 12 月 8 日起，任博时基金管理有限公司独立董事。
  王剑平先生，硕士。分别于 1998 年 7 月及 2013 年 7 月获得江西财经大学会计专业管
理学学士及天津大学管理科学与工程专业管理学硕士学位。王剑平先生于 2004 年 5 月获会
计师职称。自 2006 年 5 月开始任职于招商证券。自 2011 年 3 月至 2015 年 6 月担任招商证
券财务部总经理助理，2015 年 6 月至 2017 年 9 月担任招商证券财务部副总经理，2017 年
                                   ，2021 年 4 月至 2022 年
董事、招商证券资产管理有限公司董事，自 2022 年 3 月至今担任招商证券财务部总经理、
招商致远资本投资有限公司董事。
  蒋伟先生，硕士。2011 年 3 月至 2017 年 5 月就职于中国长城资产管理公司，分别任
办公室外事处一级业务员、业务副主管、业务主管。2017 年 5 月至 2020 年 7 日月就职于
长城罗斯基金管理有限公司任行政总监/执行董事。2020 年 7 月至今任中国长城资产管理有
限公司资产经营三部副高级经理（处室负责人）。
  赵兴利先生，硕士。1987 年至 1995 年就职于天津港务局计财处。1995 年至 2012 年 5
月先后任天津港贸易公司财务科科长、天津港（集团）公司委派货运公司会计主管、华夏
人寿保险股份有限公司财务部总经理、天津港财务有限公司常务副总经理。2012 年 5 月至
计财部副部长。2020 年 6 月至今任天津港（集团）有限公司专职董监事。自 2013 年 3 月
起，任博时基金管理有限公司监事。
  严斌先生，硕士。1997 年 7 月起先后在华侨城集团公司、博时基金管理有限公司工作。
现任博时基金管理有限公司财务部总经理。自 2015 年 5 月起，任博时基金管理有限公司监
事。
  黄健斌先生，工商管理硕士。1995 年起先后在广发证券有限公司、广发基金管理有限
责任公司投资管理部、中银国际基金管理有限公司基金管理部工作。2005 年加入博时基金
管理公司，历任固定收益部基金经理、博时平衡配置混合型基金基金经理、固定收益部副
总经理、社保组合投资经理、固定收益部总经理、固定收益总部董事总经理、年金投资部
总经理、公司总经理助理。现任公司首席资产配置官兼社保组合投资经理。自 2016 年 3 月
  车宏原先生，工学硕士。1985 年至 1989 年在四川大学计算机系学习，获得学士学位。
金融电子有限公司任技术部负责人，1995 年至 2000 年在中国农业银行总行南方软件开发
中心担任副总工程师，2001 年至 2003 年在太极华清信息系统有限公司担任副总经理，
财国信（深圳）有限公司总经理，2015 年至今担任博时基金管理有限公司信息技术部总经
理。
  江向阳先生，简历同上。
  高阳先生，简历同上。
  王德英先生，硕士，副总经理。1995 年起先后在北京清华计算机公司任开发部经理、
清华紫光股份公司 CAD 与信息事业部任总工程师。2000 年加入博时基金管理有限公司，
历任行政管理部副经理，电脑部副经理、信息技术部总经理。现任公司副总经理、首席信
息官，主管 IT、指数与量化投资、养老金、基金零售等工作，兼任博时财富基金销售有限
公司董事长、博时基金(国际)有限公司及博时资本管理有限公司董事。
  邵凯先生，经济学硕士，副总经理。1997 年至 1999 年在河北省经济开发投资公司从
事投资管理工作。2000 年 8 月加入博时基金管理有限公司，历任债券组合经理助理、债券
组合经理、社保债券基金基金经理、固定收益部副总经理兼社保债券基金基金经理、固定
收益部总经理、固定收益投资总监、社保组合投资经理。现任公司副总经理兼首席固定收
益投资官、混合资产投资部总经理、兼任博时基金（国际）有限公司董事、博时资本管理
有限公司董事、博时财富基金销售有限公司董事。
  徐卫先生，硕士，副总经理。1993 年起先后在深圳市证券管理办公室、中国证监会、
摩根士丹利华鑫基金工作。2015 年 6 月加入博时基金管理有限公司，现任公司副总经理兼
博时资本管理有限公司董事、博时基金(国际)有限公司董事、博时财富基金销售有限公司
董事。
  孙麒清女士，商法学硕士，督察长。曾供职于广东深港律师事务所。2002 年加入博时
基金管理有限公司，历任监察法律部法律顾问、监察法律部总经理。现任公司督察长，兼
任博时基金（国际）有限公司董事、博时资本管理有限公司副董事长、博时财富基金销售
有限公司董事。
  孙献女士，硕士，财务负责人兼董事会秘书。1994 年至 2016 年先后在中远财务有限
责任公司、远通海运设备服务有限公司、中远国际控股有限公司、青岛远洋船员职业学院、
招商局金融集团有限公司从事财务、公司管理等工作。2016 年加入博时基金管理有限公司，
现任财务负责人兼董事会秘书，兼任博时基金（国际）有限公司董事、博时资本管理有限
公司董事、博时财富基金销售有限公司董事。
  （1）部门设置情况
  公司已设立独立的基础设施投资管理部，并已配备 5 名具有 5 年以上基础设施项目运
营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上基础设施项
目运营经验。基础设施投资管理部全面负责基础设施基金的项目承揽、项目尽职调查、基
金管理、运营管理等工作，同时参与基金发售、基金扩募、项目购入出售等业务的决策。
  （2）基金经理情况
  胡海滨先生，硕士。2005 年起先后在联想集团、信达证券、长城证券工作。2020 年加
入博时基金管理有限公司，现任博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金
经理。胡海滨先生于 2015 年至 2020 年期间先后参与了康景资产支持专项计划、合生资产
支持专项计划、时代物业资产支持专项计划、上海电气资产支持专项计划等多只资产证券
化/基础设施物业项目的投资管理；2020 年加入博时基金后全程参与博时招 商 蛇 口产业园
封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。
  王翘楚女士，硕士。2012 年起先后在华润集团、博时资本管理有限公司工作。2020 年
加入博时基金管理有限公司，现任博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基
金经理。王翘楚女士于 2012 年至 2015 年期间参与了贵州公路、成自泸高速、四川成德绵
高速、沧州路桥等基础设施产品及华润投资停车场基金等多个基础设施项目的投资运营管
理；2015 年加入博时资本后负责结构金融部的产品投资运营管理，项目经验包括前海自贸
投资园区基金、宁波工业物流基金，云南建工呈澄高速公路资产支持专项计划等基础设施
项目。2020 年加入博时基金后全程参与了博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施证券投资基
金的筹备工作，满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。
  刘玄先生，硕士。2010 年起先后在深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司、平安信
托有限责任公司、博时资本管理有限公司工作。2021 年加入博时基金管理有限公司，现任
博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。刘玄先生于 2010 年至
的市场调研、园区推广、运营方案设计、运营制度制定等运营管理工作；2016 年加入博时
资本后先后参与了南京朗诗绿色能源物业公司收费权项目等基础设施项目的市场尽调、运
营方案设计、运营及物管团队督导、服务体系完善、运营活动开展等运营管理工作；2020
年起全程参与了博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，并在调入
博时基金后继续参与该项目的运营方案设计、运营及物管团队管理方案设计等运营管理工
作。满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。
  李慧娟女士，硕士，2007 年起先后在安永华明会计师事务所、中国信息技术有限公司、
招商局蛇口工业区控股股份有限公司工作。2021 年加入博时基金管理有限公司，拟任博时
招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。李慧娟女士于 2016 年 10 月至
算管理提升方案制定、日常财务工作、重大财务事项及预算审核、业务管理架构梳理、内
控制度建设及内控风险措施改进等方面的运营管理工作。2021 年 12 月至今加入博时基金
后，主要从事 2021 年国内首批发行的 9 支公募 Reits 项目之一的“博时蛇口产园 Reit”
项目存续期的运营管理工作，主要负责公募基金、基础设施资产运营的潜在风险进行分析、
预判，并制定处置预案；定期报告/临时公告的披露；预算审核及预算管控。同时参与了博
时基金其他已中标基础设施 Reits 项目运营及财务尽调、估值逻辑评估、落实存续期管理
方案等方面的工作。满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。满足 5 年以上基础设
施投资/运营管理经验要求。
  王帅先生，硕士。2015 年从复旦大学硕士研究生毕业后加入博时基金管理有限公司，
历任固定收益总部研究员、固定收益总部高级研究员兼基金经理助理。自 2021 年 3 月起任
职于基础设施投资管理部。王帅先生具备丰富的资产证券化产品（含基础设施类项目）的
投研经验。
  郑炳蔚先生，硕士。2017 年从北京大学硕士研究生毕业后加入博时基金管理有限公司。
现任研究部研究员，覆盖不动产行业的研究工作。
  曹芮女士，硕士。2018 年从北京大学硕士研究生毕业后加入博时基金管理有限公司，
现任固定收益总部研究员，覆盖不动产企业债券研究工作。
  黄子镇先生，硕士。2020 年从清华大学硕士研究生毕业后加入博时基金管理有限公司，
现任固定收益总部研究员，覆盖不动产企业资产支持证券研究工作。
  公司总经理高阳先生。
  公司副总经理兼首席固定收益投资官、混合资产投资部总经理邵凯先生。
  公司首席资产配置官黄健斌先生。
  首席基金经理过钧先生。
  董事总经理兼权益投研一体化总监、权益投资四部总经理、权益投资四部投资总监、
境外投资部总经理曾鹏先生。
 权益投资三部投资总监蔡滨先生。
 指数与量化投资部总经理黄瑞庆先生。
 行业研究部副总经理（主持工作）金晟哲先生。
 基金管理人内设基础设施投资决策委员对基础设施基金进行集体决策和治理，其职权
范围包括但不限于：
 （1）负责制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略；
 （2）制定中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结；
 （3）针对拟发行基础设施基金及拟投资基础设施项目进行决议；
 （4）制定基金流动性投资管理相关政策；
 （5）负责基金首发、扩募、处置资产、基础设施项目运营管理所涉及的投资决策事项；
 （6）根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运营情况符合
基金管理人及基础设施投资决策委员投资政策和策略要求；
 （7）决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项；
 （8）行使资产支持证券持有人享有的权利：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期
限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；
 （9）行使项目公司股东享有的权利：决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更
换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度
财务预算方案和决算方案、决定对外借款等；
 （10）定期审查监督管理报告，制定改进和调整方案等。
 基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并
根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更
换。基础设施投资决策委员会会议包括临时会议和定期会议，定期会议每季度一次，临时
会议可随时由主任委员或执行委员发起和召集。会议议程由会议召集人在会议召开前发给
基础设施投资决策委员会各位成员，经三分之二及以上委员会成员同意后决议通过。
 公司基础设施投资决策委员会成员名单如下：黄健斌、吴云、王翘楚、胡海滨、芦大
鹏、刘玄。黄健斌任基础设施投资决策委员会主任委员，吴云任基础设施投资决策委员会
执行主任委员。
  黄健斌先生，简历同上。
  吴云先生，硕士。2002 年起在安永华明会计师事务所工作。2005 年加入博时基金管理
有限公司，历任监察法律部监察稽核经理、监察法律部副总经理、监察法律部总经理。
行主任委员。
  王翘楚女士，简历同上。
  胡海滨先生，简历同上。
  芦大鹏先生，硕士。2008 年加入博时基金管理有限公司，历任博时基金监察法律部监
察稽核经理、监察稽核高级经理、监察稽核资深经理、监察法律部副总经理、风险管理部
副总经理。现任风险管理部总经理。
  刘玄先生，简历同上。
三、基金管理人的职责
售和登记事宜；
报表；
为；
金的其他职责，包括但不限于：
 （1）对基础设施项目、其他特殊目的载体及其管理人、原始权益人、外部管理机构、
托管人等进行尽职调查并出具尽职调查报告；
 （2）参与本基金份额的网下询价和公开发售；
 （3）进行基础设施项目的投融资管理；
 （4）进行或委托第三方进行基础设施项目的运营管理；
 （5）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编
制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金
流量表、所有者权益变动表及报表附注；
 （6）计算并在定期报告中披露基金经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单
位可供分配金额等数据；
 （7）依法披露有关基础设施项目的重要信息。
四、基金管理人关于遵守法律法规的承诺
制度，采取有效措施，防止违反《基金法》及其他相关法律法规行为的发生。
 （1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资；
 （2）不公平地对待管理的不同基金财产；
 （3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；
 （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
 （5）侵占、挪用基金财产；
 （6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相
关的交易活动；
 （7）玩忽职守，不按照规定履行职责；
 （8）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
五、基金管理人关于禁止性行为的承诺
 为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：
 若法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限
制。
六、基金经理承诺
取最大利益；
开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相
关的交易活动；
七、基础设施项目管理部门主要负责人承诺
取最大利益；
开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相
关的交易活动；
八、基金管理人的内部控制制度
 为了保证公司规范运作，有效地防范和化解管理风险、经营风险以及操作风险，确保
基金财务和公司财务以及其他信息真实、准确、完整，从而最大程度地保护基金份额持有
人的利益，本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制制度。
 内部控制制度是指公司为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理方法、操
作程序与控制措施的总称。内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章
等组成。
 公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是对各项基本管理制
度的总揽和指导，内部控制大纲明确了内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等内容。
 基本管理制度包括内部基础设施基金相关内部管理制度、会计控制制度、风险控制制
度、投资管理制度、监察稽核制度、基金会计制度、信息披露制度、信息技术管理制度、
资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等。
 部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责
任、操作守则等的具体说明。
 （1）博时基金基础设施基金相关内部管理制度
 公司基础设施投资管理部针对基础设施基金的尽职调查、投资管理、项目运营和风险
控制等各个业务环节制定了严谨规范详尽的内部管理制度，并已通过基础设施投资决策委
员会的决议通过。
 具体制度包含：
 该制度对基础设施基金尽职调查流程中的项目调查、业务参与人调查、尽职调查的分
工和要求等方面做了详尽规范与约定。
 该制度对基础设施基金投资管理的业务的范围与限制、业务的内控管理保障、业 务 的
流程与要点、业务的档案管理等方面做了详尽规范与约定。
  该制度对基础设施基金运营管理的业务的目标和原则、管理方案、会计核算、基 金 分
配原则、信息披露、内控保障、审批流程、档案管理等方面做了详尽规范与约定。
  该制度对基础设施基金风险管理的理念、原则及风险分类、风险管理的基本内容、风
险管理的具体措施、风险报告及处置流程等方面做了详尽规范与约定。
  （2）博时资本基础设施基金相关内部管理制度
  博时资本作为本基金的计划管理人，已建立了较为健全的资产证券化业务的制度体系，
现有内部管理制度共计 8 份，形成了全流程管理、专项工作管理两个维度的内部管理体系，
其中，《博时资本-资产证券化业务投资管理制度（试行）》为框架性纲领，对资产证券化
业务投资管理提出整体要求；《博时资本-资产证券化业务风控合规指引》、《博时资本-
资产证券化业务尽职调查工作指引》、《博时资本-资产证券化业务运营管理指引》、《博
时资本-资产证券化业务信息披露指引》、《博时资本资产支持专项计划销售管理办法》、
《博时资本-资产证券化业务投后管理执行手册（试行）》对资产证券化业务中的重点专项
工作进行指导；《博时资本-资产证券化业务操作细则（试行）》针对资产证券化业务各环
节、各部门的工作内容进行细化与补充。
  健全性原则。内部控制机制必须覆盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，
并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个运作环节。
  有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有
效执行。
  独立性原则。公司各机构、部门和岗位在职能上应当保持相对独立，公司基金资产、
自有资产、其他资产的运作应当分离。
  相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡，并通过切实可
行的措施来实行。
  成本效益原则。公司应充分发挥各机构、各部门及各级员工的工作积极性，运用科学
化的方法尽量降低经营运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制
效果。
  （1）内部会计控制制度
  公司依据《中华人民共和国会计法》等国家有关法律、法规制订了基金会计制度、公
司财务会计制度、会计工作操作流程和会计岗位职责，并针对各个风险控制点建立严密的
会计系统控制。
  内部会计控制制度包括凭证制度、复核制度、账务处理程序、基金估值制度和程序、
基金财务清算制度和程序、成本控制制度、财务收支审批制度和费用报销管理办法、财产
登记保管和实物资产盘点制度、会计档案保管和财务交接制度等。
  （2）风险管理控制制度
  风险控制制度由风险控制委员会组织各部门制定，风险控制制度由风险控制的机构设
置、风险控制的程序、风险控制的具体制度、风险控制制度执行情况的监督等部分组成。
  风险控制的具体制度主要包括投资风险管理制度、交易风险管理制度、财务风险控制
制度、信息技术系统风险控制制度以及岗位分离制度、防火墙制度、反馈制度、保密制度
等程序性风险管理制度。
  （3）监察稽核制度
  公司设立督察长，负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制
情况。督察长由总经理提名，董事会聘任，并经全体独立董事同意。
  督察长负责组织指导公司监察稽核工作。除应当回避的情况外，督察长享有充分的知
情权和独立的调查权。督察长根据履行职责的需要，有权参加或者列席公司董事会以及公
司业务、投资决策、风险管理等相关会议，有权调阅公司相关文件、档案。督察长应当定
期或者不定期向全体董事报送工作报告，并在董事会及董事会下设的相关专门委员会定期
会议上报告基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。
  公司设立监察稽核部门，具体执行监察稽核工作。公司配备了充足合格的监察稽核人
员，明确规定了监察稽核部门及内部各岗位的职责和工作流程。
  监察稽核制度包括内部稽核管理办法、内部稽核工作准则等。通过这些制度的建立，
检查公司各业务部门和人员遵守有关法律、法规和规章的情况；检查公司各业务部门和人
员执行公司内部控制制度、各项管理制度和业务规章的情况。
九、基金管理人不动产研究经验说明
  博时基金具备丰富的不动产研究经验，近三年累计调研不动产行业公司和访谈行业专
家数百次，累计撰写不动产行业/个股研究报告数百篇。同时，博时基金与广发证券、海通
证券、中信证券、华泰证券等多家券商研究所房地产行业新财富上榜金牌分析师均建立了
深入的合作关系，能够第一时间获取不动产行业的重要信息和专业分析。
   此外，博时基金配备了强大的不动产研究团队。其中博时基金研究部和固定收益总部
共计配备不动产研究员及不动产资产支持证券研究员 4 名，从业经验丰富。
   对此，博时基金专门成立了 REITs 创新项目小组，团队成员具备多年丰富的不动产行
业投资、投行、财务、法律、评估等行业经验，来自中信信托有限责任公司、鹏华资产管
理有限公司、深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司、华润信托有限责任公司、平安银
行股份有限公司等国内外知名企业，在产品创新的开发设计、房地产基金的投资运作等方
面均有丰富的实践经验和优异的业绩表现，具有广阔的国际化视野，可为 REITs 的成功推
出提供保障。
   综上，博时基金在不动产领域具有的研究经验和人员配备符合《基础设施基金指引》
要求，能够胜任基础设施证券投资基金投研工作。
十、基金管理人同类产品或业务投资管理或运营专业经验说明
   博时基金具备丰富的同类产品投资管理经验，近年来，旗下多只组合投资于基础设施
类资产支持证券，目前投资收益率良好，未出现重大未决风险。具体如下表所示：
            表 三-1 博时基金旗下组合参与投资的基础设施类资产支持证券
证券代码                        资产支持证券名称
数据来源：博时基金
   博时基金的全资子公司博时资本，在国内资产证券化领域和不动产金融领域的创新能
力首屈一指。博时资本资产证券化业务专门团队在基础资产选择，现金流测算，交易结构
设计，产品定价和营销推介等方面积累了宝贵的实践经验，建立了较为完善的资产证券化
现金流估值和分析模型，制定了较为完整的资产证券化业务运作流程。截至目前，已发行
资产证券化产品规模达 134 亿元，先后推出国内首单物业费资产证券化产品、首单 CMBS、
首单电票类应收账款债权等资产证券化产品，荣获 2016 年中国资产证券化论坛年会年度十
佳交易奖，2016 年金帆奖—ABS 最具实力管理人奖，2016 年度资产证券化介甫奖—应收账
款类：最受投资者欢迎产品、最佳风控产品，2017 年度中国资产证券化论坛年会年度场外
优先产品奖，2018 年最具市场影响力汽车金融类资产证券化产品奖：最受投资者欢迎产品、
最佳风控产品，在业内处于领先地位。此外，博时资本在基础设施投资领域与招商局集团
内外部有着深入的合作，包括招商苏州科技城股权项目、前海自贸园区基金、宁波工业物
流基金等。
  博时资本在基础设施投融资领域具备丰富的经验，包括但不限于：轨道交通、高速公
路、铁路、快速路、水电、PPP 项目等领域。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末，博
时资本基础设施投融资产品规模分别为 19.77 亿元、18.66 亿元、85.04 亿元。
  截至 2021 年 7 月末，博时基金和博时资本投资或发行的同类产品或业务不存在重大未
决风险事项。
                     第四部分.基金托管人
一、基金托管人概况
  名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）
  设立日期：1987 年 4 月 8 日
  注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦
  办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦
  注册资本：252.20 亿元
  法定代表人：缪建民
  行长：王良（拟任）
  资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号
  电话：0755-83199084
  传真：0755-83195201
  资产托管部信息披露负责人：张燕
  招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银
行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于 2002 年 3 月成
功地发行了 15 亿 A 股，4 月 9 日在上交所挂牌（股票代码：600036）
                                        ，是国内第一家采用
国际会计标准上市的公司。2006 年 9 月又成功发行了 22 亿 H 股，9 月 22 日在香港联交所
挂牌交易（股票代码：3968），10 月 5 日行使 H 股超额配售，共发行了 24.2 亿 H 股。截至
权重法下资本充足率 14.50%。
资产托管部，现下设业务管理团队、基金券商产品团队、银保信托产品团队、养老金团队、
交易与清算团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金外包业务团队、系统与数据团队 9
个职能团队，现有员工 117 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准获得证
券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正
式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托
管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管
（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存
托人等业务资格。
  招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管
核心价值，独创“6S 托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使
命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”
                                 、托管业务综
合系统和“6 心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银
行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第
一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资
金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专
户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管，实现从单一托管服务商向全面投资者
服务机构的转变，得到了同业认可。
  招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》“中
国最佳托管专业银行”。2016年6月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国
内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》2016中国金融创新“十佳金
融产品创新奖”；7月荣膺2016年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017年6
月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行2.0”荣获
《银行家》2017中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8月荣膺国际财经权威媒体《亚洲
银行家》“中国年度托管银行奖”
              。2018年1月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司
“2017年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获
五届“双提升”金点子方案二等奖；3月荣膺公募基金20年“最佳基金托管银行”奖；5月
荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12月荣膺2018东方财富风
云榜“2018年度最佳托管银行”、“20年最值得信赖托管银行”奖。2019年3月招商银行荣
获《中国基金报》
       “2018年度最佳基金托管银行”奖；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”
“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12月荣获2019东方
财富风云榜“2019年度最佳托管银行”奖。2020年1月，荣膺中央国债登记结算有限责任
公司“2019年度优秀资产托管机构”奖项；6月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公
募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10月荣获《中国基金报》
“2019年度最佳基金托管银行”奖。2021年1月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司
“2020年度优秀资产托管机构”奖项；1月荣获2020东方财富风云榜“2020年度最受欢迎
托管银行”奖项；2021年10月，荣获国新投资有限公司“2021年度优秀托管银行奖”和
《证券时报》“2021年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021年12月，荣获《中国基金报》第
三届中国公募基金英华奖“2020年度最佳基金托管银行”；2022年1月荣获中央国债登记结
算有限责任公司“2021年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”。
二、主要人员情况
  缪建民先生，本行董事长、非执行董事，2020 年 9 月起担任本行董事、董事长。中央
财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司董事长。
曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事
长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有
限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司
董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中
国人民人寿保险股份有限公司董事长。
  王良先生，本行党委书记、拟任本公司行长，兼任财务负责人、董事会秘书。中国人
民大学货币银行学硕士，高级经济师。1995 年 6 月加入本行，2001 年 10 月起历任本行北
京分行行长助理、副行长、行长，2012 年 6 月起任本行行长助理兼北京分行行长，2013 年
行董事会秘书，2019 年 4 月起兼任本行财务负责人并不再兼任本行董事会秘书，2019 年 8
月起担任本行执行董事。2021 年 8 月起任本行常务副行长兼财务负责人、董事会秘书。
  汪建中先生，本行副行长，1991 年加入本行；2002 年 10 月至 2013 年 12 月历任本行
长沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备组组长，佛山分行行长，武汉分
行行长；2013 年 12 月至 2016 年 10 月任本行业务总监兼公司金融总部总裁，期间先后兼
任公司金融综合管理部总经理、战略客户部总经理；2016 年 10 月至 2017 年 4 月任本行业
务总监兼北京分行行长；2017 年 4 月起任本行党委委员兼北京分行行长。2019 年 4 月起任
本行副行长。
  孙乐女士，招商银行资产托管部主要负责人，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银
行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总
经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；
无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、
信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。
三、基金托管业务经营情况
  截至 2022 年 3 月 31 日，招商银行股份有限公司累计托管 1051 只证券投资基金。
四、托管人的内部控制制度
  招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、
规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营
风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消
除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；
确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。
  招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：
  一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；
  二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风
险预防和控制；
  三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原
则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。
  （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并
由全部人员参与。
  （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经
营为出发点，体现“内控优先”的要求。
  （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管
资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控
制的建立和执行部门。
  （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效
性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的
风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。
  （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管
业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外
部环境的改变及时进行修订和完善。
  （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和
业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。
  （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和
高风险环节。
  （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
  （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会
计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资
产托管业务科学化、制度化、规范化运作。
  （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和
备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经
过严格的授权方能进行访问。
  （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格
保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人
泄露。
  （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗
双责，电脑机房 24 小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、
托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统
采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。
  （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励
机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。
五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等
有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组
合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。
 在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发
送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法
规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。
 基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规
和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整
改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对
确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事
项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
           第五部分.基础设施基金整体架构
一、基础设施基金整体架构
  本基金整体架构如下图所示：
        图 五-1 基础设施基金整体架构（SPV 公司吸收合并前）
  （一）本基金整体交易架构概述
监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。
议》，将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）以专项资产管理方式委
托资产支持证券管理人管理，资产支持证券管理人设立并管理专项计划，基金管理人取得
资产支持证券，成为资产支持证券 100%的持有人。
让协议》约定的付款安排，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行根
据《SPV 股权转让协议》付款条款内容将 SPV 公司股权转让价款划拨至博时资本指定账户。
转让价款之日起，即成为 SPV 公司的股东。根据资产支持证券管理人与 SPV 公司签署的
《SPV 公司投资协议》，资产支持证券管理人（代表专项计划）向 SPV 公司进行投资。
（万海）提供 30,000 万元的借款，用于 SPV（万海）向招 商 蛇 口支付相应项目公司股权转
让价款，并拟由 SPV（万海）持有的对应项目公司股权、对应项目公司持有的基础设施项
目为上述借款提供股权质押、不动产抵押。上述股权质押、不动产抵押应在招商银行深圳
分行向 SPV（万海）发放贷款之日起 3 个月内办理完成。
权益人招 商 蛇 口持有的项目公司 100%的股权。股权转让的总对价为博时招 商 蛇 口产业园封
闭式基础设施证券投资基金的最终募集规模以及 SPV（万海）根据贷款合同的约定从贷款
银行取得的项目贷款扣减募集费用和需预留的全部费用和税费后的金额减去项目公司于交
割日前一日经审计的（负债总额-递延所得税负债-流动资产）。其中，“交割日”系指 SPV
公司向转让方（即原始权益人招 商 蛇 口）支付完毕第一期转让价款之日。
  《项目公司股权转让协议》约定受让方 SPV（万融）、SPV（万海）不迟于交割日取得
项目公司股权变更公司章程、新股东名册和出资证明书；按照《项目公司股权转让协议》
                                      ，
在转让价款支付条件成就且满足的前提下，SPV 公司根据股权转让协议约定分两期向转让
方支付转让价款，以取得项目公司目标股权及其全部权益，成为项目公司 100%股东。转让
方确保项目公司在不晚于交割日后 5 个工作日内，向工商局提交股权变更登记所需全部申
请资料，并于交割日后 60 个工作日内完成项目公司工商股权变更登记。
公司进行投资，投资金额根据《项目公司投资协议》的约定执行。
房地产由成本法计量转为公允价值计量，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。
项目公司依据相应股东届时作出的利润分配决定以会计政策变更形成的未分配利润向 SPV
进行分配，分别形成对 SPV（万融）和 SPV（万海）的应付股利；SPV 依据相应股东届时作
出的利润分配决定向基础设施资产支持专项计划进行分配，形成对基础设施资产支持专项
计划的应付股利。资产支持证券管理人（代表专项计划）和/或相应 SPV 和/或相应项目公
司签署相应债权确认及重组协议，对各方之间的债权债务关系进行确认及重组，最终分别
形成专项计划对项目公司的债权债务关系、SPV（万融）对项目公司（万融）的债权债务关
系、SPV（万海）对项目公司（万海）的债权债务关系。
公司股东作出的股东决定或资产支持证券管理人（代表专项计划）作出的还款指令，向
SPV（如有）和资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还相应标的债权本金和/或利息。
公司股东作出的分红决定而向股东分配与其所持有项目公司股权所对应的股息、红利等股
权投资收益，在吸收合并协议约定的吸收合并完成前，项目公司股东为相应 SPV；在吸收
合并协议约定的吸收合并完成后，项目公司股东为资产支持证券管理人（代表专项计划）。
支持证券管理人（代表专项计划）作出的分红决定而向资产支持证券管理人（代表专项计
划）分配与其所持有 SPV 公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益。
收合并协议约定的吸收合并完成后，前述贷款合同项下的贷款债务由吸收合并 SPV（万海）
的项目公司（万海）承继，项目公司（万海）按照计划分期归还贷款本金和/或利息。
议约定的还本付息安排，向监管银行发出划款指令，监管银行应按照资产支持证券管理人
发出的划款指令于当日内，将项目公司拟支付的债务本息转入专项计划托管账户。
股东作出的分红决定，向监管银行发出划款指令，监管银行应按照资产支持证券管理人发
出的划款指令于当日内，将 SPV 公司拟向股东支付的利润分配款转入专项计划托管账户。
金管理人（代表本基金）分配相应款项。
  吸收合并完成后，基础设施基金的整体架构如下：
         图 五-2 基础设施基金整体架构（SPV 公司吸收合并后）
  （二）主要参与方的职责
  本基金的原始权益人系原持有项目公司 100%股权的招 商 蛇 口。
  原始权益人按照《项目公司股权转让协议》的约定将其持有的项目公司 100%股权转让
予专项计划或专项计划下属 SPV 公司，依据《项目公司股权转让协议》享有取得股权转让
价款，并作为项目公司股权转让方承担向受让方交付标的股权等相关义务。
  原始权益人或其同一控制下的关联方有义务参与基础设施基金份额战略配售，战略配
售的比例合计不得低于基金份额发售数量的 20%，其中基金份额发售总量的 20%持有期自上
市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持
有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施
基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务；同时原始权益人或其同一控制下的关
联方作为基金份额持有人依据《基金合同》约定享有获取基金财产收益、出席基金份额持
有人大会并行使表决权等权利。
  根据《基金合同》及其他有关规定，基金管理人享有募集资金并管理基金财产、收取
管理费、召集基金份额持有人大会、决定收益分配方案、聘请外部管理机构等权利。
  同时基金管理人承担履行基金募集发售相关职责、编制报告及信息披露、及时向基金
份额持有人分配基金收益、主动履行基础设施项目运营管理职责等义务。
  根据专项计划《招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划标准条款》等交易文件的约定，资产支
持证券管理人享有管理专项计划资产、分配专项计划利益、进行合格投资、收取管理费、
委托并监督计划托管人托管专项计划资金、召集资产支持证券持有人大会等权利。
  同时资产支持证券管理人承担购买基础资产、按期出具资产支持证券管理人报告、履
行信息披露、向资产支持证券持有人分配专项计划利益等义务。
  项目公司依据万融大厦和万海大厦两项资产的《不动产权证书》，享有万融大厦和万海
大厦的所有权。
  基金管理人将聘请招商创业作为基础设施项目的外部管理机构，承担基金管理人授权
范围内基础设施项目的运营管理职责，主要包括实施基础设施项目的日常运营管理并保证
基础设施项目的正常运营与状态良好；代表项目公司签署基础设施项目运营相关的所有合
同（租赁合同、车位使用合同等）；承担招租及租金催收等相关职责。
  基金管理人将聘请招商证券、中信证券作为基础设施证券投资基金的财务顾问，承担
办理基础设施项目尽职调查和/或基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等
相关业务活动。
二、基础设施资产支持证券的基本情况
  （一）基本信息
  资产支持证券名称为招 商 蛇 口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划资产支持证
券。
  资产支持证券管理人为博时资本管理有限公司，为博时基金管理有限公司全资子公司。
  资产支持证券目标发售规模根据本基金的询价发行结果，以资产支持证券管理人和公
募基金管理人届时共同出具的书面确认函中确认的金额为准。每份资产支持证券面值为
经资产支持证券持有人大会决议延长。资产支持证券可根据专项计划文件的约定提前终止。
资产支持证券持有人有权根据专项计划文件的约定取得浮动收益。法定到期日为“专项计
划设立日”后第 50 年的对应日或经“资产支持证券持有人大会”决议延长的其他日期。
  资产支持证券管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持
证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的证券账户中。专项计划托管银行/
监管银行为招商银行股份有限公司深圳分行； 登记托管机构为中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司；交易场所为深圳证券交易所。
  （二）专项计划现金流归集、投资及分配
  专项计划设置专项计划募集账户、专项计划托管账户、项目公司监管账户、SPV 公司
监管账户。
  项目公司现已开立基本户，主要用于支付日常运营开支的人民币资金账户。托管人对
基本户的款项用途进行审核监督。
  专项计划资金归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示。
           图 五-3 账户流转结构图（SPV 公司吸收合并前）
  在项目公司吸收合并其股东（即相应 SPV）后，SPV 将注销，则基础资产归集安排及现
金流分配在各个账户之间流转如下图所示：
           图 五-4 账户流转结构图（SPV 公司吸收合并后）
  资产支持证券管理人应于《SPV 公司股权转让协议》约定的转让价款支付日，指示专
项计划托管银行根据该协议约定的款项划拨至博时资本指定的账户，用于购买 SPV 公司
股东，应根据 SPV 公司投资协议的约定，向 SPV 公司进行投资。SPV 公司收到计划管理人
支付的投资款后，根据项目公司股权转让协议的约定向原始权益人支付基础资产购买价款，
并根据项目公司投资协议的约定，完成对项目公司的投资，从而间接实现对全部标的资产
的投资。
  在标准条款允许的范围内，计划管理人可以将监管账户和/或专项计划账户中的资金进
行合格投资，即将该等资金投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行
票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、
超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货
币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存
款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的
相关规定）
    ，不可投资于可续期债券。
  （三）计划管理人职责
  计划管理人的权利事项包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、进行合格
投资、管理专项计划资产、分配专项计划利益、根据《标准条款》终止专项计划的运作、
委托专项计划托管银行托管专项计划资金并监督专项计划托管银行的托管行为、以及《认
购协议》、《计划说明书》和《标准条款》约定的其他权利。
  计划管理人的义务事项包括但不限于根据《认购协议》及《标准条款》的约定为资产
支持证券持有人提供服务、健全内部风险控制制度、将专项计划的资产与其固有财产分开
管理、将专项计划的认购资金用于标的资产投资、接受专项计划托管银行对专项计划资金
拨付的监督、履行信息披露义务、向资产支持证券持有人分配专项计划利益、妥善保存与
专项计划有关的文件和资料、妥善处理有关清算事宜、执行资产支持证券持有人大会作出
的有效决议或资产支持证券持有人作出的有效决定或指令、监督专项计划托管银行、监管
银行及其他机构（项目公司、SPV 公司等）、中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。
  （四）资产支持证券持有人权利及行权安排
  资产支持证券持有人的职权包括但不限于取得专项计划利益、依据专项计划文件的约
定知悉有关专项计划投资运作的信息并有权要求计划管理人作出说明、知悉有关专项计划
利益的分配信息、按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿、将其所持有的
资产支持证券在交易所的综合协议交易平台进行转让、召集或出席资产支持证券持有人大
会，并行使表决等权利、参与分配清算后的专项计划剩余资产、中国法律规定或计划说明
书约定的其他职权。
  专项计划存续期间，资产支持证券持有人应按照《认购协议》、《标准条款》和《计划
说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定享有权利。
  （五）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
  专项计划资产包括但不限于以下资产：
部资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于基础资产、专项计划资产合格投资而产
生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入等；
分或其他情形而取得财产。
  专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要
求分割专项计划资产或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，
不得要求专项计划收购资产支持证券，但专项计划文件另有约定的除外。
  专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计
划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定进行专项计划资产的管理、运用
和处分。
  专项计划预留费用：
  专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人应预留部分专项计划资金
用于支付必要的专项计划费用，包括向登记机构支付证券登记费用。
  （六）专项计划的设立与终止
  计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及
《管理规定》等相关法律、法规的规定履行与专项计划的设立与终止相关的事项。
  （七）信息披露安排
  专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计
划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息
披露。信息披露的内容包括定期报告和临时报告。其中，定期报告包括：《资产管理报告》、
《年度专项计划托管报告》
           、《收益分配报告》、
                    《清算报告》
                         。
  （八）主要文件摘要
  《标准条款》指《招 商 蛇 口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划标准条款》
                                       。由
计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关
系。
  《认购协议》、《专项计划风险揭示书》指《招 商 蛇 口博时产业园基础设施 1 期资产支
持专项计划资产支持证券认购协议》
               ，及作为其附件的《招 商 蛇 口博时产业园基础设施 1 期
资产支持专项计划风险揭示书》，由计划管理人与认购人就发行和认购资产支持证券事宜做
出约定，并向资产支持证券的投资者阐明投资风险。
  《专项计划托管协议》指《招 商 蛇 口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划托管
协议》
  ，用以明确计划管理人与专项计划托管银行之间的权利义务关系。
  《SPV 公司股权转让协议》指计划管理人（代表专项计划）与博时资本签署的 SPV 公
司股权转让协议，用以约定博时资本分别将其持有的 SPV（万融）
                              、SPV（万海）的 100%股
权转让给计划管理人（代表专项计划）。
  《SPV 公司投资协议》指计划管理人与 SPV（万融）
                            、SPV（万海）公司分别签署的 SPV
公司投资协议，用以约定计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司进行投资事宜。
  SPV 公司监管协议指由计划管理人、监管银行与相应 SPV 公司签署的、关于对相应 SPV
公司监管账户进行监管的协议。根据 SPV 公司监管协议，计划管理人委托监管银行对 SPV
公司的银行账户实施监管。
  《项目公司监管协议》指由计划管理人、监管银行与各项目公司签署的、关于对项目
公司监管账户进行监管的协议。根据《项目公司监管协议》
                         ，计划管理人委托监管银行对项
目公司的银行账户实施监管。
  SPV（万海）拟与招商银行深圳分行签署借款合同，在贷款先决条件满足后由招商银行
深圳分行向 SPV（万海）提供借款，用于 SPV（万海）向招 商 蛇 口支付相应项目公司（万海）
股权转让价款，并拟由 SPV（万海）分别持有的项目公司（万海）股权、项目公司（万海）
持有的基础设施项目分别为上述借款提供股权质押、不动产抵押。
  《项目公司股权转让协议》指招 商 蛇 口作为原始权益人分别与 SPV（万融）、SPV（万
海）就各项目公司股权转让事宜签署的股权转让协议，约定原始权益人将其持有的各项目
公司 100%股权转让予 SPV 公司。
  《债务确认与重组协议》指计划管理人（代表专项计划）与 SPV 公司和项目公司签署
的债务确认与重组协议，约定将因评估增值分红产生的项目公司对其股东 SPV 公司的应付
股利、及 SPV 公司对其股东专项计划的应付股利确认为债权债务关系，并进行债权债务重
组，重组完成后形成专项计划对项目公司享有的债权和 SPV 公司对项目公司享有的债权。
  《运营管理协议》指基金管理人、项目公司与基础设施项目运营方签署的关于基础设
施项目物业运营管理协议，用以约定在本基金存续期间的基础设施项目的经营管理。
三、SPV 公司的基本情况
  公募基金和专项计划设立前，博时资本拟新设立两家 SPV 公司，作为博时资本全资子
公司。公募基金完成募集后，以其扣除预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）认
购专项计划资产支持证券的全部份额；资产支持证券管理人博时资本（代表专项计划）与
两家 SPV 公司股东博时资本签署《SPV 公司股权转让协议》，资产支持证券管理人博时资
本（代表专项计划）按照《SPV 公司股权转让协议》的相关约定受让 SPV 公司 100%股权。
SPV 公司股权转让完成后基金管理人博时基金管理有限公司代表博时招 商 蛇 口产业园封闭
式基础设施证券投资基金投资于计划管理人博时资本管理有限公司设立的招 商 蛇 口博时产
业园基础设施 1 期资产支持专项计划，本基金通过持有专项计划资产支持证券全部份额，
间接持有 SPV 公司 100%股权。
  SPV 公司拟按照《公司法》、现代企业制度、《公开募集基础设施证券投资基金指引
（试行）》等文件要求制订 SPV 公司章程；并拟建立股东、执行董事、监事、高级管理人
员、财务负责人的法人治理结构。董事、监事、高级管理人员、财务负责人应当遵守法律、
行政法规和公司章程，对 SPV 公司负有忠实义务和勤勉义务。
  鉴于基金管理人博时基金管理有限公司拟代表博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施证
券投资基金投资于计划管理人博时资本管理有限公司设立的招 商 蛇 口博时产业园基础设施
股权。基于前述背景，SPV 公司法定代表人、执行董事、高级管理人员和财务负责人均由
基金管理人委派并依据 SPV 公司章程的约定选举/决定聘任。
  公募基金存续期间，基金管理人和资产支持证券管理人将促使项目公司完成对 SPV 公
司的吸收合并，前述吸收合并完成后，SPV 公司注销，项目公司存续，项目公司承继 SPV
公司的全部资产（除项目公司股权以外）和负债。基金管理人（代表基础设施基金）通过
持有专项计划资产支持证券全部份额间接持有项目公司 100%的股权。项目公司（万海）将
成为并购贷款的债务人，并相应承担偿还并购贷款本息的义务。
四、项目公司的基本情况
  项目公司为深圳市万融大厦管理有限公司（以下简称“项目公司（万融）
                                 ”）、深圳市万
海大厦管理有限公司（以下简称“项目公司（万海）
                      ”），项目公司已获取基础设施项目的产
权。
  （一）深圳市万融大厦管理有限公司
             表 五-1 深圳市万融大厦管理有限公司基本信息
     企业名称                 深圳市万融大厦管理有限公司
     企业类型                 有限责任公司（法人独资）
     企业状态                         存续
     成立日期                    2020 年 8 月 26 日
 统一社会信用代码                   91440300MA5GC4UH74
     注册资本                     15,000,000 元
     法定代表人                        贾威
     注册地址       深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道 1029 号万融大厦 B 座 G05
               一般经营项目是：园区管理服务；创业空间服务；非居住房地产租赁；办公
               设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；物业管理；工业设计服务；计算机
     经营范围
               及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                         营活动），许可经营项目是：无
      股东              招商局蛇口工业区控股股份有限公司：100%
公司关于深圳市招商创业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》，同意招商创业以
包括项目公司（万融）在内的四家派生分立公司。
关于分立、存续公司减少注册资本的公告》，向招商创业债权人公告了招商创业拟进行派生
分立及减少注册资本等相关事宜。
      永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2020 年 7 月 21 日出具“京永深分验
字（2020）第 009 号”《验资报告》
                    ，验证确认，截至 2020 年 5 月 31 日止，项目公司（万
融）已收到全体股东以拥有的招商创业的净资产人民币 206,220,324.98 元折合的实收资本
人民币 1,500.00 万元。
                                              ，对招商
创业分立前的债务由分立后存续的招商创业与派生分立产生的包含项目公司（万融）的四
家公司向所有债权人承担连带清偿责任进行了说明。
立公司共同签署了《深圳市招商创业有限公司分立协议》，对招商创业进行公司分立等事项
进行了约定。
                  ，核准项目公司（万融）注册成立。设立时，项目公司（万融）注册
资本为人民币 1,500 万元，由招 商 蛇 口出资，股东及其持股情况如下：
                 表 五-2 项目公司（万融）股东及其持股情况
                    认缴出资金额      实际出资金额      持股比例
 序号       股东名称                                       出资方式
                   （人民币万元）      （人民币万元）     （%）
 合计        -         1,500.00    1,500.00   100.00    -
      基金管理人认为，项目公司（万融）设立程序、工商注册登记合法、真实。
      截至 2020 年末，项目公司（万融）股权结构如下：
                   图 五-5 项目公司（万融）股权结构图
      项目公司（万融）的全资股东为招 商 蛇 口，实际控制人为招商局集团。招 商 蛇 口及招
商局集团基本情况详见本招募说明书第十九部分。自项目公司（万融）成立至本招募说明
书首次出具之日，项目公司（万融）未发生过股权变动情况。
  基金管理人认为，项目公司（万融）股东人数、住所、出资比例等符合法律、法规及
其他有关规定；股东合法拥有出资资产的权属，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷；未发生
重大股权变动情况。
  自项目公司（万融）成立至本招募说明书首次出具之日，项目公司（万融）未发生过
合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。
  （二）深圳市万海大厦管理有限公司
            表 五-3 深圳市万海大厦管理有限公司基本信息
   企业名称                  深圳市万海大厦管理有限公司
   企业类型                   有限责任公司（法人独资）
   企业状态                           存续
   成立日期                      2020 年 8 月 26 日
 统一社会信用代码                   91440300MA5GC4L005
   注册资本                     1,500.00 万元人民币
   法定代表人                          贾威
   注册地址        深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道 1031 号万海大厦 A 座 502A
             一般经营项目是：园区管理服务；创业空间服务；非居住房地产租赁；办公
             设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；物业管理；工业设计服务；计算机
   经营范围
             及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                         营活动），许可经营项目是：无
    股东               招商局蛇口工业区控股股份有限公司：100%
公司关于深圳市招商创业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》，同意招商创业以
包括项目公司（万海）在内的四家派生分立公司。
关于分立、存续公司减少注册资本的公告》，向招商创业债权人公告了招商创业拟进行派生
分立及减少注册资本等相关事宜。
  永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2020 年 7 月 21 日出具“京永深分验
字（2020）第 008 号”《验资报告》
                    ，验证确认，截至 2020 年 5 月 31 日止，项目公司（万
海）已收到全体股东以拥有的招商创业的净资产人民币 235,269,998.81 元折合的实收资本
人民币 1,500.00 万元。
                                              ，对招商
创业分立前的债务由分立后存续的招商创业与派生分立产生的包含项目公司（万海）的四
家公司向所有债权人承担连带清偿责任进行了说明。
立公司共同签署了《深圳市招商创业有限公司分立协议》，对招商创业进行公司分立等事项
进行了约定。
                  ，核准项目公司（万海）注册成立。设立时，项目公司（万海）注册
资本为人民币 1,500.00 万元，由招 商 蛇 口出资，股东及其持股情况如下：
                   表 五-4 项目公司（万海）股东及其持股情况
                     认缴出资金额      实际出资金额      持股比例
 序号       股东名称                                        出资方式
                    （人民币万元）      （人民币万元）     （%）
 合计        -          1,500.00    1,500.00   100.00    -
      基金管理人认为，项目公司（万海）设立程序、工商注册登记合法、真实。
      截至 2020 年末，项目公司（万海）股权结构如下：
                   图 五-6 项目公司（万海）股权结构图
      截至 2020 年末，项目公司（万海）的全资股东为招 商 蛇 口，实际控制人为招商局集团。
招 商 蛇 口及招商局集团基本情况详见本招募说明书第十九部分。
      自项目公司（万海）成立至本招募说明书首次出具之日，项目公司（万海）未发生过
股权变动情况。经核查，项目公司（万海）股东人数、住所、出资比例等符合法律、法规
及其他有关规定；股东合法拥有出资资产的权属，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷；未发
生重大股权变动情况。
  自项目公司（万海）成立至本招募说明书首次出具之日，项目公司（万海）未发生过
合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。
  （三）项目公司组织架构及治理安排纳入基础设施基金后的安排变化
  项目公司纳入基础设施基金后，预计将发生下述安排的变化：
  项目公司法定代表人、执行董事、监事、高级管理人员和财务负责人将由公募基金管
理人委派并依据公司章程的约定选举/决定聘任。同时将借助基础设施项目运营方独立的专
业管理团队，加强对基础设施项目的经营管理。
  截至 2020 年末，基础设施项目仍采用成本模式计量。依据《企业会计准则》规定，
项目公司可采用公允价值计量模式对基础设施项目进行后续计量。
  公募基金管理人将委托基础设施项目运营方为基础设施项目提供运营管理服务。项目
公司分立后已按照《公司法》、现代企业制度等要求制定公司章程、建立法人治理结构和制
定公司管理制度。基金管理人将依据《基础设施基金指引》要求完善项目公司治理安排；
并委派人员担任项目公司执行董事、执行监事、总经理和财务负责人。
  （四）基金发行后的项目公司组织架构及治理安排详见本招募说明书第七部分基础设
施基金治理的内容。
  （五）其他
  根据《股权转让协议（万融）》、《股权转让协议（万海）》及相关协议的约定，在
项目公司设立至本基金间接受让项目公司 100%股权交割日的期间，项目公司（万融）和项
目公司（万海）正常经营所产生的经营收益（体现为未分配利润）应归属于原股东招商蛇
口（即本基金原始权益人）所有。拟在本基金及专项计划设立前，依据《深圳市万海大厦
管理有限公司股东决定》和《深圳市万融大厦管理有限公司股东决定》，项目公司（万融）
和项目公司（万海）以税后可供分配的未分配利润向股东招 商 蛇 口分配红利。
           第六部分.基础设施项目基本情况
一、基础设施项目概况及运营数据
  （1）项目所处片区规划条件
               图 六-1 蛇口网谷片区规划图一
  基础设施项目所处的蛇口片区位于深圳南头半岛东南部，东临深圳湾片区。2011 年，
深圳市委、市政府相继颁布《前海深港现代服务业合作区条例》、《前海湾保税港区管理
暂行办法》等相关条例，将前海定位为“特区中的特区”。2018 年 11 月，深圳市人民政
府正式批复《中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区及大小南山周边地区综合规
划》，深圳前海蛇口自贸片区于 2015 年 4 月 27 日挂牌成立，是中国（广东）自由贸易试
验区的一部分。
               图 六-2 蛇口网谷片区规划图二
  片区总面积 28.2 平方公里，分为前海区块（15 平方公里，含前海湾保税港区 3.71 平
方公里）和蛇口区块（13.2 平方公里），并根据产业形态分为三个功能区：前海金融商务
区、以前海湾保税港区为核心的前海园区和蛇口工业区。此次基础设施项目均位于蛇口工
业区，重点发展网络信息、科技服务、文化创意等新兴服务业，与前海区块形成产业联动、
优势互补。
  （2）项目所处产业园区情况
  本基金拟初始投资的基础设施项目位于蛇口工业区的蛇口网谷产业园。
                 图 六-3 蛇口网谷园区概况
  网谷系产业园是招 商 蛇 口产业园板块下的旗舰产品，分布于广东深圳、江苏南京、山
东青岛、湖北武汉等多个核心城市，而位于深圳市南山区的蛇口网谷尤为优质。深圳蛇口
网谷的前身蛇口工业区是中国第一个外向型经济开发区和工业园区，蛇口网谷通过将原先
工业厂房转变为科技研发、创新创业的基地，实现了产业升级，促进了单位面积产值的大
幅度增长。蛇口网谷规模由最初的 3 万平方米增加至目前的 42 万平方米，每平米产值由
 和通、芯海科技、科脉等）
            。蛇口网谷的产业升级，带动了整个蛇口片区的城市更新和配套
 服务升级，实现了蛇口再造。
     深圳蛇口网谷作为科技与文化高度融合的创新创业示范基地，产业升级效果显著。具
 备“中国（广东）自由贸易试验区”、“国家自主创新示范区”、“粤港澳大湾区”三区
 叠加的区位优势，是深圳市“十二五”产业园规划中唯一一个互联网产业基地。蛇口网谷
 通过提供基础设施、生产空间及综合配套服务，吸引新一代信息技术、物联网、电子商务、
 文化创意四大核心产业集群的内外资企业入驻，并通过创业孵化-创业辅导-创业投资-业务
 扶持等流程，形成技术、知识、资本、产业、劳动力等要素高度集结并向外围辐射的特定
 区域，为科创发展提供动力支撑，更好地服务实体经济，蛇口网谷已发展成为深圳市最具
 代表性和最具活力的科创类产业园区之一，是具有特殊示范和历史意义的产业园，对于盘
 活存量资产、促进投资良性循环、推动基础设施高质量发展、改革开放 40 周年再出发具有
 特殊示范意义，符合《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金
 （REITs）试点项目申报工作的通知》及《关于做好第一批基础设施 REITs 试点项目申报工
 作的通知》的相关指导精神，是具有特殊示范意义的项目。
     蛇口网谷是首批国家双创示范基地项目，曾获得多项荣誉，产业升级效果显著。蛇口
 网谷园区共获得 5 项国家或省部级荣誉称号，是首批央企国家双创示范基地、是国家电子
 商务示范基地，同时也是广东省电子商务示范基地、物联网产业示范基地，具有省级文化
 产业示范园区创建资格。园区的运营和发展获得了多方认可和肯定。
                    表 六-1 蛇口网谷所获荣誉
序号         颁发单位              名称        年度     级别
     ①蛇口网谷是首批国家双创示范基地项目
 （国办发〔2016〕35 号）文件精神，加快推进双创示范基地建设各项工作，招商局集团有
 限公司向国家发改委提出申请，并最终将蛇口网谷项目列入双创示范基地三年行动计划示
 范项目表。招商局集团以自身蛇口网谷业务为基础，充分发掘入基企业具体需求，围绕解
 决创新创业企业成长痛点问题开展建设，以“一云、两平台、三中心、四空间”为具体工
作抓手，以互联网、物联网为产业集聚方向，已集聚创新类企业 400 余家，片区内引进业
内知名孵化器、众创空间 32 个，园区产值超 400 亿元。
  ②蛇口网谷获“特区三十周年五个领域 60 大项目”、国家级电子商务基地等多项荣誉
区明确了产业转型和发展方向，对沿山片区的旧厂房进行更新改造，搬迁劳动密集型工厂，
引入战略新兴产业，招 商 蛇 口响应深圳产业转型要求，在深圳市委市政府的领导下和南山
区委区政府共同合作，正式推出蛇口网谷项目。蛇口网谷作为“特区三十周年五个领域 60
大项目”之一，时任广东省委书记汪洋对蛇口网谷的建设给予了高度评价。
  蛇口网谷是国家电子商务示范基地、广东省物联网产业示范基地、深圳市“十二五”
产业园规划中唯一一个互联网产业基地、深圳市战略新兴产业基地以及深圳市物联网示范
产业园区。蛇口网谷由互联网、电子商务基础及应用、物联网技术及应用示范三大核心产
业功能和公共技术平台构成，园区内搭建跨境垂直网商营运中心和跨境交易第三方服务平
台营运中心，吸引了 100 家第三方交易平台企业及其产业关联企业入驻。
  蛇口网谷产业园所处区位交通便捷，与主业片区及交通枢纽可达性较强。所处的蛇口
网谷片区自驾出行 45 分内可达深圳宝安机场，1 小时内可通过太子湾邮轮母港直达香港国
际机场、珠海及澳门国际机场。蛇口片区占据粤港澳大湾区核心位置地理位置优越，片区
轨道交通规划完善，路网不断更新，内外部交通条件成熟，为片区发展提供了良好基础。
                图 六-4 蛇口网谷交通区位
  片区内广深沿江高速为连接片区与外部区域的高速路；南海大道为蛇口片区南北向主
干道；工业五路、工业六路、工业七路、工业八路、太子路等为重要承担片区对外疏通功
能的次干道；沿山路、荔园路等为片区支路，主要为各地块通行及出入的主要道路。片区
内五条轨道交通路线交汇，包括运营中路线三条（2 号线、5 号线、9 号线）
                                    ，建设中路线
一条（12 号线）及规划中路线一条（15 号线）
                       。蛇口片区通过轨道交通网络连接片区与市
内主要的就业及居住中心，畅通全市。
  蛇口片区已建立了牢固的产业基础及生活配套，如蛇口网谷、南海意库、太子湾项目
等产业项目；海上世界、花园城、汇港购物中心等大型商业配套；太子湾邮轮母港、文化
艺术中心等公众配套；蛇口人民医院、国际医院医疗配套；育才一小、育才二中及一众国
际学校名校配套等。同时，凭借优越的自然环境资源及区位优势，也逐渐成为了高尚住宅
的聚集区，吸引大批高素质人才居住。此外，随片区从工业区向产业研发的转型，片区亦
形成了独特人文人文沉淀，如招商局历史博物馆、风火 G&G 创意社、蛇口价值工厂等，历
史与文创的融合体现出蛇口片区文化的精髓。
 蛇口网谷总建筑面积 42 万平方米，可出租面积 31 万平方米。地处依山傍海的超低密度
和多层次绿化带将城市闹中取静的花园式办公体验演绎得淋漓尽致，获得全国人居环境景
观奖。蛇口网谷产业园通过打造智慧、生态、开放和共享于一体的人文智汇互联网园区运
营理念，实现产业互动专业创新集成、产业投资协同发展，提升园区运营成果。
                 图 六-5 蛇口网谷园区特色
  ①在园区租赁业务方面：
  蛇口网谷产业园汇集大量优质企业、产业集群效应明显。入驻蛇口网谷的企业中，主
要集中在新一代信息技术（互联网、人工智能及智能制造）、电子商务、物联网及文化创意
四大产业，蛇口网谷已成为新兴产业聚集地。
  截止 2020 年 8 月，共有租户 420 家，符合产业定位的租户 300 家，占比 71%；租赁面
积 23 万平方米，占比 85%，产业聚集度较高。
                 图 六-6 蛇口网谷园区外景
 ②在园区运营业务方面：
 构建标准化服务体系，梳理产业结构，打造线上下、实体虚硬件软合的运营服务体系；
打造园区服务平台，通过一站式智慧园区服务平台，对接线上下产业服务资源实现全国网
谷项目的资源协同。以特色入驻方案及立体化服务吸引产业高端客户集聚入驻。针对入驻
园区内的各类客户在技术、服务、环境和产业发展上的个性化要求，量身定制入驻方案，
保证园区高效营运，以创新服务促进客户价值开发。通过建立完善线上线下一体化园区运
营服务体系，打造数字化园区与数字化运营服务平台，从提高运营效率、助力客户发展到
客户关系管理、客户价值管理，根据客户全生命周期提供综合解决方案，对园区进行结构
优化和空间优化，形成更合理的产业集聚和产业链配套效果提高综合运营的效益。
 ③在园区多元化服务方面：以运营形成的资源及信息优势，针对优质潜力客户开展产
业孵化和产业培育服务，支持园区企业创新成果走向产业化，通过完善园区创新服务链、
提升园区环境，吸引更多高质量客户入住，充分分享优秀高科技企业高速成长收益。根据
园区企业的发展特点和自身优势，建立满足相关产业链上不同成长阶段的企业所需的全生
命周期多元服务体系。蛇口网谷园区实现了产业升级，促进了单位面积产值的大幅度增长；
汇集了大量优质企业、产业集群效应明显；获得了社会多方认可和肯定。
 （3）基础设施项目资产情况：
 本基金在蛇口网谷产业园中从运营成熟、出租率稳定、规模适度的角度出发，选择了
最为优质的万融大厦和万海大厦优质资产装入，具体项目概况如下：
               表 六-2 蛇口网谷项目概况
                  一、万融大厦
子项目（资产）名称       万融大厦
所在地（明确到县区级）     深圳市南山区蛇口网谷产业园
产权证书号           粤（2020）深圳市不动产权第 0252616 号
资产四至范围          北侧：工业五路
                西侧：中集天达及万维大厦
                东侧：南海大道
                南侧：工业四路
建设内容和规模         土地面积：17,243.53 平方米
                建筑面积：41,707.23 平方米
                用途：工业、商业、食堂
用地性质            工业用地
土地使用年限及剩余年限     土地使用期限 50 年，从 2012 年 7 月 17 日至 2062
                年 7 月 16 日
开竣工时间           开工时间：2012 年 9 月
                竣工时间：2014 年 1 月
可租赁面积及车位        可租赁面积：41,610.68 平方米
                车位数量：322 个
交通情况            毗邻主干道南海大道，距离地铁一号线水湾站及
                海上世界站直线距离约 500 米，步行约 10 分钟；
                毗邻在建地铁 12 号线工业六路站（预计 2022 年-
                        ，直线距离约 400 米，步行约 4 分钟
评估价值            人民币：1,035,000,000 元
                （基于 2020 年 12 月 31 日时点）
              二、万海大厦
子项目（资产）名称       万海大厦
所在地（明确到县区级）     深圳市南山区蛇口网谷产业园
产权证书号                  粤（2020）深圳市不动产权第 0251900 号
                       粤（2020）深圳市不动产权第 0251901 号
                       粤（2020）深圳市不动产权第 0251902 号
资产四至范围                 北侧：TCL 科技大厦
                       西侧：规划一路
                       东侧：南海大道
                       南侧：工业五路
建设内容和规模                土地面积：18,241.21 平方米
                       建筑面积：1 栋 20,308.3 平方米、2 栋 12,065.17
                       平方米、3 栋 21,219.37 平方米，合计 53,592.84
                       平方米
                       用途：1 栋：工业、商业；2 栋：工业、商业；3
                       栋：工业、食堂、配套
用地性质                   工业用地
土地使用期限及剩余年限            土地使用期限 50 年，从 2012 年 9 月 30 日至 2062
                       年 9 月 29 日
开竣工时间                  开工时间：2013 年 3 月
                       竣工时间：2014 年 7 月
可租赁面积及车位               可租赁面积：52,646.25 平方米
                       车位数量：335 个
交通情况                   毗邻主干道南海大道，距地铁一号线水湾站及海
                       上世界站直线距离约 500 米，步行约 10 分钟；毗
                       邻在建地铁 12 号线工业六路站（预计 2022 年-
                               ，直线距离约 150 米，步行约 3 分钟
评估价值                   人民币：1,493,000,000 元
                       （基于 2020 年 12 月 31 日时点）
  （1）运营模式
  基础设施资产为蛇口网谷产业园区内定位为产业研发办公的万海大厦和万融大厦，为
蛇口网谷产业园区内优质资产，依托蛇口网谷产业园互联网示范基地定位、产业集群效应
和运营优势，结合低密度、多层次绿化的花园式环境打造，为企业提供优质的产业办公环
境和空间。
              图 六-7 万海大厦和万融大厦位置图
  数据来源：戴德梁行《产业用房市场调研报告深圳市南山区蛇口网谷万融大厦、万海大厦项目》
  周边城市交通路网发达，主干道为南海大道。其中，万融大厦距地铁一号线水湾站及
海上世界站直线距离约 500 米，步行约 10 分钟；毗邻在建地铁 12 号线工业六路站（预计
               ，直线距离约 400 米内，步行约 4 分钟；万海大厦距地铁一号线水湾
站及海上世界站直线距离约 500 米，步行约 10 分钟；毗邻在建地铁 12 号线工业六路站
（预计 2022 年-2023 年开通），直线距离均在 150 米内，步行约 3 分钟。
  营业收入主要包括：（1）产业研发办公物业租赁收入，即项目公司取得的其与相关方
签署的相应租赁合同项下的租赁收入；（2）其他收入，即项目公司取得的基础设施管理收
入、基础设施服务收入（含广告收入、物业管理费收入、车位收入、其他基础设施服务收
入等）
  。营业收入主要为为市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。
  营业成本和费用主要包括：（1）运营支出：营销推广费、代理费、维修费、物业管理
费、审计费、律师费、系统费等；（2）非运营支出：房产税、土地使用税、增值税附加、
印花税、所得税、保险费；
           （3）其他支出：资本性支出、财务费用。
  （2）运营数据
              表 六-3 万融大厦、万海大厦运营收益情况
                                                 单位：万元
  项目          指标         2020 年度    2019 年度    2018 年度
            营业收入         4,914.00   4,872.18   5,052.46
         息税摊销折旧前利润
 万融大厦                    3,931.23   3,809.06   4,012.22
            （EBITDA）
          净利润（税后）        2,208.91   2,117.22   1,903.61
            营业收入         6,579.37   8,310.09   8,275.08
 万海大厦
         息税摊销折旧前利润       5,288.82   7,040.69   7,040.32
  项目          指标        2020 年度       2019 年度      2018 年度
            （EBITDA）
           净利润（税后）      3,143.75      4,418.87     4,233.81
            营业收入        11,493.37     13,182.27    13,327.54
          息税摊销折旧前利润
  合计                    9,220.05      10,849.75    11,052.54
            （EBITDA）
           净利润（税后）      5,352.66      6,536.09     6,137.42
国资厅财评〔2020〕158 号文件及粤发改投资〔2020〕245 号文件，项目对受新冠肺炎疫情
影响的小微企业和个体工商户实行不超过三个月租金减免政策导致。截至 2020 年 12 月 31
日，减免工作已全部完成，合计对租户减免租金人民币 1,867.83 万元,剔除减免租金影响
因素 2020 年度营业收入、息税摊销折旧前利润（EBITDA）和净利润（税后）与 2019 年、
         表 六-4 万融大厦、万海大厦营业收入（剔除减免因素后）情况
   项目           指标       2020 年度      2019 年度      2018 年度
           营业收入（剔除减免因
 万融大厦                    5,698.49      4,872.18    5,052.46
            素后）（万元）
           营业收入（剔除减免因
 万海大厦                    7,662.71      8,310.09    8,275.08
            素后）（万元）
           营业收入（剔除减免因
   合计                    13,361.20    13,182.27    13,327.54
            素后）（万元）
            表 六-5 万融大厦、万海大厦租金及出租率情况
  项目               指标        2020 年       2019 年      2018 年
               期末出租率
                 （%）
 万融大厦
              期末平均租金
             （元/月/平米）
               期末出租率
                 （%）
 万海大厦
              期末平均租金
             （元/月/平米）
  注：期末出租率为截止每年度 12 月 31 日时点出租率，期末平均租金为截止每年度 12 月份所在月份
的平均租金。
  出租率在 2019 年度出现波动，主要是由于租赁收入早期合同签署租约以 5 年期为主，
其到期时点较为集中导致 2019 年出租率下降。目前租约期限以 1-3 年期为主，且租约到期
时点分布较为均匀。在新冠疫情逐步得到控制后，两项资产的出租率稳步回升，截至 2020
年 12 月末，万融大厦出租率提升至 84.08%，万海大厦出租率提升至 94.36%。
  基础设施资产万融大厦、万海大厦物业费单价情况如下：
                        表 六-6 万融大厦、万海大厦物业费情况
                                                                  单位：元/平方米/月
        项目                          管理费              空调维护费                  合计
       万海大厦                         10                    2                  12
       万融大厦                         10                    2                  12
  基础设施资产万融大厦、万海大厦停车费单价情况如下：
                        表 六-7 万融大厦、万海大厦停车费情况
   车型                               收费标准                          每天最高收费标准
               首一小时，每小时 10 元
   小车                                                                 35 元/天
               第二小时起，每小时 3 元
               首一小时，每小时 20 元
   大车                                                                 70 元/天
               第二小时起，每小时 6 元
               首一小时，每小时 30 元
   超大车                                                                105 元/天
               第二小时起，每小时 9 元
   摩托车         1 元/天                                                      1 元/天
  （3）租户租赁情况
  基于蛇口网谷产业园区文化加科技的产业主题，基础设施资产集中产业优势对入驻企
业进行结构管理，保持行业分散度，合理控制租户集中度风险。基础设施项目的入驻企业
结构以信息技术、金融和文化创意三个领域为核心。形成产业主题突出、行业分布多元、
租户结构适度分散特点。
  截至 2020 年末，基础设施项目合计共有租户 175 个，租赁面积占比超过 10%以上的行
业分别为新一代信息技术产业、文化创意产业、传统产业。租户符合与蛇口网谷产业园的
新一代信息技术、物联网、电子商务、文化创意四大核心产业集群定位匹配。
               表 六-8 万融大厦、万海大厦合计租户行业分布情况
                    万融大厦                   万海大厦                       合计
  行业         租赁面积         租赁面积占      租赁面积(平      租赁面积占        租赁面积          租赁面积占
             (平方米)        比（%）           方米)     比（%）         (平方米)          比（%）
新一代信息技
 术产业
文化创意产业   9,078.66    25.95%   13,099.55   26.37%   22,178.21   26.20%
 传统产业    4,951.53    14.15%   7,671.37    15.44%   12,622.90   14.91%
电子商务服务    565.83     1.62%    4,185.67    8.43%    4,751.50    5.61%
新能源新材料    283.89     0.81%    3,331.85    6.71%    3,615.74    4.27%
  商业     3,370.83    9.63%    2,762.65    5.56%    6,133.48    7.24%
创新创业服务   2,950.58    8.43%     777.03     1.56%    3,727.61    4.40%
 生物产业    2,397.29    6.85%     703.96     1.42%    3,101.25    3.66%
  配套      919.14     2.63%     574.28     1.16%    1,493.42    1.76%
高端制造业       -          -      2,444.00    4.92%    2,444.00    2.89%
节能环保产业    345.00     0.99%       -          -       345.00     0.41%
 物联网     1,022.88    2.92%       -          -      1,022.88    1.21%
  其他      153.57     0.44%       -          -       153.57     0.18%
  合计     34,985.59   100.00   49,675.77   100.00   84,661.36   100.00
  截至 2020 年 12 月 31 日，万融大厦租户行业中，新一代信息技术产业、文化创意行业
面积合计占比 51.52%。万海大厦租户行业中，新一代信息技术产业、文化创意行业租赁面
积合计占比 54.81%。租户符合与蛇口网谷产业园的新一代信息技术、物联网、电子商务、
文化创意四大核心产业集群定位匹配。具有较强的产业集聚性，保障了基础设施项目租户
的稳定性，有利于产业园的稳定发展。
二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况
  （1）全国产业园行业发展情况及市场概况
  从行业细分的角度，产业园区运营属于一般是采用对工业用地的开发和工业房产项目
的投资建设，建设完成后主要以出租方式获得长期稳定回报的经营模式。
  产业园区运营行业具有“提供增值服务、长期稳定回报”的特性。随着园区开发中的
优惠政策对投资者的吸引力不断减弱，园区的配套环境、配套服务、配套产业等因素更受
到投资者的关注，这些增值服务在推动园区发展的同时，也为经营者带来了更大的盈利空
间。成熟的园区一般都有特定的、稳定的客户群体，产业集群效应对客户的稳定增长具有
积极影响，为投资者提供了稳定的投资回报。在宏观政策层面，国家一直推动重点产业园
区建设，长期需求呈上升趋势，因此也保证了稳定增长的回报。
                图 六-8 我国产业园区发展四个阶段
数据来源：中金公司研究报告
  中金公司研究报告指出，中国产业园经历了四大阶段。1979 年中国第一家产业园区-
深圳蛇口工业区拉开了我国产业园区建设的序幕，我国产业园由此发展起来。1992 年-
园进入规范经营与稳定调整期。2009 年至今国家四万亿基建推动园区建设，国务院发布
《国务院办公厅开展产城融合示范区的通知》。2016 年 2 月，李克强总理在国务院常务会
议中鼓励将闲置厂房、仓库等改造为双创基地和众创空间，并对办公用房、水、电等予以
资金补贴，标明国家层面对于创新创业持续鼓励。市场反应较为积极，企业各自深入开展
存量改造业务。双创基地和众创空间的核心不是硬件设施，而在于创业服务配套，需要整
合资本、市场、创业导师、技术培训、媒体网络、公共资源等多种资源，建立开放、共享
的创业生态系统。2017 年全面规范 PPP 项目报批和建设规定，及 2019 年鼓励开发区主体
上市，产业园区进入高质量高水平运营阶段。从开发和管理模式看，产业园区有政府主
导、企业主导、政企联合三种模式。
                图 六-9 我国产业园区发展三种模式
     数据来源：中金公司研究报告
       从市场需求看，产业园受产业升级、转移、自贸区等要素激发，行业发展将出现结构
     化差异：产业转移作为直接推力，不同地区在不同阶段将出现不同的市场需求。东部区域
     走在全国产业升级发展前端，发展重点在战略性新兴行业和金融、信息等生产性服务业，
     如北京、上海、深圳，未来发展将更侧重研发、金融等高端服务性行业，对应的市场需求
     是科技园区、总部基地等；中西部及大城市周边小城镇承接东部产业转移，长江经济带助
     推中部和川渝地区产业承接能力，工业仍主要以传统制造业为主，主要市场需求是工业园
     区、物流园、高科技园；随着长江经济带上升为国家战略，基建、港口将催生大量的投资
     机会，未来航运能力提高将极大刺激物流地产需求。
       （2）全国产业园行业特点
       产业园区行业是由特定开发主体在特定区域内规划产业定位、完善基础配套，开发产
     业载体，并向落户企业及其雇员提供综合配套服务。行业具有如下特点：
                       表 六-9 产业园行业特点
序号         特点                          内容
     提供增值服务、长期稳   增值服务推动园区发展，为经营者带来更大的盈利空间。产业集群效应对客户的稳定增长
     定回报          具有积极影响，为投资者提供了稳定的投资回报。
                  产业园区内的主导产业会较大程度上受到政府相关政策的影响。产业园区对主导产业的规
                  划定位，必须符合地方政府的产业政策，从而增强吸引优秀企业落户的竞争力。
     产业集聚效应和周边辐   产业集群形成规模经济，产业园区向周边区域辐射，带动周边生产、生活配套产业的发
     射效应显著        展，因而产业园区对于周边的第二、三产业具有巨大的带动作用。
                  产业园区行业不断发展和创新，行业企业收入迈向多元发展。物业租售、园区服务、创投
                  业务并举的发展势头逐渐形成。
     由注重招商引资向促进   园区向入驻企业发展方面转型。根据企业所处不同发展阶段提供不同的关键服务。提供创
     园区内部企业发展转变   业孵化服务、融资服务扩宽园区多元化发展道路。
     增值服务和创新业务带   通过增值服务提高园区服务功能，增加对入驻企业吸引力，为运营商带来更大盈利空间，
     来更大盈利空间      实现园区价值的最大化。成为产业园区增强核心竞争力，实现差异化经营的必由之路。
序号         特点                                   内容
                        保持对园区内高科技企业的股权投资强度，重点强化对已投资项目的增值服务和持有管
                        理，适度退出已进入收获期的财务投资项目，以实现产业园区公司的战略转型。
          市场需求受产业升级、转移、自贸区等要素激发，行业发展将出现结构化差异：产业
      转移作为直接推力，不同地区在不同阶段将出现不同的市场需求。东部区域走在全国产业
      升级发展前端，发展重点在战略性新兴行业和金融、信息等生产性服务业，如北京、上
      海、深圳，未来发展将更侧重研发、金融等高端服务性行业，对应的市场需求是科技园
      区、总部基地等；中西部及大城市周边小城镇承接东部产业转移，长江经济带助推中部和
      川渝地区产业承接能力，工业仍以传统制造业为主，主要市场需求是工业园区、物流园、
      高科技园；随着长江经济带上升为国家战略，基建、港口将催生大量的投资机会，未来航
      运能力提高将极大刺激需求。
          （3）深圳市产业园行业发展现状
          深圳产业园区经过近 40 年发展，历经工业区、工业园、产业园、专业园、科技园、产
      城融合体等阶段，全市 75%规模以上企业和 80%规模以上工业产值集中在产业园区。
          深圳市场经济发达，政府注重营商环境打造，对产业园建设、运营出台积极政策予以
      支持引导。产业园市场化、专业化程度逐步提高，服务突出专业化和特色化，竞争从地缘
      位置、租金优势的竞争转变为园区集群效应、核心服务、增值内容的竞争，逐渐涌现出一
      批有影响力和知名度的产业园区和专业化运营服务商，如蛇口网谷、深圳科技工业园、天
      安数码、星河国际、中国科技开发院等。
          在国家经济转型与产业结构升级背景下，基于深圳科技产业创新发展方面的目标定
      位，产业园区行业形成定位清晰、产业集聚、空间集中、运作高效的发展格局；同时向产
      业创新驱动、功能完善、集约高效产业空间转型，结合 5G 技术、人工智能、物联网、大数
      据等新技术提升智能化水平。
          （1）行业主要法律法规政策
                            表 六-10 产业园法律法规政策
     序号           法律法规名称           实施时间               核心内容
          《国务院办公厅关于暂停审批各类开发
          〔2003〕30 号）
序号           法律法规名称        实施时间                   核心内容
     《国务院办公厅关于清理整顿各类开发                  对开发区的全面清理整顿：
     〔2003〕70 号）                        的部分，予以核减，依法收回所占用的土
                                        地；
                                        占用土地过多的进行整合；对长期得不到开
     《国务院关于加大工作力度进一步治理
                                        发、项目资金不落实的予以撤销，收回占用
                                        土地；
     明电〔2003〕7239 号）
                                        类开发区按照“撤销、核减、整合”的要求
                                        统一进行整改。
                                        规范了开发区由国务院和省、自治区、直辖
                                        市政府（以下称“省级政府”）两级审批的
     《关于清理整顿现有各类开发区的具体
                                        制度，指导各类开发区进行整改，纠正违规
                                        擅自设立开发区、盲目扩大开发区规模的现
     〔2003〕2343 号）
                                        象，解决开发区过多过滥、违规用地等突出
                                        问题。
                                        通过设立审核的开发区，落实开发区“四至
     国家发改委“布局集中、用地集约、产
     业集聚”设立开发区进设立审核规定
                                        界桩，将开发区清理整顿成果落到了实地。
     《商务部办公厅关于印发〈国家级经济
     的通知》
     《清理整顿开发区的审核原则和标准》
     （发改外资〔2005〕1521 号）
                                        经过清理整顿，全国开发区数量由 6,866 家
                                        减少到 1,568 家，减少 77.2%，规划面积由
     国家发展改革委会同国土资源部、建设                  3.86 万平方公里压缩 9,949 平方公里，减少
     顿工作总结报告》                           济开发区、高新技术产业区和特色产业园
                                        区。在每个县、县级市和城市远郊区原则上
                                        只保留一家开发区。
     《国务院办公厅关于促进国家级经济技                  以国家级经济技术开发区为试验田、排头
     见》（国办发〔2014〕54 号）                  索。
                                        “十二五”期间，国家级开发区发展的重点
                                        任务为：营造优良投资发展环境；提高先进
     商务部发布的《国家级经济技术开发区                  制造业竞争力；大力发展战略性新兴产业；
     （2011-2015 年）》                     展；着力构建区域创新体系；提升要素资源
                                        集聚整合能力；优化开放型经济格局；强化
                                        生态环境保护管理；全面促进区域协调发
序号           法律法规名称         实施时间               核心内容
                                        展。
                                        商务部牵头负责组织考核评价工作，会同相
     《关于完善国家级经济技术开发区考核
                                        关部门加强对国家级经开区的宏观指导和管
                                        理。对发展好的国家级经开区一方面在金
     办发〔2016〕14 号
                                        融、土地、人才等方面给予激励政策。
                                        围绕完善国家级经开区综合发展水平考核评
                                        价制度，从夯实产业基础、激发创新活力、
                                        发挥区域带动作用、强化绿色集约发展、推
     《国务院办公厅关于完善国家级经济技
                                        进体制机制创新等五个方面，提出具体考核
                                        内容及通过考核促进国家级经开区实现的目
     指导意见》国办发〔2016〕14 号
                                        标要求，加大政策支持力度，提高政策精准
                                        度，充分调动国家级经济技术开发区加快转
                                        型升级、实现创新驱动发展的积极性。
                                        对于建立促进和规范开发区发展的长效机
     《国务院办公厅关于促进开发区改革和
                                        制、推进供给侧结构性改革、振兴实体经济
                                        具有重要意义，将更好地发挥开发区在稳增
                                        长、调结构、促发展中的积极带动作用。
 数据来源：政府公开网站
     （2）行业主要法律法规政策对对基础设施项目运营的影响
     在国家发展战略新型产业、珠三角实施腾笼换鸟战略的大背景下，蛇口明确了产业转
 型和发展方向，对沿山片区的旧厂房进行更新改造，搬迁劳动密集型工厂，引入战略新兴
 产业，招 商 蛇 口响应深圳产业转型要求，在深圳市委市政府的领导下和南山区委区政府共
 同合作，正式推出蛇口网谷项目。蛇口网谷项目核心区域占地超过 23 万平方米，核心区域
 建筑面积 42 万平方米，产业空间以更新改造为主，经过多年实践与探索，已体现出良好的
 运营情况：
     一方面，产业升级效果显著。通过将原先工业厂房转变为科技研发、创新创业的基
 地，蛇口网谷实现了产业升级，促进了单位面积产值的大幅度增长。蛇口网谷规模由最初
 的 3 万平方米增加至目前的 42 万平方米，每平米产值由 2,000 元增长至 10 万元，年总产
 值达到 400 亿元；引进客户约 450 家，吸纳就业人口超过 30,000 人。蛇口网谷产业升级效
 果显著，先后共培育了 17 家上市公司及新三板企业（广和通、芯海科技、科脉等）
                                       。
     另一方面，汇集了大量优质企业、产业集群效应明显。蛇口网谷定位为科技与文化高
 度融合的创新创业示范基地，由新一代信息技术、物联网、电子商务、文化创意四大核心
 产业及其他多元产业构成，入驻企业超过 450 家，产业聚集度超 70%；吸引了包括苹果、
 IBM、雀巢（中国）研发中心、飞利浦、史泰博等世界 500 强企业，联影、联新等独角兽企
业入驻，集聚清华启迪之星、招商创库、厘米空间等 20 余家孵化器和众创空间，并培育了
讯方技术、广和通、沃特沃德、联新、科脉等细分行业龙头企业，是深圳市最具代表性和
最具活力的科创类产业园区之一。入驻蛇口网谷的企业中，主要集中在新一代信息技术
（互联网、人工智能及智能制造）
              、电子商务、物联网及文化创意四大产业，网谷已成为新
兴产业聚集地。
  蛇口网谷产业园是首批国家双创示范基地项目，获得多项荣誉，产业升级效果显著。
园区注重专业性与高质量发展，侧重同类企业集群及产业链发展路径，从区域倾斜转向技
术和产业倾斜。区逐步向研发中心、研发型产业、科技服务业为主体的科技园区转变，租
户引进从大型公司转向科技型中小企业集群方向。园区依据政策利好优势，充分发掘入基
企业具体需求，围绕解决创新创业企业成长痛点问题开展建设，以“一云、两平台、三中
心、四空间”为具体工作抓手，以互联网、物联网为产业集聚方向，引进业内创新类企
业、知名孵化器、众创空间，蛇口网谷产业园万融大厦和万海大厦两项资产运营效益显著
提升。
                 表 六-11 产业园行业未来发展趋势
         近年来，我国园区发展方式正在出现一些新的趋势和特点：如增长方式由注重规模向
         更加注重发展质量转变；资源配置由粗放式发展向集约化发展转变；产业结构由以制
         造业为主向制造业和专业服务业相结合转变；环境建设由相对注重硬环境向更加注重
园区的战略转
         软环境转变等。而相对现有园区的战略转型升级，新的园区规划建设也呈现了新的趋
 型和升级
         势：在各地区可建设用地日益稀缺的情况下，一些小型的园区业态正在不断涌现出
         来，一些大型产业园区也纷纷建设园中园、专业园等不同形式的小型园区，小型园区
         正焕发出蓬勃的经济活力。
         在我国经济转型升级战略的大背景下，推动产业提质升级是园区“二次创业”的根
         本。园区产业的变革可以总结为两个词——“瘦身”和“增高”。“瘦身”主要体现
园区产业的    在产业门类上，就像很多成功企业进行业务重组或聚焦一样，现在很多园区都需要进
“瘦身”和    行产业整合，结合产业发展基础、条件和产业发展动向，对园区现有产业进行“整
 “增高”    理、优化、升级”，确立园区的主导产业，围绕主导产业打造产业链经济。“增高”
         主要体现在产业提升上，对于不同的园区，由于其发展情况不同，产业提升的方向也
         有所差异。
         随着产业园区的演化和发展，园区承载的功能日益多元化，大量城市要素和生产活动
产业园区走向   在区内并存聚集，从而推动了产业园区的城市化进程，园区经济与城区经济逐渐走向
 综合城区    融合。为顺应这一发展趋势，一些产业园区主动谋求战略转型，从单一生产型的园
         区，逐渐规划发展成为集生产与生活于一体的新型城市。
         近年来，在我国的产业园区开发建设中，市场化的园区开发商正在成为一个活跃的群
园区开发（产
         体。其一，国际园区开发商活跃。如新加坡腾飞集团 1994 年介入苏州工业园开发，
业地产）商的
         至今业务已扩展至上海、苏州、北京、深圳等多个城市。其二，张江高科等老牌园区
  崛起
         开发商寻求外延式扩张，合作及合资创办主题园区。其三，民营园区开发商崛起。天
         安数码城集团已开发运营多个城市产业综合体。绿地集团等房地产公司，利用房地产
         开发与园区开发的业务关联性，也纷纷介入园区开发业务。
         从我国产业园区的招商引资模式看，基本经历了“优惠政策主导”阶段、“投资环境
         主导”阶段到“产业环境主导”阶段，园区软环境建设越来越成为产业招商的重要砝
         码。产业招商是一个系统工程，涉及产业规划、政策体系、招商接洽、项目入驻、运
产业招商的精
         营扶持等诸多环节，涉及招商参与部门的权责和利益设计。产业招商的精细化运作关
 细化运作
         键在于两点：一是精准定位，明确产业客商类型，建立产业项目信息库，进行定向式
         招商；二是系统运作，围绕产业招商构建全方位的服务能力，细化产业项目招商的流
         程和规范，使整个招商工作更具系统性和有序性。
         创精品园区，建品牌园区，已成为各地政府发展经济的重要举措。园区的品牌化运作
园区的品牌化   需要精耕细作，绝不仅仅只是个营销的过程，它需要有内涵支撑。园区的品牌建设，
和“连锁经    其实从园区规划启动之初就已开始。可以将园区品牌细化为环境品牌、产业品牌、企
  营”     业品牌、服务品牌、文化品牌等，特别是服务品牌和文化品牌，更需要做精、做深、
         做出特色。
         为了推动园区的发展，很多园区开发商也定位为产业投资商，以较少的资金撬动更多
产业资本战略   的社会化资金形成一个大资金池，以土地入股、物业入股、产业投资基金等多种形式
推动园区战略   投资园区企业，从而形成了资本运作—园区开发—产业集聚之间的良性循环，在这里
         资本运作成为园区开发的撬动杠杆。
         很多产业园区在关注“招商引资”的同时，也在关注“引智招商”，积极吸引科研院
从招商引资到   所、科学家工作室、博士后工作站等落户园区。随着园区产业结构的不断升级，人力
招商引“智”   资源在园区发展中的作用日益凸显。高科技产业、现代服务业的主要驱动力就是批量
         人才的集聚，如生物医药产业、文化创意产业。
         随着园区经济的深化发展，园区开发已逐渐从孤立的房产开发走向综合的产业开发，
         从片面的硬环境建设走向全方位的产业培育。其中公共服务平台建设日益成为一个备
公共服务平台
         受关注的课题，已被提上园区工作日程。在我国，中关村科技园在公共服务平台建设
成为竞争利器
         方面做了最早探索，张江高科也较早在园区开发运营商的基础上提出了系统服务集成
         商的定位。
         近年来，我国相继推出来一系列区域发展规划或区域试点，包括区域发展规划、金融
园区政策措施   综合改革试验区、承接产业转移示范区以及各种各样的改革试点，里面包含着很多创
的创新空间    新的机会，如产业投资基金、中小企业集合债券、科技银行、金融仓库、合同能源管
         理、排污权交易、保税物流园区等等。
数据来源：前瞻产业研究院研究报告
  中国产业园区行业未来将坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一
步加快园区转型升级，促进园区体制机制创新，完善园区管理制度和政策体系，进一步增
强园区功能优势。坚持改革创新，强化精简高效的管理特色；坚持规划引领，完善空间布
局和数量规模；坚持集聚集约，发挥规模经济效应；坚持发展导向，构建长效机制，开创
中国产业园区行业持续健康发展的新局面。
  作为中国首个国家战略明确定义的“湾区”，粤港澳大湾区仍将保持着高速发展，继
续成为全国经济发展的主要驱动力之一，“深港现代服务业合作区”与“自贸区”双区驱
动效应将增强，深超总-深圳湾高新园-后海-南山核心-蛇口-前海总部经济带将持续发力，
产业园将有良好的发展机遇。
  根据戴德梁行统计，南山区产业用房存量约 482 万平方米，占全市存量约 47%，位居
全市第一。基础设施项目所属的蛇口片区片区存量占全区存量比例约 8%，为片区内产业用
房竞争相对较为缓和的区域。
  蛇口区域内研发办公集中在沿山路和南海大道之间，典型代表集群为蛇口网谷项目。
目前园区已投入使用的产业用房项目共 23 个，项目研发用房租赁可比竞争案例包括南海意
库、嘉利泰大厦、南山大厦、科技大厦二期、海翔广场等。
  相比其他同行，基础设施项目资产依托：
  （1）以特色入驻方案及立体化服务吸引产业高端客户集聚入驻。针对入驻客户在技
术、服务、环境和产业发展上的个性化要求，尽力制定贴合客户需求的入驻方案，保证资
产的高效营运，以创新服务促进客户价值开发。
  （2）完善的运营服务体系。搭建统一的运营主体和运营服务平台，完善的运营服务
体系，为园区企业提供五大类二十项服务产品，为园区内企业提供全生命周期的体系化、
品牌化的产业服务。
  （3）园区数字化平台。提供客户+管理一体化的产业通平台，使用大数据、人工智能
技术建设，强化公司产业集聚和产业招商能力的数字化平台，底层资产享受蛇口网谷的专
属的数据中心，项目为国家标准电信级数据 A 级机房。在提高运营效率、助力客户发展的
同时，通过客户关系管理进一步延伸到客户价值管理，根据客户生命周期、客户接受服务
的方式，对入住客户进行结构优化和空间优化，形成更合理的产业集聚和产业链配套效果
的提高综合运营的效益。
  （4）创新孵化平台。可以根据企业的发展特点和自身优势，建立满足相关产业链上
不同成长阶段的企业所需的全生命周期多元服务体系。通过投融资路演、产业投资、技术
交易、业务撮合等产业服务支持，促进国际创新资源的落地和转化。通过完善园区创新服
务链、改善园区的软环境，吸引更多高质量的客户入住，充分分享优秀高科技企业高速成
长的收益。
  （1）粤港澳大湾区宏观经济概况
  粤港澳大湾区由「9+2」个城市组成，包括珠江三角洲的 9 个城市（即肇庆、佛山、
江门、广州、东莞、中山、珠海、惠州及深圳）和香港及澳门，按 2019 年人均国内生产总
值及人均收入计为全球第四大湾区。粤港澳大湾区总土地面积为 56,000 平方公里，总人口
达约 7,000 万。2019 年国内生产总值达人民币 11.59 万亿元，占中国国内生产总值约 12%。
深圳作为粤港澳大湾区的核心城市，亦称为「大湾区新增长引擎」及全球科技创新中心。
   （2）深圳市宏观经济概况
   作为粤港澳大湾区的核心城市之一，深圳市近五年来 GDP 增长迅速，2020 年深圳市实
现地区生产总值 2.77 万亿元，比上年同期增长 3.1%，高于全国整体增长率。2020 年深圳
市经济规模仍稳居广东省第一，位居全国第三。
   深圳国内生产总值的稳定增长反映了深圳城市经济的广泛发展，居民可支配收入及消
费能力快速增长。2020 年深圳市实现累计人均可支配收入 64,878 元。较 2019 年同比增长
其将继续作为粤港澳大湾区发展的核心引擎发挥重要作用。
二、三产业增加值比例为 0.1%、37.8%、62.1%。分行业看，2020 年，全市规模以上工业增
加值增长 2.0%。其中，先进制造业增加值增长 2.9%，高技术制造业增加值增长 2.3%。深
圳积极促进城市经济持续、快速发展，经济结构持续优化，第三产业稳步增长，高新技术
产业、金融业、现代物流业和文化产业已共同成为深圳的四大支柱产业。
同比增长 94.4%，教育类投资同比增长 66.6%，文化、体育和娱乐业投资同比增长 30.1%，
信息传输、软件和信息技术服务业投资同比增长 14.5%，交通运输、仓储和邮政业投资同
比增长 10.5%。
一代信息技术产业增加值 4,893.45 亿元，同比增长 2.6%；高端装备制造产业 1,380.69 亿
元，同比增长 1.8%；绿色低碳产业 1,227.04 亿元，同比增长 6.2%；海洋经济产业 427.76
亿元，同比增长 2.4%；生物医药产业 408.25 亿元，同比增长 24.4%。
   （3）深圳的基础设施发展情况
   深圳目前拥有完善的交通网络，为全国 19 个综合性铁路枢纽之一，拥有连接华东及
华北的高速铁路线；深圳亦拥有 5 条城际高速公路，连接广州、东莞、汕头及惠州，另有
大洲，可达 50 个城市。展望未来，深圳内外交通连接性将进一步改善。预计未来五年将有
接更多城市，且将建设一个新的航站楼以扩展深圳国际机场。
  产业用房情况：为进一步加大对深圳创新型产业的支持力度，近年来，深圳陆续通过
新建、改造、整治等方式极大增加了产业用房的供应量。根据不完全统计，目前深圳市产
业用房市场庞大，全市存量已超过 1 千万平方米，其中南山区占比最高，其次为龙岗区、
龙华区及福田区，宝安区、光明区、坪山区目前存量较少，预计未来大批项目建成入市，
供应将大幅增加。目前，南山区产业用房存量约 482 万平方米，占全市存量约 47%，位居
全市第一。根据深圳市产业规划，南山区一直为深圳市重点产业发展聚集区，区域内科技
园片区、留仙洞片区、蛇口片区等产业用房组团已发展成熟，为全市产业用房的主力供应
区域。
  南山区、福田区及罗湖区三个中心城区产业基础雄厚，配套资源成熟，城市更新持续
推进，吸引大量高科技研发、高端制造类及科创类企业入驻区域内产业用房。由总体租金
水平可见，深圳市产业用房租金跨度大，每月每平方米 24 至 350 元不等。主要缘于产业用
房的类型包括了租金低廉的工业厂房（每月每平方米 100 元以下），租金适中的研发用房
（每月每平方米 100-200 元）及租金较高的办公用房（部分核心区域优质物业租金可达每
月每平方米 300 元）。从区域分布统计，深圳市各区产业用房租金分化也较明显，中心城区
租金目前领跑全城，截至 2020 年末，中心城区平均租金一般在 100-200 元/平方米/月，最
高接近 300 元/平方米/月。而外围区域的整体租金较低，如大鹏、坪山、盐田、宝安和光
明地区租金均不高于 100 元/平方米。
  （4）蛇口基础设施发展情况
  蛇口片区占据粤港澳大湾区核心位置地理位置优越，片区轨道交通规划完善，路网不
断更新，内外部交通条件成熟，为片区发展提供了良好基础。片区距深圳宝安国际机场约
际机场（氹仔码头）
        。片区距离深圳湾口岸直线距离仅 3 公里。深圳湾口岸是华南地区唯一
集“海、陆、空、铁”于一体的现代化国际邮轮母港，也是中国内地首次采用深港“一地
两检”作业模式的口岸，和亚洲最大的客货综合性公路口岸。
  片区内广深沿江高速为连接片区与外部区域的高速路；南海大道为蛇口片区南北向主
干道；工业五路、工业六路、工业七路、工业八路、太子路等为重要承担片区对外疏通功
能的次干道；沿山路、荔园路等为片区支路，主要为各地块通行及出入的主要道路。片区
内五条轨道交通路线交汇，包括运营中路线三条（2 号线、5 号线、9 号线）
                                    ，建设中路线
一条（12 号线）及规划中路线一条（15 号线）
                       。蛇口片区通过轨道交通网络连接片区与市
内主要的就业及居住中心，畅通全市。
  蛇口片区已建立了牢固的产业基础及生活配套，如蛇口网谷、南海意库、太子湾项目
等产业项目；海上世界、花园城、汇港购物中心等大型商业配套；太子湾邮轮母港、文化
艺术中心等公众配套；蛇口人民医院、国际医院医疗配套；育才一小、育才二中及一众国
际学校名校配套等。同时，凭借优越的自然环境资源及区位优势，也逐渐成为了高尚住宅
的聚集区，吸引大批高素质人才居住。此外，随片区从工业区向产业研发的转型，片区亦
形成了独特人文人文沉淀，如招商局历史博物馆、风火 G&G 创意社、蛇口价值工厂等，历
史与文创的融合体现出蛇口片区文化的精髓。
三、基础设施项目合规情况
  本次参与试点项目的万融大厦和万海大厦两项资产属于蛇口工业区中蛇口网谷产业园
的优质核心资产，蛇口工业区是具有特殊示范和历史意义的产业园，对于盘活存量资产、
促进投资良性循环、推动基础设施高质量发展、改革开放 40 周年再出发具有特殊示范意义，
符合《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项
目申报工作的通知》及《关于做好第一批基础设施 REITs 试点项目申报工作的通知》的相
关指导精神，是具有特殊示范意义的项目。
  （1）蛇口工业区是中国第一个外向型经济开发区和工业园区，并属于粤港澳大湾区等
三区叠加区域，具有特殊历史意义和示范意义
  蛇口网谷的前身蛇口工业区是我国第一个外向型经济开发区，也是真正意义上的第一
个产业园区。1979 年 1 月 31 日，时任交通部外事局副局长袁庚和交通部副部长彭德清向
时任国务院副总理李先念、谷牧汇报在广东建立蛇口工业区的设想，当即得到批准，招商
局蛇口工业区随着改革开放的开山炮响创立。作为改革开放的试点，蛇口工业区的创立和
发展为一年之后的深圳经济特区的创立起了探路者的作用。
  同时，本项目作为国家发展战略新型产业、珠三角实施腾笼换鸟战略的大背景下打造
的新兴产业园区，对于盘活存量资产、促进投资良性循环、推动基础设施高质量发展、改
革开放 40 周年再出发具有特殊示范意义。
    蛇口工业区（包括蛇口网谷产业园）属于粤港澳大湾区、中国（广东）自由贸易试验
区、国家自主创新示范区三区叠加区域，符合国家发改委发布的《关于做好基础设施领域
不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》中关于聚焦重点区域的相关要求。
    （2）蛇口工业区中的蛇口网谷是招 商 蛇 口产业园板块下的旗舰产品，而两项资产是蛇
口网谷中的优质资产
    招 商 蛇 口在全国范围内已拥有的优质园区资产近 193 万平方米，其中网谷系产业园是
招 商 蛇 口产业园板块下的旗舰产品，网谷系产业园共有 17 个项目，总建筑面积超过 100 万
平方米，而位于深圳市南山区的蛇口网谷尤为优质。蛇口网谷通过将原先工业厂房转变为
科技研发、创新创业的基地，实现了产业升级，促进了单位面积产值的大幅度增长。蛇口
网谷规模由最初的 3 万平方米增加至目前的 42 万平方米，每平米产值由 2,000 元增长至
口网谷产业升级效果显著，先后共培育了 17 家上市公司及新三板企业（广和通、芯海科技、
科脉等）。蛇口网谷的产业升级，带动了整个蛇口片区的城市更新和配套服务升级，实现了
蛇口再造。
    （3）蛇口网谷是首批国家双创示范基地项目，曾获得多项荣誉，产业升级效果显著
（国办发〔2016〕35 号）文件精神，加快推进双创示范基地建设各项工作，招商局集团有
限公司向国家发改委提出申请，并最终将蛇口网谷项目列入双创示范基地三年行动计划示
范项目表。招商局集团以自身蛇口网谷业务为基础，充分发掘入基企业具体需求，围绕解
决创新创业企业成长痛点问题开展建设，以“一云、两平台、三中心、四空间”为具体工
作抓手，以互联网、物联网为产业集聚方向，已集聚创新类企业 400 余家，片区内引进业
内知名孵化器、众创空间 32 个，园区产值超 400 亿元。
誉
区明确了产业转型和发展方向，对沿山片区的旧厂房进行更新改造，搬迁劳动密集型工厂，
引入战略新兴产业，招 商 蛇 口响应深圳产业转型要求，在深圳市委市政府的领导下和南山
区委区政府共同合作，正式推出蛇口网谷项目。蛇口网谷作为“特区三十周年五个领域 60
大项目”之一，时任广东省委书记汪洋对蛇口网谷的建设给予了高度评价。
     蛇口网谷是国家电子商务示范基地、广东省物联网产业示范基地、深圳市“十二五”
产业园规划中唯一一个互联网产业基地、深圳市战略新兴产业基地以及深圳市物联网示范
产业园区。蛇口网谷由互联网、电子商务基础及应用、物联网技术及应用示范三大核心产
业功能和公共技术平台构成，园区内搭建跨境垂直网商营运中心和跨境交易第三方服务平
台营运中心，吸引了 100 家第三方交易平台企业及其产业关联企业入驻。
     （4）通过搭建招商局集团体系内唯一以产业园资产为核心的上市平台可盘活存量资产、
实现良性的循环投资并提升资产运营管理效率
     首先，本项目作为招商局集团及招 商 蛇 口旗下唯一以产业园资产为核心的上市平台，
对于招商局集团和招 商 蛇 口在盘活市场价值近 500 亿元的产业园资产、实现良性循环投资、
提升资产运营效率等方面具有重大意义。
     其次，招 商 蛇 口在全国范围内已拥有的优质园区资产储备规模近 193 万平方米，市场
价值近 500 亿元，并注重资产的持续培育与新资源的持续获取。招 商 蛇 口在初始搭建基础
设施 REITs 平台后，一方面拟将预计回收资金 10.40 亿元投向招商局智慧城和高新网谷等
在建产业园基础设施项目，从而实现良性循环投资机制，以此助力招 商 蛇 口的园区产业可
持续健康发展；另一方面拟将招 商 蛇 口旗下的其他优质产业园区资产在合适的时机注入基
础设施 REITs 平台，从而进一步盘活存量资产，促进企业以及地区基础设施领域投资的良
性循环，进而助力地方基础设施领域补短板，推动基础设施高质量发展。
     再次，招 商 蛇 口将借助基础设施 REITs 的发行，进一步完善园区运营服务体系，为园
区内企业提供全生命周期的体系化、品牌化产业服务，加强产业园运营的竞争壁垒，提升
园区运营发展水平。
     （1）万融大厦
     万融大厦项目的开发建设履行了项目备案、规划、节能验收、环评、施工许可和竣工
验收手续。
     万融大厦就该项目的开发建设取得了下述文件：
           表 六-12 固定资产投资管理相关手续情况（万融大厦）
序号       事项                     证照取得情况
                 ①   《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元专项规划的批复》（编
                     号“深规土二局函〔2011〕151 号”）
                     （编号“深规土二局〔2012〕89 号”）
                 ③   《社会投资项目备案通知》 （编号“深南发改备案〔2011〕0203
序号       事项                       证照取得情况
                     号”）
                 ①   《深圳市建设用地规划许可证》（编号“深规土许 ZG-2012-0031
                     号”）
                 ②   《深圳市建设工程规划许可证》（编号为“深规土建许字 ZG-2012-
                 ③   《深圳市房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查合格
                     书》 （编号为“大正建设审 J2011-270”）
                 ④   《深圳市建设工程规划验收合格证》编号“深规土建验 ZG-2013-
                 ①   《深圳市土地使用权出让合同书》编号 “深地合字（2012）8016
                     号”
                     补充协议书》
                 ③   《付清地价款证明》编号为“第 2012-2056”
                 ①    《建设项目环境影响审査批复》编号为“深南环批〔2011〕52289
                     号”
                 ②   《关于蛇口沿山路宝耀片区更新单元二期项目竣工环境保护验收决
                     定书（建设工程类） 》编号为“深南环验收〔2013〕013 号”
                 ①   《深圳市南山区人防工程建设意见征询单》编号“2011-005”
                 ②   《深圳市南山区人防地下室初步设计审查意见书》编号“2011-
                 ③   《深圳市南山区人防工程核准单》编号“156”
                 ①   《建筑节能专项验收意见书》编号“深南住建节验〔2013〕18
                     号”
                 ②   《关于蛇口沿山路宝耀片区更新单元二期项目竣工环境保护验收决
                     定书（建设工程类）》编号“深南环验收〔2013〕013 号”
                 ③   《建设工程竣工验收消防备案表》编号为“440000WYS130021676”
                 ④   《深圳市建设工程竣工验收报告（燃气工程专用）  》、《建筑工程竣
                     工验收报告》及《深圳市房屋建筑（二次装修）项目竣工验收备案
                     收文回执》编号“2014004”
                 ①   《不动产权证书》编号为“粤（2017）深圳市不动产权第 0142538
                     号”
                 ②   《不动产权证书》编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0252616
                     号”
     （2）万海大厦
     万海大厦项目的开发建设履行了项目核准、规划、节能验收、环评、施工许可和竣工
验收手续。万海大厦项目节能评估和审查文件存在缺失的情形不会对项目公司（万海）对
万海大厦项目的权属及使用造成实质性不利影响，详细请见本节第（3）部分重要事项说明
部分。
     万海大厦就该项目的开发建设取得了下述文件：
          表 六-13 固定资产投资管理相关手续情况（万海大厦）
序号      文件明细                       证照取得情况
                  ①   《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元专项规划的批复》（编号
                      “深规土二局函〔2011〕151 号”）
                  ② 《关于南山区蛇口沿山路宝耀片区更新单元专项规划调整的批复》
                      （编号“深规土二局〔2012〕89 号”）
                  ③ 《深圳市社会投资项目核准通知书》      （编号“深发改核准〔2012〕
                  ① 《深圳市建设用地规划许可证》（编号“深规土许 ZG-2012-0039
                      号”）
                  ② 《深圳市建设工程规划许可证》（编号“深规土建许字 ZG-2012-
                  ③ 《深圳市房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查合格书》
                      （编号“SDY-12-120-2”）
                  ④ 《深圳市建设工程规划验收合格证》编号“深规土建验 ZG-2014-
                  ① 《深圳市土地使用权出让合同书》“深地合字（2012）8023 号”
                  ② 《深地合字（2012）8023 号<深圳市土地使用权出让合同书>第一补
                      充协议书》
                  ③ 《付清地价款证明》“第 NG20170020 号”
                  《建设项目环境影响审査批复》编号为“深南环水批〔2012〕50319
                  号”
                  ① 《建筑节能专项验收意见书》编号为“深南住建节验〔2014〕11
                  号”
                  ② 深圳市宗唐科技开发有限公司《关于蛇口网谷万海大厦项目节能评
                  估工作的说明函》
                  ① 《建设工程消防设计备案受理凭证》备案号“440000WSJ12006432
                  ② 《建设工程消防设计复查意见书》编号“深公南消设复〔2013〕第
                  ① 《深圳市人防地下室建设意见征询单》编号“2012-066”
                  ② 《深圳市人防地下室初步设计审查意见书》编号“2012-066C”
                  ①   《关于蛇口网谷万海大厦项目竣工环境保护验收决定书》编号“深
                      南环验收〔2014〕019 号”
                  ②   《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》和《建设工程竣工验收消
                  ③   《深圳市建设工程竣工验收报告（燃气工程专用）        》、
                                                     《建筑工程竣工
                      验收报告》及《深圳市房屋建筑项目竣工验收备案收文回执》编号
                      为“2014015”
                  ①   编号为“粤（2017）深圳市不动产权第 0174135 号”的 3 份《不动
                      产权证书》
                      （2020）深圳市不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市不
                      动产权第 0251902 号”的 3 份《不动产权证书》
     （3）重要事项说明：
司（以下简称“宗唐科技”）于 2020 年 7 月 15 日出具的《关于蛇口网谷万海大厦项目节
能评估工作的说明函》记载，根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家
发改委第 44 号令）、《广东省发展和改革委员会 广东省经济和信息化委员会关于印发<广
东省固定资产投资项目节能审查实施办法>的通知》（粤发改资环〔2018〕268 号）及《深
圳市发展和改革委员会关于进一步做好节能审查工作的通知》（深发改〔2017〕249 号）
的相关规定，该项目不需要进行节能审查工作，由原项目公司招商创业自行编制或委托专
业机构编制节能报告即可。原项目公司招商创业已于 2020 年 7 月委托宗唐科技就万海大厦
项目编制了《蛇口网谷万海大厦项目节能评估报告》。报告记载，万海大厦项目按照相关
节能标准建设，符合建筑节能标准要求。此外，招商创业已就万海大厦项目取得深圳市南
山区住房和建设局核发的编号为“深南住建节验〔2014〕11 号”《建筑节能专项验收意见
书》，该意见书载明万海大厦项目“符合建筑节能标准要求”。
   目前招商创业已将万海大厦项目权属转移登记至项目公司（万海）名下，项目公司
（万海）已于 2020 年 11 月 3 日就万海大厦项目取得编号分别为“粤（2020）深圳市不动
产权第 0251900 号”、“粤（2020）深圳市不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳
市不动产权第 0251902 号”的三份《不动产权证书》。
   综上，招商创业已按规定就万海大厦项目的开发建设履行了项目核准、规划、节能验
收、环评、施工许可和竣工验收手续。万海大厦项目节能评估和审查文件缺失的情形，不
会对项目公司（万海）对万海大厦项目的权属及使用造成实质性不利影响。
项目节能评估和审查暂行办法》（2008 年 9 月 1 日起施行）第三条规定：“实行备案制的
固定资产投资项目，在备案申请材料中应包含项目的节能情况材料。”根据招商创业就万
融大厦项目取得的编号为“深南发改备案〔2011〕0203 号”《社会投资项目备案通知》，
万融大厦项目为实行备案制的固定资产投资项目，无须单独办理节能评估和审查手续。
   因此，万融大厦项目的开发建设履行了项目备案、规划、节能验收、环评、施工许可
和竣工验收手续。
   基础设施项目系指项目公司（万融）持有的位于深圳市招商街道蛇口网谷万沧大厦、
土地使用权面积为 17,243.53 平方米、建筑面积为 41,707.23 平方米（其中包括工业
人 防 报 警室 17.22 平 方米 ， 不 包 括架 空 休闲 2,534.64 平 方 米、 地 下 车库 及 设 备房
《不动产权证书》编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0252616 号”的万融大厦项目
（该项目经政府部门批准的建筑物名称为“蛇口网谷万沧大厦”，原产权人招商创业自行
拟定的推广名为“万融大厦”）；及项目公司（万海）持有的位于深圳市南山区南海大道
蛇口网谷万海大厦、土地使用权面积为 18,241.21 平方米、建筑面积为 53,592.84 平方米
（其中包括工业 51,374.54 平方米、商业 997.68 平方米、食堂 1,136.64 平方米、消防控
制室 71.37 平方米、人防报警室 12.61 平方米，不包括骑楼 606.60 平方米、地下车库及设
备用房 14,816.74 平方米、地下室风井 43.98 平方米、人防梯 51.62 平方米）、对应《不
动产权证书》编号为“粤（2020）深圳市不动产权第 0251900 号”、“粤（2020）深圳市
不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市不动产权第 0251902 号”的万海大厦项目
（该项目经政府部门批准的建筑物名称为“蛇口网谷万海大厦”）。
  根据基础设施项目对应的《不动产权证书》及深圳市不动产登记中心于 2021 年 3 月
万海大厦项目的房屋所有权人及相应的土地使用权人分别为项目公司（万融）及项目公司
（万海）。
  基础设施项目的原房屋所有权人及土地使用权人为招商创业。招商创业在其公司分立
过程中将其原持有的基础设施项目划归项目公司，并已于 2020 年 11 月 3 日至 2020 年 11
月 4 日期间将基础设施项目权属转移登记至项目公司名下。
  因此基础设施项目权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记。
  根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》第十六条第二款规定，“按照本办
法规定，宗地内工业楼宇及配套用房不得转让或者仅能整体转让的，以栋为不动产单元进
行不动产登记；如需抵押的，应以不得转让或者整体转让的全部为单位进行抵押。”
  根据基础设施项目的相关情况，基础设施项目均为工业楼宇，且仅能以宗地为单位整
体转让。根据上述规定，各基础设施项目如进行抵押的，应以整体为单位进行抵押。
  根据基金管理人于 2020 年 7 月 24 日现场咨询深圳市不动产中心南山登记所的结果，
工作人员答复，如工业楼宇拟进行抵押的，除应满足不动产登记部门关于抵押的程序要求
外，还应满足抵押权人（如银行）受理抵押业务的固定流程和要求，需要视具体业务情况
而定。
  综上，各基础设施项目如进行抵押的，应以整体为单位进行抵押，具体抵押条件和程
序需视作为抵押权人的银行及不动产登记部门的要求而定。在对各基础设施项目进行抵押
前，需事先与作为抵押权人的银行及不动产登记部门等具体沟通，明确基础设施项目抵押
的具体要求和程序，以确保可以顺利办理完成抵押登记手续。
  根据深圳市不动产登记中心于 2021 年 3 月 10 日出具的《不动产权资料电脑查询结果
表》，截至 2021 年 3 月 10 日，万融大厦项目及万海大厦项目均不存在抵押、查封等权利
限制情况。
   根据项目公司介绍及中伦律所查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统
（https://www.zhongdengwang.org.cn/），截至尽调基准日（即 2020 年 12 月 31 日，下
同），项目公司在基础设施项目租赁合同项下应收取的租金不存在质押情形。
   本基金存续期 50 年，所投资的基础设施项目两项资产土地使用权具有确定的到期日。
根据基础设施项目对应的《不动产权证书》，万海大厦的土地使用期限从 2012 年 9 月 30
日至 2062 年 9 月 29 日止；万融大厦的土地使用期限从 2012 年 7 月 17 日至 2062 年 7 月
   基金管理人将于基础设施项目资产的土地使用权期限届满前，根据基金份额持有人大
会决议申请土地使用权续期，以确保本基金持续、稳定运作。如果基础设施项目土地使用
权续期申请获基金份额持有人大会决议通过，基金管理人将依法向主管部门申请土地使用
权续期，本基金将有可能需要支付相关土地出让金。同时，本基金也面临基础设施项目土
地使用权期限届满不能续期的风险，详见本招募说明书第八部分风险揭示。
   招商局集团已出具《关于启动招 商 蛇 口网谷产园 REITs 试点项目的批复》
                                      ，同意招商蛇
口以万融大厦项目、万海大厦项目等作为基础资产，参与申请境内公募首批 REITs 试点项
目工作；该产品资产转让评估结果需报集团备案，进场交易底价不低于经集团备案的评估
值。
   对于本项目中涉及到的国有资产交易的相关事宜，均应根据《企业国有资产交易监督
管理办法》
    （国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第 32 号）（以下简
称“32 号文”）等相关法律法规、国资监管部门的监管要求以及相关批复和审批文件等履
行相应的国有资产交易流程。根据招 商 蛇 口出具的承诺函，招 商 蛇 口承诺，就本次交易中
涉及到的国有资产交易的相关事宜，将根据 32 号文等相关法律法规、国资监管部门的监管
要求以及相关批复和审批文件等及时履行和完成相应的国有资产交易审批流程。
   本基金初始投资的基础设施项目已进行了保险投保，投保包括财产一切险和公众责任
保险。
险（2009 版）保险单》，被保险人为项目公司（万融），保险财产地址为宝耀二期（万融大
厦），总保险金额为 252,987,241.17 元，保险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3
月 31 日二十四时止。同日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发了《公众责
任保险（1995 版）保险单》，被保险人为项目公司（万融）、招商物业，保险地址为宝耀二
期（万融大厦）
      ，总赔偿限额为 10,000,000.00 元，保险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至
险（2009 版）保险单》，被保险人为项目公司（万海），保险财产地址为宝耀三期（万海大
厦），总保险金额为 293,364,074.86 元，保险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至 2022 年 3
月 31 日二十四时止。同日，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发了《公众责
任保险（1995 版）保险单》，被保险人为项目公司（万海）、招商物业，保险地址为宝耀三
期（万海大厦）
      ，总赔偿限额为 10,000,000.00 元，保险期间自 2021 年 4 月 1 日零时起至
   （1）专项计划受让 SPV 公司股权的合法性
   计划管理人（代表专项计划）拟与博时资本分别签署关于 SPV（万融）及 SPV（万海）
的股权转让协议（以下简称“SPV 公司股权转让协议”），受让上述两家 SPV 公司 100%的股
权。
   根据 SPV 公司股权转让协议的约定，SPV 公司股权转让协议签署生效当日，由计划管
理人向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行向博时资本指定的账户一
次性支付完毕全部转让股权价款后，计划管理人（代表专项计划）即分别受让取得两家
SPV 公司 100%股权及其全部权益，成为 SPV 公司的股东。SPV（万融）及 SPV（万海）的股
权转让对价基于各自净资产分别确定。
   基金管理人假设，（i）博时资本取得证监会的认可设立 SPV（万融）及 SPV（万海）；
（ii）关于 SPV 公司股权转让的全部交易文件已经各当事方的合法、有效签署并生效；
（iii）计划管理人按照 SPV 公司股权转让协议约定的条件及方式向博时资本支付了相应的
股权转让价款。在前述假设全部成立的前提下，基金管理人认为，SPV 公司股权不存在法
定或约定的禁止或限制转让的情形，就计划管理人（代表专项计划）受让 SPV 公司股权的
行为和程序合法、有效，未违反法律、行政法规的强制性规定，未损害社会公共利益及国
家、集体或者第三人利益。
  （2）SPV 公司受让项目公司股权的合法性
  SPV（万融）及 SPV（万海）拟分别与招 商 蛇 口签署关于项目公司（万融）及项目公司
（万海）的股权转让协议，受让上述两家项目公司 100%的股权。
  招 商 蛇 口于 2021 年 4 月 21 日出具《第二届董事会 2021 年第三次临时会议决议》，同
意将招 商 蛇 口持有的项目公司（万融）及项目公司（万海）100%的股权分别转让予 SPV
（万融）及 SPV（万海）
            。
  根据《股权转让协议（万融）》及《股权转让协议（万海）》（以下合称“项目公司股权
转让协议”）的约定，自项目公司股权转让协议签署生效后相应 SPV 公司依据相关约定向
招 商 蛇 口支付完毕第一期转让价款之日（以下简称“交割日”）起，SPV 公司即分别受让
取得项目公司 100%股权及其全部权益，成为项目公司的股东，且交割日后 60 个工作日内，
项目公司应就上述股权转让事宜完成工商股权变更登记手续。股权转让的总对价为博时招
商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的最终募集规模以及 SPV 公司根据贷款合同的
约定从贷款银行取得的项目贷款（如有）扣减募集费用和需预留的全部费用和税费后的金
额减去项目公司于交割日前一日经审计的（负债总额-递延所得税负债-流动资产）
                                    。
  根据 32 号文第三条规定，“本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资
人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形
成权益的行为（以下简称企业产权转让）”；第十三条规定，“产权转让原则上通过产权
市场公开进行。”
  根据基础设施项目的土地使用权出让合同书及《不动产权证书》等资料，基础设施项
目的土地用途均为工业用地。且根据招商创业工作人员的介绍，两个基础设施项目均位于
一级工业区块线范围内。根据深圳市人民政府于 2018 年 8 月 2 日发布的《深圳市工业区块
线管理办法》的规定，“区块线的管理对象为划入线内的工业用地。区块线的划定和调整，
线内的用地管理、规划建设、产业发展、监督管理等活动，适用本办法”；“市规划国土
部门会同市产业部门负责全市区块线的统筹管理”；“各区政府（含新区管委会）负责承
担辖区内区块线的日常维护和管理，负责线内重点产业项目遴选、工业用地管理及产业项
目监管等工作。各区产业部门负责区块线内工业用地的产业准入、综合绩效评估、租赁转
让、产业退出等产业全过程监管工作”；“各区应加强对工业用地产业发展的监管，重点
监管产业准入条件、产出指标、股权变更、注册地迁改等情况”；“加强项目在土地使用
期限内全过程动态管理，将产业准入条件、投产时间、投资强度、产出效率和节能环保、
股权变更约束等要求纳入产业发展监管协议，产业监管协议作为土地供应合同附件”。
  根据法律顾问进行的法律尽调以及截至法律顾问出具《北京市中伦律师事务所关于博
时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施证券投资基金发售募集的法律意见书》之日国家及深圳
市现行的相关法律法规及地方性规定，项目公司股权转让予 SPV 公司除涉及上述国有资产
交易监管及工业用地产业发展监管方面的约束外，不存在其他法定的禁止或限制转让的情
形。
  对于本项目中涉及到的国有资产交易的相关事宜，均应根据 32 号文等相关法律法规、
国资监管部门的监管要求以及相关批复和审批文件等履行相应的国有资产交易流程。根据
招 商 蛇 口出具的承诺函，招 商 蛇 口承诺，就本次交易中涉及到的国有资产交易的相关事宜，
将根据 32 号文等相关法律法规、国资监管部门的监管要求以及相关批复和审批文件等及时
履行和完成相应的国有资产交易审批流程。
  对于项目公司股权转让予 SPV 公司涉及到的工业用地产业发展监管方面的约束，2020
年 11 月 24 日，招 商 蛇 口向深圳市规划和自然资源局南山管理局提交了《关于恳请支持招
商蛇口产业园基础设施 REITs 项目的函》，恳请该局对于招商局集团有限公司及招 商 蛇 口拟
参与基础设施 REITs 试点予以支持，对于本项目以转让项目公司 100%股权的方式发行基础
设施 REITs 给予指导意见。2020 年 11 月 27 日，深圳市规划和自然资源局南山管理局向招
商蛇口作出了《关于招 商 蛇 口产业园参与基础设施 REITs 项目情况的复函》，该复函记载：
万融大厦项目及万海大厦项目的土地使用权出让合同书中对股权转让事项均未作明确的限
制规定；关于基础设施项目参与基础设施 REITs 项目试点，该局原则上无异议；涉及城市
更新项目的后续相关手续，请招 商 蛇 口按相关政策规定和要求申请办理。2021 年 1 月 26
日，深圳市规划和自然资源局南山管理局又向招 商 蛇 口作出了《关于招 商 蛇 口产业园参与
基础设施 REITs 项目的补充意见》
                  ，该补充意见记载：对于招 商 蛇 口产业园项目以 100%股
权转让方式发行基础设施 REITs 事项，该局原则上无异议。
招 商 蛇 口产业园基础设施 REITs 项目的函》
                      ，恳请该局对于招商局集团有限公司及招 商 蛇 口
拟参与基础设施 REITs 试点予以支持，对于本项目以转让项目公司 100%股权的方式发行基
础设施 REITs 给予指导意见。2021 年 1 月 15 日，深圳市南山区工业和信息化局向招商蛇
口作出了《南山区工业和信息化局关于招 商 蛇 口产业园参与基础设施 REITs 项目情况的复
函》，该复函记载：招 商 蛇 口《关于恳请支持招 商 蛇 口产业园基础设施 REITs 项目的函》的
来文已收悉，经研究，对于招 商 蛇 口产业园项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs
事项，该局原则上无异议，请招 商 蛇 口严格按照相关规定申报办理。
  基金管理人假设，（i）就项目公司股权转让予 SPV 公司，已取得招商局集团及国资监
管部门的批准并已履行了相关决策及国有资产交易的全部审批流程；（ii）SPV 公司已经按
照国家及深圳市的相关法律法规及地方性规定、政策以及相关国有资产交易流程受让了项
目公司股权；（iii）关于项目公司股权转让的全部交易文件已经各当事方的合法、有效签
署并生效且 SPV 公司按照股权转让协议约定的条件及方式向招 商 蛇 口支付了相应的股权转
让价款；及（iv）项目公司已就股权转让事宜完成工商变更登记手续。在前述假设全部成
立的前提下，结合深圳市规划和自然资源局南山管理局作出的《关于招 商 蛇 口产业园参与
基础设施 REITs 项目情况的复函》及《关于招 商 蛇 口产业园参与基础设施 REITs 项目的补
充意见》以及深圳市南山区工业和信息化局作出的《南山区工业和信息化局关于招 商 蛇 口
产业园参与基础设施 REITs 项目情况的复函》，基金管理人认为，项目公司股权转让已获得
原始权益人合法有效的授权，具有完整性且对价公允，SPV 公司受让项目公司股权的行为
和程序合法、有效，未违反法律、行政法规的强制性规定，未损害社会公共利益及国家、
集体或者第三人利益。
  （3）计划管理人受让部分债权的有效性
  根据计划管理人（代表专项计划）、SPV（万融）及 SPV（万海）分别与项目公司（万
融）及项目公司（万海）拟签署的债权确认及重组协议，SPV（万融）及 SPV（万海）拟分
别将其对项目公司（万融）及项目公司（万海）的部分债权转让予计划管理人（代表专项
计划）
  。
  根据《民法典》第五百四十五条规定，“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第
三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定
不得转让；（三）依照法律规定不得转让”；第五百四十六条规定，“债权人转让债权，未
通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同
意的除外。”
  经基金管理人审查，计划管理人受让的相关债权不存在《民法典》第五百四十五条规
定的禁止或限制转让的情形，且根据债权确认及重组协议的相关约定，债务人对债权确认
及重组协议的签署即视为债权人已经向其履行了相关债权转让的通知义务，符合《民法典》
第五百四十六条的规定。
  综上，基金管理人认为，在项目公司及 SPV 公司根据《公司法》及其公司章程的有关
规定作出相应利润分配的股东决定的前提下，计划管理人（代表专项计划）根据债权确认
及重组协议的约定受让部分债权的行为和程序真实、合法、有效，其受让的相关债权具有
完整性且原债权人就债权转让事项已履行对债务人的通知义务，未违反法律、行政法规的
强制性规定，未损害社会公共利益及国家、集体或者第三人利益。
  根据相关法律法规、政策，以及基础设施项目的立项文件、土地使用权出让合同书及
不动产权证书，基础设施项目的权属未来如发生流转，则需满足下述相关流转条件：
  （1）整体转让
  根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》第四条第二款规定：“已供应用地
的用地批准文件或者土地使用权出让合同对工业楼宇及配套用房的转让有约定的，按照约
定执行。其中，用地批准文件或者土地使用权出让合同约定土地为非商品性质的，地上的
工业楼宇及配套用房不得转让；仅约定为商品性质并且未对转让条件作明确约定的，仅能
以约定为商品性质的部分为单位整体转让。”第三条第四款规定：“本办法所称‘整体转
让’，是指以宗地为单位整体转让，本办法第四条、第七条另有规定的除外。”第十三条
规定：“按照本办法规定仅能以宗地为单位整体转让的工业楼宇及配套用房或者独立工业
配套宿舍用地进行整体转让的，自用地批准文件生效之日或者土地使用权出让合同签订之
日起不满 15 年进行整体转让的，政府及其指定部门在同等条件下享有优先购买权。” 第
十四条第二、三、四款规定：“转让的工业楼宇及配套用房或者独立工业配套宿舍用地属
于本办法第十三条规定情形的，区产业部门应在收到申请后 5 个工作日内通知本辖区政府
优先购买权的行使主体。优先购买权的行使主体应当在收到通知之日起 5 个工作日内书面
告知区产业部门和交易当事人是否行使优先购买权，逾期未告知的，视为放弃行使优先购
买权。区产业部门应在收到申请之日起 15 个工作日内向受让人出具书面审核意见，明确受
让人是否符合本办法规定的资格条件、政府及其指定部门是否行使优先购买权等内容，并
同步将审核意见抄送给房地产主管部门及不动产登记机构。受让人通过资格条件审核后，
应依法向房地产主管部门或者其委托部门申请预售合同备案，或者向不动产登记机构申请
办理房地产转移登记。”
  招商创业于 2012 年 8 月 2 日就万融大厦项目土地使用权与深圳市规划和国土资源委员
会第二直属管理局（以下简称“市规土委第二管理局”）签订的编号为“深地合字（2012）
                      、于 2012 年 9 月 30 日就万海大厦项目土地
使用权与市规土委第二管理局签订的编号为“深地合字（2012）8023 号”的《深圳市土地
使用权出让合同书》，均约定土地性质为商品房 ，建成后建筑物需要转让的，适用市政府
工业楼宇转让的有关规定，但未对转让条件作明确约定。
    根据上述情况，基金管理人认为，如基础设施项目进行转让的，仅能以宗地为单位整
体转让。
    并且，如项目公司在基础设施项目土地使用权出让合同书签订之日起 15 年内对基础设
施项目进行整体转让的，需政府（及其指定部门）确认放弃其就各基础设施项目的整体转
让在同等条件下所享有的优先购买权。如后续就基础设施项目拟整体转让，相关方已向区
产业部门等政府有关部门提出了转让申请，且取得了区产业部门明确政府及其指定部门放
弃行使优先购买权的书面文件后，视为政府及其指定部门已放弃其按照上述法律法规的规
定就基础设施项目的整体转让在同等条件下享有的优先购买权。
    根据国家发展和改革委员会的相关要求，就 REITs 设立过程中的项目公司股权转让事
项，招商局蛇口工业区控股股份有限公司已取得深圳市规划和自然资源局南山管理局、深
圳市南山区工业和信息化局分别出具的就本项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs
事项原则上无异议的书面函件。
    （2）受让人应满足一定的资格条件并通过区产业部门的审核
    根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》第九条第一款规定：“工业楼宇的
受让人须是经依法注册登记的企业。其中，一级工业区块线内工业楼宇的受让人还应符合
本市工业区块线管理规定的有关要求。”第十四条规定：“工业楼宇按照本办法规定转让
的，受让人应持买卖合同等材料向区产业部门申请资格条件审核。独立工业配套宿舍用地
进行整体转让的，受让人应按前述规定，向区产业部门申请确认是否行使优先购买权。转
让的工业楼宇及配套用房或者独立工业配套宿舍用地属于本办法第十三条规定情形的，区
产业部门应在收到申请后 5 个工作日内通知本辖区政府优先购买权的行使主体。优先购买
权的行使主体应当在收到通知之日起 5 个工作日内书面告知区产业部门和交易当事人是否
行使优先购买权，逾期未告知的，视为放弃行使优先购买权。区产业部门应在收到申请之
日起 15 个工作日内向受让人出具书面审核意见，明确受让人是否符合本办法规定的资格条
件、政府及其指定部门是否行使优先购买权等内容，并同步将审核意见抄送给房地产主管
管理办法》第四条第二款规定：“已供应用地的用地批准文件或者土地使用权出让合同对工业楼宇及配套
用房的转让有约定的，按照约定执行。其中，用地批准文件或者土地使用权出让合同约定土地为非商品性
质的，地上的工业楼宇及配套用房不得转让；仅约定为商品性质并且未对转让条件作明确约定的，仅能以
约定为商品性质的部分为单位整体转让。”
部门及不动产登记机构。受让人通过资格条件审核后，应依法向房地产主管部门或者其委
托部门申请预售合同备案，或者向不动产登记机构申请办理房地产转移登记。”
  根据《深圳市工业区块线管理办法》第二十三条规定：“一级线内工业用地的转让或
地上工业楼宇分割转让，受让方应当是从事制造业的生产、研发、设计等环节的工业企业
或生产性服务业企业，并有 3 年以上合法纳税记录（或投资方有合法纳税记录），由各区指
定部门或机构对受让方条件进行审核并出具意见。”
  根据项目公司工作人员的介绍，两个基础设施项目均位于一级工业区块线范围内。根
据上述规定，如基础设施项目进行转让的，则基础设施项目的受让人应当通过区产业部门
的资格条件审核。区产业部门不会禁止基础设施项目的日常运营、转让，只是在基础设施
项目转让时需要进行合规性审查。该审查是对工业楼宇转让的资格审查要求，在满足资格
审查及其他基础设施项目转让相关条件的前提下，不涉及转让的障碍。
  （3）万海大厦项目立项文件
  深圳市发展和改革委员会（以下简称“市发改委”）就万海大厦项目向招商创业核发
的编号为“深发改核准〔2012〕0281 号”《深圳市社会投资项目核准通知书》记载，“本
项目共建设 7-12 层 3 栋工业厂房，总建筑面积 69,600 平方米，其中商业配套面积 1,000m ，
工业用房面积 51,500m ，食堂面积 1,000m ，核增（架空）面积 1,200m ，地下室建筑面积
  如后续项目公司（万海）就万海大厦项目进行转让或出现不符合上述《深圳市社会投
资项目核准通知书》相关规定的情形，根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》、
《深圳市工业区块线管理办法》及其他相关规定需履行相关手续的，则应履行相关手续、
取得不动产登记部门及其他相关主管部门审批同意。
  （4）万海大厦项目配套的商业及食堂
  根据项目公司（万海）就万海大厦项目取得的编号分别为“粤（2020）深圳市不动产
权第 0251900 号”、“粤（2020）深圳市不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深圳市
不动产权第 0251902 号”的三份《不动产权证书》，万海大厦项目包含配套的商业 997.68
平方米、食堂 1,136.64 平方米。根据招商创业于 2012 年 9 月 30 日就万海大厦项目土地使
用权与市规土委第二管理局签订的编号为“深地合字（2012）8023 号”《深圳市土地使用
权出让合同书》的约定，该宗地建成后建筑物需要转让的，适用市政府工业楼宇转让的有
关规定，配套的商业、食堂经批准进入市场销售的，应当按照市场评估地价标准补缴地价。
项目公司（万海）就万海大厦项目取得的《不动产权证书》附记中亦记载，“商业、食堂
经批准进入市场销售的，应当按照市场评估价标准补缴地价”。
  因万海大厦项目土地使用权出让合同书及不动产权证书中已载明商业、食堂配套部分
经批准入市销售应补缴地价，基金管理人、法律顾问认为，若该项目配套商业、食堂部分
按相关规定经批准进入市场销售的，届时应当按照市场评估地价标准补缴地价。
  （5）万融大厦项目及万海大厦项目中的非商品房部分
  根据项目公司（万融）就万融大厦项目取得的编号为“粤（2020）深圳市不动产权第
                 ，万融大厦项目中包含人防报警室 17.22 平方米，性质为非
商品房；根据项目公司（万海）就万海大厦项目取得的编号分别为“粤（2020）深圳市不
动产权第 0251900 号”、“粤（2020）深圳市不动产权第 0251901 号”及“粤（2020）深
圳市不动产权第 0251902 号”的三份《不动产权证书》，万海大厦项目中包含消防控制室
独转让。但若万融大厦项目及万海大厦项目整体可依法转让，该等非商品房部分在满足合
法转让条件后，应分别作为万融大厦项目及万海大厦项目整体组成中的一部分一并转让。
  （6）万融大厦项目和万海大厦项目的核增建筑面积
  根据招商创业就万融大厦项目取得的编号为“深规土建验 ZG-2013-0044 号”的《深圳
市建设工程规划验收合格证》，万融大厦项目计容积率建筑面积为 44,241.87 平方米，其中
包括规定建筑面积 41,707.23 平方米、核增建筑面积 2,534.64 平方米，核增建筑面积的建
筑功能为架空休闲。
  根据招商创业就万海大厦项目取得的编号为“深规土建验 ZG-2014-0050”的《建设工
程规划验收合格证》
        ，万海大厦项目计容积率建筑面积为 54,199.44 平方米，其中包括规定
建筑面积 53,592.84 平方米、核增建筑面积 606.6 平方米，核增建筑面积的建筑功能为架
空休闲。
  根据《深圳市建筑设计规则》，地上/下核增建筑面积指“市规划主管部门基于保证公
众安全、方便公共活动、改善公共环境、鼓励配建机动车停车位等目的，经核定允许在地
上/下规定建筑面积指标以外增建的特定用途的地上/下建筑面积”。核增建筑面积不计入
规定建筑面积指标，系政府部门为保证公众安全、方便公共活动等目的，经核定允许在规
定建筑面积指标外增建的部分。若万融大厦项目及万海大厦项目整体可依法转让，该等核
增建筑面积在满足合法转让条件后，应分别作为万融大厦项目及万海大厦项目配套的一部
分一并转让。
  根据现行相关法律法规的规定，招 商 蛇 口将项目公司股权转让予 SPV 公司，并非是基
础设施项目产权转让，不需满足基础设施项目转让涉及的前述相关转让条件。从法律关系
上，项目公司股权转让与基础设施项目转让是两种不同的转让方式。基础设施项目转让系
项目公司转让其所持有的基础设施项目产权，转让完成后基础设施项目的产权人将发生变
更。而项目公司股权转让系项目公司股东（即招 商 蛇 口）转让其所持有的项目公司股权，
转让完成后项目公司股东将发生变更，但在项目公司股权转让过程中基础设施项目的产权
并不发生转让，基础设施项目的产权人亦不发生变更。
  根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事
人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁
登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日
内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上
述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚
款。
  鉴于深圳市人民代表大会常务委员会于 2015 年 8 月 31 日发布了《关于废止<深圳经济
特区房屋租赁条例>的决定》，废止了《深圳经济特区房屋租赁条例》
                              ，作为该条例主要规定
内容的房屋租赁合同强制备案制度管控作用亦随之废止。根据基金管理人和法律顾问于
市不强制要求进行房屋租赁合同备案，采取自愿原则。并且截至基础设施项目尽职调查基
准日，项目公司未因基础设施项目房屋租赁合同未登记备案而被责令限期改正或处以罚款。
如后续实践中深圳市继续执行不强制要求、实行自愿备案的政策及规定，则项目公司未进
行房屋租赁合同备案的，理论上不会受到相关政府部门相应的处罚。
  根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。故，如不存在其他影响合同合法有效性的情形，仅
就房屋租赁合同未能及时进行租赁备案的情况，不会直接影响房屋租赁合同的合法有效性，
亦不会对项目公司合法持有基础设施项目的房屋所有权及对应的土地使用权造成实质性不
利影响。
     （1）原始权益人招 商 蛇 口于 2021 年 3 月 8 日向国家发展改革委员会出具了《承诺
函》，其中招 商 蛇 口承诺已按照相关规定及主管部门的要求如实办理了本项目试点申请所需
办理的所有相关事项及审批手续，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者任何缺失或遗留。
如招 商 蛇 口违反上述承诺或存在承诺不实情况，招 商 蛇 口将按相关法律法规的规定承担相
应的法律责任。
  （2）原始权益人招 商 蛇 口于 2021 年 3 月 8 日向国家发展改革委员会出具了《关于回
收资金用途的说明与承诺》
           ，其中招 商 蛇 口承诺将基础设施 REITs 的回收资金主要以项目资
本金方式用于新的基础设施项目建设，紧跟国家经济发展重点领域，优先支持基础设施补
短板项目，并在此说明与承诺中列示了本次回收资金拟主要集中投资建设的项目（见表 十
九-10）
    。
  （3）招 商 蛇 口于 2021 年 3 月 8 日出具了《促进项目持续健康且平稳运营的保障措
施》，具体说明了本项目外部管理机构具备丰富的产业园资产运营管理经验、运营管理人员
经验丰富、通过协议约束外部管理机构的行为、原始权益人通过长期持有基金份额与市场
投资人利益深度绑定、招商局集团高度重视本项目的平稳运营。
  （4）招 商 蛇 口于 2021 年 3 月 8 日出具了《承诺函》
                                ，其中招 商 蛇 口承诺在本项目发
行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施 REITs 过程中可能涉及的土地增值
税等相关税费，招 商 蛇 口将按税务部门要求缴纳（或全额赔偿其他相关纳税主体）相应税
金并承担所有相关经济和法律责任。
  （5）招 商 蛇 口于 2021 年 3 月 8 日出具了《承诺函》
                                ，其中招 商 蛇 口承诺就试点申请
材料提交的所有申报材料均真实、有效、合规和完备。
  （6）招 商 蛇 口于 2021 年 3 月 10 日向中伦出具了《承诺函》，其中招 商 蛇 口承诺按要
求向中伦提供的所有文件、资料和信息均真实、完整、有效，且已将一切足以影响中伦出
具法律意见书的全部事实向中伦律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
  招商局集团和招 商 蛇 口于 2021 年 4 月 21 日出具了《承诺函》
                                    ，其中招商局集团和招
商蛇口承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规
行为的，招商局集团或招 商 蛇 口将购回全部基金份额或基础设施项目权益。
四、基础设施项目相关风险
  详见本招募说明书第八部分风险揭示。
                第七部分.基础设施基金治理
  本基金治理机制的设置遵循《中华人民共和国公司法》、《基金法》、《运作办法》、
《基础设施基金指引》及其他有关规定。
  本基金整体治理架构主要分为基金份额持有人大会层面、产品层面（公募基金和专项
计划）和资产运营管理层面（SPV 和项目公司）。
                 图 七-1 基金治理架构
一、公募基金份额持有人大会层面的治理
  基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代
表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票
权。
  基金份额持有人大会决定本基金核心重要事项，基金管理人、基金托管人、单独或合
计持有 10%及以上基金份额的基金份额持有人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。
除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
  （一）基金份额持有人大会
  当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中
国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
  （1）更换基金管理人；
  （2）更换基金托管人；
  （3）转换基金运作方式；
  （4）调整基金管理费、基金托管费；
  （5）变更基金类别；
  （6）本基金与其他基金的合并；
  （7）变更基金份额持有人大会程序；
  （8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
  （9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；
  （10）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人
（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额
持有人大会；
  （11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；
  （12）本基金进行扩募；
  （13）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础设施
项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
  （14）本基金成立后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月
内累计发生金额）；
  （15）提前终止基金合同或延长基金合同期限；
  （16）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；
  （17）在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项
目后续计量模式；
  （18）修改基金合同的重要内容；
  （19）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
  （20）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大
会的事项。
  （1）提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）
的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。
集。
  （2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
  （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面
提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管
人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不
召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定
之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
  （4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基
金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之
日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基
金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，
单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当
向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，
并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当
自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
  （5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求
召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金
份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会
备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应
当配合，不得阻碍、干扰。
  （6）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
  （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基
金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
等）、送达时间和地点；
  （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本
次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、
表决意见寄交的截止时间和收取方式。
  （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的
计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决
意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金
托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表
决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
  基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许
的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
  （1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，
现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理
人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以
进行基金份额持有人大会议程：
  亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的
凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
  经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额
不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记
日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在
原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新
召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有
效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
  （2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大
会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方
式或大会公告载明的其他方式进行表决。
  在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
示性公告；
人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人
为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额
持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决
效力；
基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表
决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日
基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以
后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持
有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或
授权他人代表出具表决意见；
理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基
金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知
的规定，并与基金登记机构记录相符。
  （3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过电话或其他方式召开，
基金份额持有人可以采用书面电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确
定并在会议通知中列明。
  （4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，
授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
  （5）召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利，
具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
  （1）议事内容及提案权
 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定
终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及
《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他
事项。
 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金
份额持有人大会召开前及时公告。
 本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披
露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文
件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定
价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格
确定方式。
 本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履
行变更注册等程。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
 本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、
信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
 （2）议事程序
 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 7 条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管
理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人
授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持
大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）
选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金
托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效
力。
 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）
和联系方式等事项。
  在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后
  基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事
项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
  与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需
回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
  基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
  （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二
分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项
以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
  （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的
三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同
另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
个月内累计发生金额）；
  基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
  采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议
通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定
的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出
具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项
表决。
 （1）现场开会
 如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开
始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召
集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由
基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持
有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份
额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
 监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
 如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布
表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一
次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
 计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响
计票的效力。
 （2）通讯开会
 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授
权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证
机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监
督的，不影响计票和表决结果。
 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
 基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
 基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律
师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公
证机构、公证员姓名等一同公告。
  基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决
议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均
有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体
基金份额持有人承担。
凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金
管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会
审议。
  （二）基金份额持有人大会日常机构
  本基金未设置基金份额持有人大会日常机构。
二、公募基金与专项计划层面的治理
  （一）基金管理人的职责
  （1）负责基础设施基金的发行、扩募事宜；
  （2）负责杠杆融资管理并确认借款方案；
  （3）负责投资者关系管理，包括投资者路演以及召开基金份额持有人大会；
  （4）负责公募基金日常管理事项，包括但不限于：修改或增补基金文件、信息披露、
收益分配、估值核算等；
  （5）聘请中介机构进行审计、评估、尽职调查等，并审核中介报告（包括但不限于：
聘请第三方审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；聘请资产评估机构对基础设
施项目每年至少进行 1 次评估，包括年度评估及不定期评估；聘请财务顾问进行尽职调查
等）；
  （6）委托外部管理机构负责运营管理职责，并监督外部管理机构，并将最终对其履行
的受托职能（包括其作为及不作为）负责；
  （7）委派人员到项目公司落实印鉴管理等工作；
 （8）法律、行政法规和中国证监会规定以及募集说明书约定的其他职责。
 （1）制定基础设施基金的投资目标、投资策略；
 （2）根据制定的投资策略，投资基础设施资产支持证券，最终购入或出售基础设施项
目；
 （3）根据制定的投资策略，完成除投资基础设施资产支持证券外的基金资产投资；
 （4）审批基础设施项目装修及升级改造计划、运营策略。
 （二）基金管理人和托管人的权利与义务
 详见第三十部分基金合同的内容摘要第一部分基金当事人的权利和义务章节和第三十
一部分基金托管协议的内容摘要第二部分基金托管人的权利和义务章节内容。
 （三）基金管理人基础设施投资决策委员会治理机制
 基金管理人内设基础设施投资决策委员会，延续传统基金中投委会领导下的投研结合
和基金经理负责制，对基础设施基金进行集体决策和治理。基础设施投资决策委员会成员
由基金管理人依据内部相关制度任命。
 （1）负责制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略；
 （2）制定中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结；
 （3）针对拟发行基础设施基金及拟投资基础设施项目进行决议；
 （4）制定基金流动性投资管理相关政策；
 （5）负责基金首发、扩募、处置资产、基础设施项目运营管理所涉及的投资决策事项；
 （6）根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运营情况符合
基金管理人及基础设施投资决策委员投资政策和策略要求；
 （7）决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项；
 （8）行使资产支持证券持有人享有的权利：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期
限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；
 （9）行使项目公司股东享有的权利：决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更
换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度
财务预算方案和决算方案、决定对外借款等；
（10）定期审查监督管理报告，制定改进和调整方案等。
  基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，委
员会成员可以为博时基金及博时资本员工。其中，博时基金员工数量占比应超过委员会成
员数量的三分之二。基础设施投资决策委员会成员不包括原始权益人及关联方的员工（即
原始权益人及关联方无投票权）。委员会成员将根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任
情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更换。
  基础设施投资决策委员会会议包括临时会议和定期会议，定期会议每季度一次，临时
会议可随时由主任委员或执行委员发起和召集。会议议程由会议召集人在会议召开前发给
基础设施投资决策委员会各位成员，经三分之二及以上委员会成员同意后决议通过。
  （四）资产支持证券管理人职责
  管理专项计划日常事项，包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、管理专
项计划资产、分配专项计划利益、监督检查项目公司、SPV 公司持续经营情况和基础资产
现金流状况和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。需专项计划资产支持证券
持有人大会决议事项，由资产支持证券持有人基金管理人审议。
  （五）资产支持证券管理人与托管人权利与义务
  资产支持证券管理人的权利事项包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、
进行合格投资、管理专项计划资产、分配专项计划利益、根据《标准条款》终止专项计划
的运作、委托专项计划托管银行托管专项计划资金并监督专项计划托管银行的托管行为、
以及《认购协议》、《计划说明书》和《标准条款》约定的其他权利。
  资产支持证券管理人的义务事项包括但不限于根据《认购协议》及《标准条款》的约
定为资产支持证券持有人提供服务、健全内部风险控制制度、将专项计划的资产与其固有
财产分开管理、将专项计划的认购资金用于标的资产投资、接受专项计划托管银行对专项
计划资金拨付的监督、履行信息披露义务、向资产支持证券持有人分配专项计划利益、妥
善保存与专项计划有关的文件和资料、妥善处理有关清算事宜、执行资产支持证券持有人
大会作出的有效决议或资产支持证券持有人作出的有效决定或指令、监督专项计划托管银
行、监管银行及其他机构（项目公司、SPV 公司等）
                        、中国法律规定或专项计划文件约定的
其他义务。
  专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其
他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定履行相关权利与义务。
  资产支持证券托管人的权利事项包括但不限于保管专项计划的现金资产、收取专项计
划的托管费、发现计划管理人的划款指令金额大于专项计划账户的余额或违反法律、行政
法规、《管理规定》、《专项计划托管协议》约定时有权拒绝执行并要求其改正、中国法律规
定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。
  资产支持证券托管人的义务事项包括但不限于妥善保管专项计划账户内资金、管理专
项计划账户、执行计划管理人的划款指令、负责办理专项计划名下的资金往来、妥善保存
文件和资料、出具专项计划托管报告、协助计划管理人妥善处理有关清算事宜、中国法律
规定、
  《标准条款》或《专项计划托管协议》约定的其他义务。
  专项计划存续期间，资产支持证券托管人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其
他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定履行相关权利与义务。
三、SPV 公司与项目公司层面治理
  基金发行后 SPV 公司拟按照《公司法》、现代企业制度、《基础设施基金指引》等文
件要求制定《公司章程》，项目公司按照《基础设施基金指引》要求完善原有《公司章程》
和管理制度及流程。
  SPV 公司和项目公司均为法人独资的有限责任公司，不设立股东会，股东是最高权力
机构；SPV 公司和项目公司均不设董事会，均设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，
任期 3 年，行使董事会权利对股东负责；SPV 公司和项目公司不设监事会，均设监事一名，
监事由股东任命产生，负责对执行董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、
行政法规、公司章程或者股东决定进行监督，监事任期每届为 3 年，监事任期届满连选可
以连任，但不得由董事、高级管理人员兼任。高级管理人员、财务负责人由股东聘任或解
聘，对股东负责，执行股东决定，主持公司生产经营管理工作和财务管理工作，高级管理
人员可由执行董事兼任任期 3 年。董事、监事、高级管理人员、财务负责人应当遵守法律、
行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
  鉴于基金管理人博时基金管理有限公司拟代表博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施证
券投资基金投资于计划管理人博时资本管理有限公司设立的招 商 蛇 口博时产业园基础设施
人实现间接享有项目公司 100%股权。基于前述背景，项目公司法定代表人、执行董事、高
级管理人员和财务负责人均由基金管理人委派并依据公司章程的约定选举/决定聘任。
四、基础设施项目运营管理安排
  本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构进行运营管理。基础设施项目运
营方为深圳市招商创业有限公司。基金管理人、项目公司拟与招商创业签署相关运营管理
协议。
  运营管理服务内容、服务费用、考核标准等内容详见本招募说明书第二十一部分基础
设施项目运营管理安排。
                第八部分.风险揭示
一、本基金特有风险
 本基金为公开募集基础设施证券投资基金。本基金主要投资于最终投资标的为基础设
施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券等特殊目的
载体取得基础设施项目公司全部股权，以获取基础设施项目的运营收益同时承担基础设施
项目资产价格波动。本基金特有风险包括但不限于：
 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影
响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支
持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公
开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
 本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因
素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金价格波动，
甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而对基金价格造成
严重影响的风险。
 本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，国家宏观调控和
行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场
竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场低迷乃至深圳或中国市场的衰退或低迷，
都会给基础设施项目经营带来不确定性。在基金存续期内，若基础设施项目运营收入出现
大幅下降，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况时，可能
会对项目公司所持基础设施项目形成的现金流产生不利影响。极端情况下，若基础设施项
目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项
目公司破产清算，基础设施项目公司破产财产将用于破产费用、共益债务、其他类型债务
及应付款项的清偿，如有剩余，方可向基础设施项目公司股东分配，本基金的现金流将受
到重大不利影响。
  本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的
风险。同时本基金作为上市基金，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可
能丧失其他投资机会的风险。
  此外按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略
配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交
易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风
险。
  本基金存在因募集规模未达到准予注册规模、认购人数少于 1000 人、原始权益人或其
同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售
数量的 70%等情况而导致本基金发售失败的风险。
  本基金存在因网下询价阶段网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额
数量，基金份额认购价格未达原始权益人预期，或原始权益人、基金管理人、财务顾问就
确定基金份额认购价格未能达成一致意见，或基础设施项目交易必要流程未完成等其他情
形而导致本基金中止发售的风险。该等情形下，投资者预先在相关账户中缴存的资金无法
成功用于认购基金份额，存在投资者资金闲置、无法按照预期达到投资目的的风险。
  本基金运作过程中可能因触发法律法规或证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，
导致投资者无法在二级市场交易。
  本基金聘任的外部管理机构与原始权益人持有的其他资产的外部管理机构可能重合，
外部管理机构在为本基金基金资产行使管理职能的过程中可能与为原始权益人行使资产管
理职能存在利益冲突。
  （1）相关交易未能完成的风险
  基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）
投资于招 商 蛇 口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划（以下简称“招 商 蛇 口产业园
       ）。如因招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法
投资于招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划，本基金将面临提前终止的风险。
  本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划的
全部资产支持证券，招 商 蛇 口产业园 1 期专项计划经过适当交易程序后通过 SPV 向招商蛇
口产业园 1 期项目公司原股东支付股权转让价款（详见招募说明书第五部分）
                                   ，取得招商蛇
口产业园 1 期项目公司的全部股权。若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由
于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金基金合
同提前终止。
  （2）基础设施基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能
存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。
  因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的
载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计
划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。
  本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对
外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：
  （1）基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金
减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少、运
营的灵活性降低等。
  （2）本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形
下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而
申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目。
  （3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目
的载体无法按时偿还债务时，可能面临触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及触发
交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不
合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面
临清算风险。
  （4）已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。本基金存续期间，如为项目收购申
请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期收益的
同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造
成不利影响。
  基础设施项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如外部
管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设
施项目造成损失。本基金存续期间，存在外部管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构
的可能性。另外，本基金外部管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金拟投
资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可
能会造成不利影响。
  外部管理机构的内部控制制度可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止基础设
施项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对基金造
成不利影响。
  本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准、环保、消防要求可能变得更为严格，
本基金可能需要支出额外费用以确保符合标准。另外，本基金为了维持基础设施项目的持
续运营，可能需要承担大量预算外资本性支出，该项支出用来保障本基金持有的基础设施
项目长久可持续的收益，但短期内可能对本基金的收益造成不利影响。
  基金管理人对基础设施项目进行的尽职调查可能无法发现基础设施项目的所有重大缺
陷、项目公司的所有违法违规行为及其他不足之处，在基础设施项目未来的经营中，本基
金可能需要为此承担额外支出，将对基金造成不利影响。
  基金管理人可以开展维修升级以提升基础设施项目的经营收益水平，但可能存在基金
支出增加而收益提升效果不达预期的风险。
  根据相关法律及证照，基础设施项目的土地使用权具有一定的期限。根据相关法律，
上述土地使用权人并无自动续约权，土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前
申请土地使用权续期。如果延期申请获批，土地使用权人可能须支付相应的土地出让金
（同时还需符合其他相关要求）。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不
批准延长土地使用权期限，基础设施项目的运作可能受到不利影响。在土地使用权期限届
满前，在符合公众利益的情况下，政府有权可以依照法律程序提前收回土地使用权，项目
公司可能收到政府根据相关法律法规做出的补偿金额，但补偿金额可能低于基础设施项目
的评估结果或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对投资者利益造成重大不
利影响。
 本基金处置基础设施项目时，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程
度的影响，或由于基础设施项目无法按照公允价值处置，从而影响本基金份额持有人投资
收益，投资者可能面临本金损失风险。
 本基金存续期为 50 年，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可延长存续期限。否
则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期；进入清算期后，本基金面临基础设施
项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，本基金可能面临清算期内无法及时完成
处置，需要延长清算期的风险。
 根据相关资料，万融大厦的土地用途为工业用地，房屋用途为工业、商业、食堂；万
海大厦的土地用途为工业用地，房屋用途为工业、商业、食堂、配套。目前基础设施项目
的实际用途主要是作为研发办公及商业等配套用途出租予信息技术产业、文化创意产业等
企业。前述差异可能面临相关法律风险，可能对基金造成不利影响。
 根据《基础设施基金指引》
            ，本基金整体架构相关产品方案系根据对基础设施项目未来
现金流的合理预测而设计，影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出
租情况及外部管理机构的管理能力等多重因素。本基金对基础设施项目未来现金流的预测
可能会出现一定程度的偏差。
 第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也
不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产
的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。本基金面临基
础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。
 政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策等。
 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持证券、SPV、项目公司等
多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。
 区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相
关政策。
 产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。
 土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。
  以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。
  基础设施项目需要开展相关维修及保养工作，维修及保养工作涉及重型机械的操作，
操作过程中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害
或死亡以及承担相应法律责任的风险。
  本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目采用成本法进行后续计量，基础设施项
目资产采用成本模式进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊
销及减值，使用成本模式计算的资产账面价值可能与其公允价值之间存在差异，如差异较
大的，可能导致无法反映基础设施项目的真实价值。
  截至 2020 年末，根据基础设施项目现有租约的到期年度占可租面积的百分比分布情况，
的租约集中到期风险，从而影响基础设施项目的出租情况，因而对基础设施项目未来的现
金流产生影响。
  此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，
本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达预期的风险。
二、本基金其他风险
  基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付
款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失。
  在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取
的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基
金收益水平存在影响。
  指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作
失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT
系统故障等风险。
 在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响
交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、
登记机构、其他销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等等。
 指基金管理或运作过程中，违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法规及基金
合同有关规定的风险。
 因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或
投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调
整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调
整投资组合而引起基金净值波动的风险等。
 土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。
 （1）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导
致基金资产的损失。
 （2）金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出基金管理人自身直接
控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。
 （3）因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交
易、欺诈等行为产生的违规风险。
 （4）本基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对
本基金产生不利影响。
 本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券
市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。
销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风
险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法
律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要
求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。
                    第九部分.相关参与机构
一、资产支持证券管理人
 名称：博时资本管理有限公司
 住所、办公地址：广东省深圳市福田区益田路 5999 号基金大厦 18 层
 成立日期：2013 年 2 月 26 日
 法定代表人：江向阳
 电话：0755－83169999
 传真：0755－83199450
 联系人：段北琼、李思源
二、基金份额发售机构
 具体见本基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。
三、注册登记机构
 名称：中国证券登记结算有限责任公司
 住所、办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号
 法定代表人：周明
 联系人：陈文祥
 电话：021-68419095
 传真：021-68870311
四、出具法律意见书的律师事务所
 名称：北京市中伦律师事务所
 负责人：张学兵
 注册地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心南塔 23-31 层
   办公地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心南塔 23-31 层
   成立日期：1994 年 11 月 10 日
   联系电话：010-59572288
   传真：010-65681022-1838
   联系人：郝瀚、郭晓丹、刘洪蛟、魏轶东
   经办律师：郝瀚、郭晓丹
五、会计师事务所
   本基金的法定验资机构、本基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核的会计师
事务所：
   名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙）
   住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室
   办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼
   执行事务合伙人：李丹
   联系电话：
       （021）23238888
   传真：
     （021）23238800
   联系人：沈兆杰
   经办注册会计师：薛竞、沈兆杰
六、基础设施项目评估机构
   名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
   法定代表人：程家龙
   注册地址：深圳市福田区福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、502B1
   办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、
   联系电话：010-8519 8155
   传真：010-8519 8110
   联系人：杨枝、张秀娟
七、外部管理机构
 名称：深圳市招商创业有限公司
 法定代表人：刘伟
 注册地址：深圳市南山区招商街道南海大道 1031 号万海大厦 A 座 5 楼 A 区
 办公地址：深圳市南山区招商街道兴华路 6 号南海意库 5 号楼 2 楼
 成立日期：1999 年 3 月 11 日
 联系电话：0755-21621616
 传真：0755-21621616
 联系人：高小芳
八、财务顾问
 名称：招商证券股份有限公司
 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
 办公地址：深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦
 成立日期：1993-08-01
 法定代表人：霍达
 联系电话：0755-83081498
 传真：0755-82960415
 联系人：蒋明华、赵庆、王素芬、尹杰
 名称：中信证券股份有限公司
 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
 成立日期：1995-10-25
 法定代表人：张佑君
 联系电话：0755-23835888
 传真：0755-23835861
 联系人：王宏峰、张佳乐、朱园园
九、其他机构
 名称：深圳招商物业管理有限公司
 法定代表人：谢水清
 注册地址：深圳市南山区招商路招商大厦 730-736
 办公地址：深圳市南山区蛇口水湾路 52 号招商大厦 3F
 成立日期：1992-10-22
 联系电话：0755—26834000
 传真：0755—26815966
 联系人：叶肖苏
                      第十部分.基金募集
   基金管理人按照《基金法》
              、《运作办法》、
                     《销售办法》、基金合同及其他有关规定募集
本基金，并经中国证监会 2021 年 05 月 17 日证监许可[2021]1664 号文准予募集注册。
   本基金募集期自 2021 年 05 月 31 日至 2021 年 06 月 01 日期间，基金份额共募集
   本基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。基金存续期限
为 50 年（根据基金合同约定延长/缩短存续期限的除外）。本基金在基金存续期内封闭运作，
不开放申购、赎回等业务。
              第十一部分.基金份额的登记
一、基金份额的登记业务
 本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资
人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放
红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
二、基金登记业务办理机构
 本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理，但基
金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他机构办理本基金登记
业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资人相关账户
管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册
等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。
三、基金登记机构的权利
 基金登记机构享有以下权利：
施前在规定媒介上公告；
四、基金登记机构的义务
 基金登记机构承担以下义务：
份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于二十年；
金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规
定的和《基金合同》约定的其他情形除外；
服务；
五、基金的转托管
 本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。
 （1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不同
销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管
的行为。
 （2）份额登记在基金登记结算系统的基金份额持有人在变更办理基金赎回业务的销售
机构（网点）时，销售机构（网点）之间不能通存通兑的，可办理已持有基金份额的系统
内转托管。
 （3）份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位
（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。
 （1）跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行，
指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与基金登记结算系统
内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。
 （2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司及深圳证券
交易所的相关规定办理。
 基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。
六、其他
 在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当程
序后进行份额折算，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。
            第十二部分.基金合同的生效
本基金的基金合同已于 2021 年 06 月 07 日正式生效。
        第十三部分.基金份额的上市交易和结算
 基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基
金可申请在深圳证券交易所上市交易。
一、上市交易的场所
 深圳证券交易所
二、上市交易的时间
 本基金于 2021 年 6 月 21 日起在深圳证券交易所上市交易，交易代码：180101。
三、上市交易的规则
 本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《基础设施基金业务办法》、《深圳证券
交易所交易规则》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》等有关规定及其不时修订
和补充。
四、上市交易的费用
 本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。
五、上市交易的停复牌和终止上市
 上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关
规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。
 本基金上市交易后，出现《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》规定终止上市情
形的，深圳证券交易所终止其上市交易。
 基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定
公告。
六、基金份额收购及份额权益变动
  投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：
  （1）通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致
行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日
内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本
基金的份额，但另有规定的除外。
  （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通
过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，
应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行
买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
  投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第（1）、
（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定
比例部分的基金份额不行使表决权。
  投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增
持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收
购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合
《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。
  投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份
额 50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。
  本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报
告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
  以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金
应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易
日起复牌。
  以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
  投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的三
分之二的，继续增持本基金的，可免于发出要约。
  除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基
金基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可
免于发出要约。
  符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约
方式增持本基金。
七、扩募基金份额的上市
  基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础设施基金
业务办法》向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。
八、流动性服务商安排
  本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双
边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳
证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》及其他相关规定执行。
九、其他事项
  相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行
调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。
  若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、份额转让
的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开持有有人大会。
  在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的
程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大
会。
              第十四部分.基金的投资
一、投资目标
  本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持
证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所
有权。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争
为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设
施项目价值。
二、投资范围及比例
  本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，
并持有其全部份额；基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股
权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金的其他基金资产可以投资于利率债
（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的
企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、
政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券
回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会
允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。
  本基金将根据法律法规的规定参与融资业务。
  本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、
可交换债券。
  如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，
可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
  基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）
用于购买资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施
资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。
  若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，
可对上述资产配置比例进行调整。
  本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。
三、投资比例超限的处理方式和流程
  基金合同生效后，若出现基金合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投
资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，
基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。
四、投资策略
  （一）基础设施项目投资策略
  基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）
投资于招 商 蛇 口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划全部资产支持证券，该专项计
划投资于招 商 蛇 口产业园 1 期 SPV 等，本基金通过资产支持证券、招 商 蛇 口产业园 1 期
SPV、项目公司等特殊目的载体取得由招 商 蛇 口产业园 1 期原始权益人原持有的基础设施项
目的完全所有权。前述基础设施项目的基本情况、财务状况及经营业绩分析、现金流测算
分析及未来运营展望、运营管理安排等信息详见本招募说明书。存续期内，本基金投资于
基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。
  本基金将审慎论证宏观经济因素（就业、利率、人口结构等）、基础设施项目行业周
期（供需结构、运营收入和资产价格波动等）、其他可比资产项目的风险和预期收益率来
判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研
基础设施项目的基本面（包括但不限于位置、质量、资产价格、出租率、租金价格、租户、
租约、现金流等）和运营基本面（包括但不限于定位、经营策略、租赁能力、运营管理能
力、物业管理能力等），综合评估其收益状况、增值潜力和预测现金流收入规模等。
  同时，基金管理人将采取积极措施以提升基础设施项目的租金收入、出租率和净收益
水平，提升长期增长前景。本基金将主要采取以下措施及策略维持最优出租率，实现租金
收入的可持续增长：
  （1）积极开展基础设施项目租赁管理；通过提供增值服务与现有租户维持良好关系，
提高租户满意度，针对租赁期限即将届满的租赁协议，提前开展续租工作，将租赁协议届
满所引致的影响减至最低；
 （2）实施积极的营销推广策略及租赁方案以维持较高的出租率及租金水平；
 （3）优化租户结构，丰富租户多元性，通过高质量运营提升资产价值和回报水平；
 （4）与外部管理机构合作，提供高标准的专业服务，以满足租户的持续需求并提高其
忠诚度；
 （5）通过科学和规范的资产管理与项目运营，降低基础设施项目运营成本，提升盈利
水平。
 本基金将探索不同的策略，对基础设施项目实施资产保值增值措施，从而进一步提高
基础设施项目的回报率，如升级设施、翻新及重建公共区域等。
 基金存续期内，本基金将积极寻找其他优质的基础设施项目，以分散基础设施项目的
经营风险、提高基金资产的投资和运营收益。在评估潜在收购机会时，本基金管理人将专
注于考核如下内容：
 （1）收益率要求
 本基金管理人将在考虑监管、商业、政治及其他相关因素后，物色具备增值潜力的基
础设施项目，收购预期收益高于资本成本且预期能维持或增加基金份额持有人回报，同时
能平衡与该等投资相关的多种风险的基础设施项目。
 （2）地理位置及增长潜力
 本基金管理人将评估基础设施项目的地理位置、国家政策、产业规划、市场增长潜力
及本基金所投基础设施项目的整体地域分布的影响。本基金管理人也将对基础设施项目周
边设施及规划进行评估，如交通便利性、产业结构等。同时，亦将考虑其他因素，如基础
设施项目所在地区发展前景、周边市场的成熟度、产业及项目集中程度与竞争情况等。
 （3）租用及租户特征
 本基金管理人将对基础设施项目的租金及租户保留率与其各自区域的竞争基础设施项
目的租金及租户保留率的比较作出评估。此外，本基金管理人将评估租户素质，并于收购
该等新基础设施项目前估计租用率。
 （4）资产增值潜力
 本基金管理人可以将基础设施项目价格的上涨潜力视为资产管理、市场定位及其他资
产增值措施的一部分。
  （5）建筑物及设施规格
  对于本基金拟收购的基础设施项目，本基金管理人将遵守相关法律及分区规划条例以
及质量规格，考虑建筑物的大小及使用年限。独立评估机构将评估基础设施项目中短期维
修、维护及资本开支需求。
  本基金可以通过扩募购入基础设施项目，亦可通过出售原有部分或全部基础设施项目
的方式购入其他基础设施项目。
  基金存续期内，若出现本基金原有部分或全部基础设施项目持有期收益率下降、基础
设施项目运营质量下降、基础设施项目的市场价值持续走高溢价明显或有更好的收购标的
等情况时，基金管理人将寻求机会处置基础设施项目。基金管理人将积极寻求综合实力强、
报价合理的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，择机处置
相关基础设施项目。
  如本基金存续期内基础设施项目的产权证到期且续期困难或续期价值不明显，或本基
金存续期届满后不再续期，基金管理人将提前安排基础设施项目处置方案，积极寻求综合
实力强、报价合理的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，
力争于清算期内完成资产处置。
  （二）基金的融资策略
  基金存续期内，在控制风险及遵循基金份额持有人利益优先原则的前提下，本基金将
综合使用各种融资方式，提高基金份额持有人的投资收益，包括但不限于基金扩募、回购、
直接或间接对外借入款项和法律法规允许的其他方式等。本基金扩募的相关安排详见《基
金合同》“第十四部分 基金的扩募”。本基金借款相关限制详见本章“八、借款限制”的
相关内容。
  （三）固定收益投资策略
  存续期内，本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于利
率债、AAA 级信用债或货币市场工具。这部分基金资产的投资策略如下：
  本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，确定资
产在固定收益类证券之间的配置比例。充分发挥基金管理人长期积累的信用研究成果，利
用自主开发的信用分析系统，深入挖掘价值被低估的标的券种，以获取最大化的信用溢价。
在谨慎投资的前提下，力争获取稳健的投资收益。
  在以上战略性资产配置的基础上，本基金采用定性分析和定量分析相补充的方法，进
行前瞻性的决策。一方面，本基金将分析众多的宏观经济变量（包括 GDP 增长率、CPI 走
势、M2 的绝对水平和增长率、利率水平与走势等），并关注国家财政、税收、货币、汇率
政策和其它证券市场政策等。另一方面，本基金将对债券市场整体收益率曲线变化进行深
入细致分析，从而对市场走势和波动特征进行判断。在此基础上，确定资产在固定收益类
证券之间的配置比例。
  本基金灵活应用各种期限结构策略、信用策略、互换策略、息差策略等。本基金在控
制利率风险、在合理管理并控制组合风险的前提下，最大化组合收益。
  今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻
求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适
当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。
五、业绩比较基准
  本基金在封闭运作期内主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益并
承担基础设施价格波动，当前暂无适用的业绩比较基准。
  如果今后有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人可以根据
本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门要求履行适当程序
后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议。
六、风险收益特征
  本基金在封闭运作期内主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益并
承担基础设施价格波动。本基金的预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币型基金，
低于股票型基金。
七、投资限制
  基金的投资组合应遵循以下限制：
  （1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期
利息）用购买资产支持证券份额；存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产
比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到
扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不
符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不
满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
  （2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的 10%，直接或间接
持有基础设施资产支持证券的除外；
  （3）本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%，
直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；
  （4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期
后不得展期；
  （5）本基金可以直接或间接对外借款，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改
造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。
  （6）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理
人应在三个月之内调整。
  （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
  因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金
投资比例不符合上述（2）、（3）、（4）条规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交
易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售、按照扩募方
案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因
素导致基金投资比例不符合上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。
  除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投
资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合
同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
  如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则
本基金投资不再受相关限制。
  为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
  （1）承销证券；
  （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
  （3）从事承担无限责任的投资；
  （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
  （5）向其基金管理人、基金托管人出资；
  （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
  （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或
者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关
联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防
范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易
必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理
人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对
关联交易事项进行审查。
  如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资
不再受相关限制或按变更后的规定执行。
八、借款限制
  本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖
外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产
不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
  本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人
应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。拟采取措施包括但不限于：扩募
偿还借款、利用本基金闲置资金偿还借款等。
九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法
行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；
不当利益。
  十、除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告
 基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 基金托管人根据本基金合同规定，复核了本报告中的净值表现和投资组合报告等内容，
保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 本投资组合报告所载数据截至 2022 年 06 月 30 日，本报告中所列财务数据未经审计。
   序号             项目               金额(元)
          其中：债券                                 -
               资产支持证券                           -
          其中：买断式回购的买入返售
          金融资产
  本基金本报告期末未持有债券。
  本基金本报告期末未持有债券。
资明细
  本基金本报告期末未持有资产支持证券。
门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。
  本基金本报告期末未持有其他资产。
             第十五部分.基金的财产
一、基金总资产
 基金总资产是指本基金通过特殊目的载体持有的基础设施项目、其他各类证券、银行
存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量
的总资产。
二、基金净资产
 基金净资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净
资产。
三、基金财产的账户
 （一）基金资金账户的开立和管理
户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。
管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本
基金业务以外的活动。
 （二）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
基金托管人与基金联名的证券账户。
金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何
账户进行本基金业务以外的活动。
用由基金管理人负责。
账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，
基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有
限责任公司的规定执行。
投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，
则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
  （三）债券托管账户的开立和管理
  基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和
银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行间市场登记结算机构开
立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。
  （四）专项计划托管账户的开立和管理
  资产支持证券托管人为基金托管人的分支机构。资产支持证券管理人应以专项计划的
名义在资产支持证券托管人处开立人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动（包括
但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项，接收、支付 SPV
公司股权购买价款并向 SPV 公司进行投资，进行合格投资，支付专项计划利益及专项计划
费用）均必须通过该账户进行。
  （五）SPV 监管账户和项目公司监管账户开立和管理
  SPV 公司监管账户系指 SPV 公司在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收
SPV 公司全部收入并对外进行支付的人民币资金账户，具体以《SPV 公司监管协议》的约定
为准。在《吸收合并协议》签署并生效后，SPV 公司监管账户应相应注销。
  项目公司监管账户系指项目公司在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收
项目公司运营收入，并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《项目公司监管协议》
的约定为准。
  （六）其他账户的开立和管理
  基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人
保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提
供给基金托管人。
  因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管
理人协助基金托管人按照有关法律法规和基金合同的约定协商后开立。新账户按有关规定
使用并管理。
 法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
四、基金财产的保管和处分
 基金财产具有独立性。
 因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入本基金财产。本基金
财产的债务由本基金财产承担。
 本基金财产独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登
记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固
有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、
基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机
构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣
押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。
 原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售
机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤
销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
 基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金
托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其
他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互
抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
        第十六部分.基础设施项目财务状况及经营业绩分析
一、基础设施项目备考财务报表
     （一）按项目汇总口径编制的财务报表
     根据德勤出具的编号为德师报(审)字(21)第 S00270 号的标准无保留意见的《深圳市招
商创业有限公司持有的万海大厦及万融大厦相关资产及业务备考汇总财务报表及审计报告
                        。
                表 十六-1 项目公司汇总口径资产负债表
                                                                 单位：万元
         项目
流动资产：
货币资金                           166.14                    -                  -
应收账款                               22.02           94.04              80.31
预付款项                                   -                 -                  -
其他应收款                        4,382.63             530.08             509.98
存货                                     -                 -                  -
持有待售资产                                 -                 -                  -
其他流动资产                                 -                 -                  -
流动资产合计                       4,570.79             624.12             590.29
非流动资产：
长期应收款                                  -                 -                  -
长期股权投资                                 -                 -                  -
投资性房地产                      43,938.11           45,969.13         48,086.87
固定资产                                   -                 -                  -
在建工程                                   -                 -                  -
无形资产                                   -                 -                  -
长期待摊费用                                 -                 -                  -
递延所得税资产                             3.19               3.21               3.07
其他非流动资产                                -                 -                  -
         项目
非流动资产合计            43,941.30        45,972.34       48,089.94
资产总计               48,512.09       46,596.46        48,680.23
流动负债：
短期借款                      -                -                -
应付账款                 161.47           118.21          153.35
预收款项                  32.28            51.83           14.14
应付职工薪酬                    -                -                -
应交税费                 606.46                -                -
其他应付款              2,698.86         2,411.38        2,415.70
一年内到期的非流动负债               -                -       15,426.05
其他流动负债                    -                -                -
流动负债合计             3,499.07         2,581.42       18,009.23
非流动负债：
长期借款                      -                -                -
长期应付款                     -                -                -
预计负债                      -                -                -
递延收益                      -                -                -
递延所得税负债                   -                -                -
其他非流动负债                   -                -                -
非流动负债合计                   -                -                -
负债合计               3,499.07        2,581.42        18,009.23
所有者权益：
 实收资本              3,000.00                -                -
 资本公积             40,398.60        44,015.04       30,671.00
 其他综合收益                   -                -                -
 专项储备                     -                -                -
 盈余公积                161.44                -                -
 未分配利润             1,452.98                -                -
所有者权益合计           45,013.02        44,015.04       30,671.00
        项目
负债和所有者权益总计                 48,512.09           46,596.46      48,680.23
和 48,512.09 万元；负债总额分别为 18,009.23 万元、2,581.42 万元和 3,499.07 万元；
所有权益总额分别为 30,671.00 万元、44,015.04 万元和 45,013.02 万元。
                  表 十六-2 项目公司汇总口径利润表
                                                              单位：万元
          项目              2020 年度            2019 年度        2018 年度
 一、营业收入                     11,493.37         13,182.27       13,327.54
 减：营业成本                      3,940.09          3,903.29        3,972.90
 税金及附加                         468.76            623.01          611.33
 销售费用                                 -                -               -
 管理费用                              58.76          91.07           99.96
 财务费用                              -2.09          52.36          717.38
 其中：利息费用                              -           52.36          717.38
 利息收入                              2.38                -               -
 加：其他收益                               -                -               -
 投资收益                                 -                -               -
 公允价值变动收益(损失)                         -                -               -
 信用减值利得(损失)                        0.09           -0.55           -1.22
 资产减值利得(损失)                           -                -               -
 资产处置收益(损失)                           -                -               -
 二、营业利润                      7,027.93          8,511.98        7,924.76
 加：营业外收入                       108.94            202.80          258.47
 减：营业外支出                              -                -               -
 三、利润总额                      7,136.88          8,714.78        8,183.23
 减：所得税费用                     1,784.22          2,178.70        2,045.81
          项目               2020 年度       2019 年度       2018 年度
 四、净利润                       5,352.66      6,536.09      6,137.42
 持续经营净利润                     5,352.66      6,536.09      6,137.42
 终止经营净利润                             -             -             -
 五、其他综合收益的税后净额                       -             -             -
 (一)不能重分类进损益的其他综
                                     -             -             -
 合收益
 (二)将重分类进损益的其他综合
                                     -             -             -
 收益
 六、综合收益总额                    5,352.66      6,536.09      6,137.42
元和 11,493.37 万元；利润总额分别为 8,183.23 万元、8,714.78 万元和 7,136.88 万元；
净利润分别为 6,137.42 万元 6,536.09 万元和 5,352.66 万元。
   因基础设施项目公司为 2020 年 8 月 26 日新分立产生，历史无模拟备考现金流量表。
   为基金管理人提交博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施证券投资基金发行设立申报材
料之目的，基金管理人聘请德勤会计师事务所编制了基础设施项目备考财务报表。
   （1）鉴于备考汇总财务报表之特殊编制目的，备考汇总财务报表只编制备考期间汇总
资产负债表、汇总利润表及有关对备考汇总财务报表使用者而言具有重要作用的附注项目，
未编制汇总现金流量表和汇总所有者权益变动表，未披露“与金融工具相关的风险”等相
关性不大的附注项目，而且部分附注项目的披露已适当简化。
   （2）备考汇总财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准
则及相关规定编制，同时还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定(2014 年修订)》披露有关财务信息。
   （3）备考汇总财务报表在持续经营假设的基础上编制。
   其中：2020 年 12 月 31 日基础设施项目资产负债表为已分立成立的项目公司（万融）
和项目公司（万海）汇总资产负债表；2020 年度的备考汇总利润表中包括基础设施项目自
融）和项目公司（万海）分立成立日后至 2020 年 12 月 31 日止的汇总利润表。
 备考汇总财务报表在分立日 2020 年 8 月 26 日之前基于以下编制基础编制：
产、负债为基础，假设分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于 2018 年
产(以下简称“本项目的投资性房地产”)为基础，按照本项目的投资性房地产在招商创业
相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定；
和递延所得税资产项目按照与本项目的投资性房地产相关的上述各项资产和负债在招商创
业相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定)；根据分立协议，应付职工薪酬和应交税
费项目由存续公司招商创业承继，不纳入备考汇总财务报表范围；长期借款及一年内到期
的非流动负债(以下简称“相关借款”)项目以借款合同中约定用于本项目的投资性房地产
开发建设的相关借款为基础，按照这些相关借款在招商创业相关会计期间的账面金额简单
加总后予以确定；资本公积项目根据备考汇总资产负债表的资产合计金额减去负债合计金
额确定；
期间实际发生的物业出租收入、物业管理费收入及停车费收入三项金额简单加总后予以确
定；
的投资性房地产对应的直接成本及分摊成本，其中直接成本按照本项目的投资性房地产在
招商创业相关会计期间实际发生的折旧费用、物业管理费用、维修费、佣金代理费等金额
简单加总后予以确定；分摊成本主要依据招商创业独立核算的与本项目的投资性房地产相
关的部门(以下简称“相关部门”)在相关会计期间实际发生的人工成本等作为分摊基础，
先按照人员职能(租赁与非租赁业务)分摊至租赁相关业务成本及非租赁相关业务成本，再
将租赁相关业务成本按照本项目相关会计期间的的营业收入占相关部门管理的物业项目的
同期营业收入合计数的比例分摊至本项目后再简单加总后予以确定；
目的投资性房地产对应的直接税费及分摊税费，其中直接税费按照本项目的投资性房地产
在招商创业相关会计期间实际发生的房产税及土地使用税金额简单加总后予以确定；分摊
税费以招商创业在相关会计期间的营运收入为基础，按照本项目相关会计期间的营业收入
占招商创业同期营运收入的比例，计算城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加应
分摊至本项目的金额简单加总后予以确定；
要依据招商创业下独立核算的与本项目相关部门在相关会计期间实际发生的人工成本等作
为分摊基础，先按照人员职能(租赁与非租赁业务)分摊至租赁相关费用及非租赁相关费
用，再将租赁相关费用按照本项目相关会计期间的营业收入占相关部门管理的物业项目的
同期营业收入合计数的比例分摊至本项目后再简单加总后予以确定；
生的财务费用简单加总后予以确定；
创业相关会计期间实际计提的信用减值损失或资产减值损失简单加总后予以确定；
人提前退租本项目的投资性房地产而产生的违约金收入金额简单加总后予以确定；
会计期间已存在并作为单独纳税主体，按照招商创业所适用的税率计算的所得税费用简单
加总后予以确定。
 详见本招募说明书第二十二部分利益冲突与关联交易章节第四部分基础设施项目关联
交易情况内容。
  （二）重大影响的会计政策和会计估计
 本项目的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本项目编制本备
考汇总财务报表时所采用的货币为人民币。
 对基础设施项目有重大影响的会计政策和会计估计重点科目如下。
 （1）投资性房地产：是指本项目为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。投
资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的
经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，
在发生时计入当期损益。本项目采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房
屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。各类投资性房地产的使用寿命、预计
净残值和年折旧率如下：
          表 十六-3 投资性房地产使用寿命、预计净残值和年折旧率
  类别            使用寿命(年)        预计净残值率(%)   年折旧率(%)
 房屋、建筑物          20 - 30 年         5       3.17-4.75
 土地使用权      30 年或土地使用权剩余使用年限       -        ≥2.50
  当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，
终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账
面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
  （2）收入确认
  本项目于 2020 年 1 月 1 日起采用以下收入会计政策：本项目的收入主要来源于提供劳
务收入(物业管理费收入)以及让渡资产使用权收入。本项目在履行了合同中的履约义务，
即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中本项目向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指
本项目因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款
项以及本项目预期将退还给客户的款项。
  满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本项目按照履约进度，
在一段时间内确认收入：(1)客户在本项目履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；(2)
客户能够控制本项目履约过程中在建的商品；(3)本项目履约过程中所产出的商品具有不可
替代用途，且本项目在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，
本项目在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
  合同中存在重大融资成分的，本项目按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现
金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用
实际利率法摊销。合同开始日，本项目预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间
隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
  本项目向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关
履约义务时再转为收入。当本项目预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合
同权利时，本项目预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使
合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本项目只有在客户要求履行剩余履
约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
  取得合同的成本：本项目为取得合同发生的增量成本(即不取得合同就不会发生的成本)
预期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基
础进行摊销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。
本项目为取得合同发生的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。
  履行合同的成本：本项目为履行合同发生的成本，不属于除新收入准则外的其他企业
会计准则范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：(1)该成本与一份当前或预期取得
的合同直接相关；(2)该成本增加了本项目未来用于履行履约义务的资源；(3)该成本预期
能够收回。上述资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入
当期损益。
  项目让渡资产使用权收入主要为租赁收入：让渡资产使用权收入在相关的经济利益很
可能流入本项目，收入的金额能够可靠地计量时予以确认。租赁收入，按照合同或协议约
定的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认。
  以下收入会计政策适用于 2019 年度及 2018 年度：
  本项目营业收入主要包括提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
  提供劳务收入：本项目提供劳务的收入主要包括物业管理费收入等。
  在物业管理服务已经提供，相关的经济利益很可能流入本项目，收入的金额能够可靠
地计量时，本项目确认物业管理服务收入。
  本项目让渡资产使用权收入主要为租赁收入。
  让渡资产使用权收入在相关的经济利益很可能流入本项目，收入的金额能够可靠地计
量时予以确认。租赁收入，按照合同或协议约定的租金在租赁期内的各个期间按直线法确
认。
  （3）租赁
  实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外
的其他租赁为经营租赁。本项目作为出租人记录经营租赁业务经营租赁的租金收入在租赁
期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本
化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小
的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
  （1）新收入准则
  基础设施项目自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 14
号—收入》(以下简称“新收入准则”)。
  新收入准则引入了收入确认计量的五步法，并针对特定交易(或事项)增加了更多的指
引。详细的收入确认和计量的会计政策参见本章节第（二）部分重大影响的会计政策和会
计估计“收入确认”。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年
初(即 2020 年 1 月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调
整。
  在首次执行日(即 2020 年 1 月 1 日)，基础设施项目按照新收入准则的规定进行确认和
计量，未对基础设施项目首次执行日的财务报表产生重大影响。
  （2）新金融工具准则
  本项目自 2018 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》、
         《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—
套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”)。
  在金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征
及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三
大类别，取消了原金融工具准则中贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产
等分类。非交易性权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，也允许将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指
定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期
损益。
  在减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量的金融资产以及
分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款以及特定未提
用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型确认信用损失
准备，以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型采用三阶段模型，依据相关项目自
初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按 12 个月内预期信用损失或者整个
存续期的预期信用损失进行计提。本项目对由收入准则规范的交易形成的应收账款，以及
由《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的交易形成的应收经营租赁款，按照整个存续期
预期信用损失的金额计量损失准备。
  在首次执行日(即 2018 年 1 月 1 日)，本项目按照新金融工具准则的规定进行分类、确
认和计量，未对本项目首次执行日的财务报表产生重大影响。报告期不内存在会计估计变
更、会计差错更正。
二、基础设施项目财务状况及经营状况分析
 （一）项目公司（万融）
 （1）项目公司（万融）资产负债表
            表 十六-4 项目公司（万融）资产负债表
                                                 单位：万元
       项目      2020 年           2019 年           2018 年
流动资产：
 货币资金                   89.60                -                -
 应收账款                   9.81             23.02            11.61
 预付款项                      -                 -                -
 其他应收款            1,444.71                   -            35.51
 存货                        -                 -                -
 持有待售资产                    -                 -                -
 其他流动资产                    -                 -                -
流动资产合计            1,544.12               23.02            47.12
非流动资产：
 长期应收款                     -                 -                -
 长期股权投资                    -                 -                -
 投资性房地产          20,691.73         21,647.98         22,669.21
 固定资产                      -                 -                -
 在建工程                      -                 -                -
 无形资产                      -                 -                -
 长期待摊费用                    -                 -                -
 递延所得税资产                0.99              0.86             0.72
 其他非流动资产                   -                 -                -
非流动资产合计          20,692.72         21,648.84         22,669.94
资产总计             22,236.84         21,671.85         22,717.06
流动负债：
       项目    2020 年           2019 年           2018 年
 短期借款                     -                -                -
 应付账款                 71.09            63.77            98.91
 预收款项                  3.11            30.20             0.37
 应付职工薪酬                   -                -                -
 应交税费             233.68                   -                -
 其他应付款            991.63          1,014.55          1,009.39
 一年内到期的非流动
                          -                -       11,000.00
负债
 其他流动负债                   -                -                -
流动负债合计          1,299.51          1,108.52         12,108.68
非流动负债：
 长期借款                     -                -                -
 长期应付款                    -                -                -
 预计负债                     -                -                -
 递延收益                     -                -                -
 递延所得税负债                  -                -                -
 其他非流动负债                  -                -                -
非流动负债合计                   -                -                -
负债合计            1,299.51          1,108.52         12,108.68
所有者权益：
 实收资本           1,500.00                   -                -
 资本公积          18,798.00         20,563.33         10,608.38
 其他综合收益                   -                -                -
 专项储备                     -                -                -
 盈余公积                 63.93                -                -
 未分配利润            575.40                   -                -
所有者权益合计        20,937.33         20,563.33         10,608.38
负债和所有者权益总计     22,236.84         21,671.85         22,717.06
 （2）项目公司（万融）利润表
                表 十六-5 项目公司（万融）利润表
                                                        单位：万元
       项目        2020 年度           2019 年度            2018 年度
一、营业收入               4,914.00           4,872.18           5,052.46
     减：营业成本          1,783.26           1,801.97           1,785.36
税金及附加                  232.95                300.77             297.16
销售费用                           -                 -                  -
管理费用                       24.81             33.18              37.33
财务费用                       -0.82                 -              494.62
其中：利息费用                        -                 -              494.62
     利息收入                   0.97                 -                  -
     加：其他收益                    -                 -                  -
投资收益                           -                 -                  -
公允价值变动收益（损
                               -                 -                  -
失）
信用减值利得（损失）                 -0.55             -0.52               0.37
资产减值利得（损失）                     -                 -                  -
二、营业利润               2,873.26           2,735.72           2,438.38
     加：营业外收入               71.95             87.24              99.77
     减：营业外支出                   -                 -                  -
三、利润总额               2,945.21           2,822.96           2,538.15
     减：所得税费用           736.30                705.74             634.54
四、净利润                2,208.91           2,117.22           1,903.61
持续经营净利润              2,208.91           2,117.22           1,903.61
终止经营净利润                        -                 -                  -
五、其他综合收益的税后
                               -                 -                  -
净额
     （一）不能重分类
                               -                 -                  -
进损益的其他综合收益
     （二）将重分类进
                               -                 -                  -
损益的其他综合收益
六、综合收益总额             2,208.91           2,117.22           1,903.61
                         表 十六-6 项目公司（万融）主要财务指标
            项目
           资产负债率                         5.84%                   5.12%                53.30%
       流动比率（倍）                            1.19                   0.02                  0.00
            毛利率                          63.71%                 63.02%                64.66%
            净利率                          44.95%                 43.46%                37.68%
      平均净资产收益率                           10.65%                 13.58%                18.38%
     （1）盈利能力分析
                   表 十六-7 项目公司（万融）营业收入构成及比例
                                                                                     单位：万元
      项目
                    金额          占比                金额           占比          金额             占比
    租赁业务收入        4,198.13   85.43%          4,284.24         87.93%      4,431.45       87.71%
    物业管理费收入        552.24    11.24%              431.63        8.86%       485.56         9.61%
    车位管理费收入        163.63       3.33%            156.31        3.21%       135.45         2.68%
      合计          4,914.00   100.00%         4,872.18         100.00%     5,052.46       100.00%
     其中：项目公司（万融）2018-2020 年度租赁业务收入基本保持稳定，2020 年度因疫
情减免因素，收入较同期有小幅下降，2020 年度对租户减免租金金额为 784.49 万元。
理费收入呈小幅波动，其中 2019 年度收入因租约集中到期因素较 2018 年度有所降低，
势。从项目公司（万融）总体营业收入来看具有稳定性。
率=（营业收入-营业成本）/营业收入 4、净利率=净利润/营业收入；5、平均净资产收益率=净利润/[（期
末净资产+期初净资产）/2]
             表 十六-8 项目公司（万融）营业成本构成及比例
                                                                       单位：万元、%
   项目
              金额            占比        金额                占比        金额               占比
   摊销费        986.02    55.29%        986.10         54.72%      979.45        54.86%
  物业管理费       635.91    35.66%        640.08         35.52%      689.78        38.64%
   维修费        40.95         2.30%      9.59             0.53%      -           0.00%
 广告、宣传费        0.60         0.03%       -               0.00%    -29.98        -1.68%
  佣金代理费       20.56         1.15%     62.54             3.47%    23.79         1.33%
   保险费         3.01         0.17%      3.07             0.17%     3.02         0.17%
其他直接租赁成本       0.19         0.01%       -               0.00%      -           0.00%
  营运成本        96.02         5.38%     100.59            5.58%    119.29        6.68%
   合计        1,783.26   100.00%      1,801.97       100.00%     1,785.36      100.00%
费、物业管理费为占比较大的两项支出。
（万融）的毛利率及净利率维持在较高水平。
  （2）租赁运营情况分析：
          表 十六-9 项目公司（万融）出租率、平均租金及收缴率情况
        指标              2020 年末                  2019 年末                 2018 年末
   期末出租率（%）                  84.08                 81.13                   84.25
期末平均租金（元/月/平米）              127.92                131.09                  125.78
  期末租金收缴率（%）                 99.77                 99.46                   99.74
  注释：期末出租率为截止每年度 12 月 31 日时点出租率，期末平均租金为截止每年度
早期合同签署租约以 5 年期为主，其到期时点较为集中导致 2019 年出租率下降。目前租约
期限以 1-3 年期为主，且租约到期时点分布较为均匀。在新冠疫情逐步得到控制后，出租
率稳步回升，截至 2020 年 12 月末出租率提升至 84.08%。
末有所降低主要为疫情恢复期为保证出租率适应市场变化调整租赁策略导致，但高于 2018
年末平均租金。
定保持在较高水平。
  万融大厦拥有多元化的租户基础。截至 2020 年末，万融大厦共有租户 79 个，租赁面
积占比超过 10%以上的行业为信息技术产业、文化创意产业及金融业。
              表 十六-10 项目公司（万融）承租人分布情况
       行业              租赁面积（平方米）        租赁面积占比
   新一代信息技术产业              8,946.39        25.57%
     文化创意产业               9,078.66        25.95%
      传统产业                4,951.53        14.15%
     电子商务服务                565.83         1.62%
     新能源新材料                283.89         0.81%
       商业                 3,370.83        9.63%
     创新创业服务               2,950.58        8.43%
      生物产业                2,397.29        6.85%
       配套                  919.14         2.63%
     节能环保产业                345.00         0.99%
       物联网                1,022.88        2.92%
       其他                  153.57         0.44%
       合计                 34,985.59       100.00
              表 十六-11 项目公司（万融）前十大租户情况
                                                      租赁面积            占万融大厦租赁面
 租户            行业                  合同到期日
                                                      （平方米）               积的比例
 租户 1    文化创意产业                2022 年 2 月 9 日          1,894.66            4.55%
 租户 2    传统产业                  2021 年 3 月 31 日         1,893.60            4.55%
 租户 3    文化创意产业                2021 年 10 月 31 日        1,768.65            4.25%
 租户 4    传统产业                  2021 年 3 月 31 日         1,466.78            3.53%
 租户 5    创新创业服务                2023 年 10 月 31 日        1,210.63            2.91%
 租户 6    新一代信息技术产业             2023 年 8 月 31 日         1,136.33            2.73%
 租户 7    物联网                   2021 年 2 月 28 日         1,022.88            2.46%
 租户 8    生物产业                  2023 年 9 月 30 日         1,014.23            2.44%
 租户 9    新一代信息技术产业             2021 年 12 月 31 日         986.06             2.37%
 租户 10   文化创意产业                2022 年 11 月 30 日         967.68             2.33%
 合计                                     -              13,361.50           32.11%
  截至 2020 年末，项目公司（万融）承租人分布情况根据现有租约的到期年度分别占可
租面积的百分比详见下表：
               表 十六-12 项目公司（万融）租约面积到期情况
           届满期间                                        租赁面积占比
               总计                                          100.00%
  （3）资产分析
                    表 十六-13 项目公司（万融）资产构成情况
                                                                          单位：万元
  科目
                数额            占比         数额           占比             数额         占比
   科目                 2020 年末                      2019 年末                     2018 年末
流动资产合计          1,544.12        6.94%          23.02          0.11%       47.12             0.21%
非流动资产合计        20,692.72       93.06%        21,648.84       99.89%     22,669.94           99.79%
  资产总计         22,236.84      100.00%        21,671.85       100.00%    22,717.06         100.00%
及 22,236.84 万元， 2018 年末及 2019 年末，资产规模略有下降趋势，主要系投资性房地
产减少所致。2020 年末，项目公司（万融）资产规模较 2019 年末略有上升，主要系流动
资产大幅上升所致。
   从资产结构来看，非流动资产为项目公司（万融）资产的最主要部分，流动资产占比
近年来略有波动，2018-2020 年末，项目公司（万融）流动资产占总资产的比重分别为
                 表 十六-14 项目公司（万融）流动资产构成情况
                                                                                   单位：万元
     科目
                    数额                占比         数额               占比     数额               占比
    货币资金            89.60            5.80%         -                -      -                -
    应收账款            9.81             0.64%       23.02        100.00%    11.61        24.64%
   其他应收款          1,444.71        93.56%           -                -    35.51        75.36%
  流动资产合计          1,544.12        100.00%        23.02        100.00%    47.12            100%
   其中，应收账款主要为租赁应收款，账龄在一年内金额占比 69.59%，一至二年金额占
比 17.40%，二至三年金额占比 13.01%。
               表 十六-15 项目公司（万融）报告期各期末租金收缴率情况
                                                                                   单位：万元
        科目                   2020 年末                     2019 年末               2018 年末
     应收账款                     9.81                        23.02                   11.61
     租赁收入                    4,198.13                    4,284.24                4,431.45
        占比                    0.23%                       0.54%                   0.26%
    科目                  2020 年末                 2019 年末                 2018 年末
  租金收缴率                  99.77%                  99.46%                  99.74%
  报告期各期末，项目公司（万融）租金收缴率分别为 99.77%、99.46%及 99.74%。
  其他应收款主要为关联方往来款、押金及保证金。账龄为一年以内。
  货币资金及其他应收款较 2018 年、2019 年度增加是因为项目公司（万融）于 2020 年
科目货币资金及其他应收款与集团招 商 蛇 口资金上收下拨未进行拆分模拟。
  报告期各期末不存在存货金额。
            表 十六-16 项目公司（万融）非流动资产构成情况
                                                                            单位：万元
   科目
              数额              占比       数额             占比        数额                占比
 投资性房地产     20,691.73         100%   21,647.98      100.00%   22,669.21       100.00%
 递延所得税资产      0.99          0.00%      0.86          0.00%       0.72             0.00%
 非流动资产合计    20,692.72     100.00%    21,648.84      100.00%   22,669.94       100.00%
元及 20,692.72 万元，非流动资产金额整体上呈现下降趋势。项目公司（万融）非流动资
产均由投资性房地产构成，投资性房地产在备考期间采用成本法核算，变动主要系累计折
旧逐年增加导致。
  报告期各期末不存在无形资产金额。主要资产不存在重大减值因素。
  （4）负债分析
              表 十六-17 项目公司（万融）负债构成情况
                                                                          单位：万元
   科目
              数额            占比         数额           占比          数额                占比
 流动负债合计      1,299.51     100.00%    1,108.52      100.00%    12,108.68      100.00%
 非流动负债合计        -              -        -             -          -                 -
  负债合计       1,299.51     100.00%    1,108.52      100.00%    12,108.68      100.00%
及 1,299.51 万元，总负债规模呈现先下降后上升的趋势，其中 2020 年末负债总额较 2019
年末上升 17.23%；2019 年末负债总额较 2018 年末下降 90.85%，主要系银行借款到期所
致。从负债构成来看，2018 年末、2019 年末及 2020 年末，项目公司（万融）负债均由流
动负债构成。
               表 十六-18 项目公司（万融）流动负债构成情况
                                                                         单位：万元
    科目
                数额               占比    数额              占比     数额               占比
   应付账款        71.09         5.47%     63.77       5.75%      98.91        0.82%
   预收款项         3.11         0.24%     30.20       2.72%      0.37         0.00%
  其他应付款        991.63        76.31%   1,014.55     91.52%   1,009.39       8.34%
   应交税费        233.68        17.98%      -             -       -               -
一年内到期的非流
                 -               -       -             -    11,000.00      90.84%
   动负债
 流动负债合计       1,299.51      100.00%   1,108.52    100.00%   12,108.68     100.00%
及 1,299.51 万元，呈波动趋势。2020 年末流动负债较 2019 年末增长 17.23%。
占比 91.52%及 76.31%。
   预收款项全部为租金预收款。
   其他应付款为押金及保证金、关联方往来款和预提费用。2018-2020 年末，公司其他
应付款分别为 1,009.39 万元、1,014.55 万元及 991.63 万元，占其他应付款比 重 分 别 为
   应交税费包括企业所得税、土地增值税、增值税、城市维护建设税、房产税、教育费
附加。2020 年末，公司应交税费为 233.68 万元，占流动负债的比重为 17.98%； 2018 年
末、2019 年末，公司应交税费显示为 0，系因根据分立协议，分立前的应交税费项目由存
续公司招商创业承继，未纳入备考财务报表范围。
   应付账款全部为尚未结转的工程款项。报告期各期末，公司应付账款分别为 98.91 万
元、63.77 万元及 71.09 万元。
   截止 2020 年末不存在短期借款。
   报告期各期末，项目公司（万融）均不存在非流动负债。截止 2020 年末不存在长期借
款。
   （5）偿债能力分析
   项目公司（万融）近三年偿债能力指标如下表所示：
              表 十六-19 项目公司（万融）近三年偿债能力
      项目          2020 年末   2019 年末      2018 年末
     流动比率          1.19      0.02         0.00
     速动比率          1.19      0.02         0.00
     资产负债率         5.84%     5.12%        53.30%
   从短期偿债能力指标看，报告期各期末，项目公司（万融）流动比率、速动比率均分
别为 0.00、0.02 及 1.19。项目公司（万融）2020 年末流动比率及速动比率达到较高水
平，公司短期偿债压力得到一定缓解。
   从长期偿债能力指标看，报告期各期末，项目公司（万融）资产负债率为 53.30%、
强的长期偿债能力。2019 年末资产负债率较 2018 年末大幅下降主要系银行借款到期、负
债总额大幅减少所致。2019-2020 年末，公司资产负债率较低，具备较强的长期偿债能
力。
   （6）资本性支出情况
   报告期内项目公司（万融）不存在重大投资或资本性支出、重大资产业务重组等事
项。
   基金发行后预计的重大资本性支出计划详见第十七部分基础设施项目现金流测算分析
及未来运营展望部分。
   （7）日后事项、或有事项以及其他重要事项
的情形。
  根据德勤华永出具的备考财务报表及审计报告，受新冠肺炎疫情影响，万融大厦 2020
年对租户减免租金人民币 7,844,854.66 元。除上述事项以外，未发现项目公司（万融）存
在其他的日后事项、或有事项以及重要事项。
  （二）项目公司（万海）
  （1）项目公司（万海）资产负债表
             表 十六-20 项目公司（万海）资产负债表
                                                       单位：万元
      项目        2020 年末           2019 年末            2018 年末
流动资产：
 货币资金                     76.54                  -                  -
 应收账款                     12.21              71.02              68.70
 预付款项                         -                  -                  -
 其他应收款              2,937.91                530.08             474.47
 存货                           -                  -                  -
 持有待售资产                       -                  -                  -
 其他流动资产                       -                  -                  -
流动资产合计              3,026.67                601.11             543.17
非流动资产：
 长期应收款                        -                  -                  -
 长期股权投资                       -                  -                  -
 投资性房地产            23,246.38          24,321.15          25,417.65
 固定资产                         -                  -                  -
 在建工程                         -                  -                  -
 无形资产                         -                  -                  -
 长期待摊费用                       -                  -                  -
 递延所得税资产                   2.20               2.36               2.35
 其他非流动资产                      -                  -                  -
非流动资产合计            23,248.58          24,323.50          25,420.00
资产总计          26,275.25   24,924.61   25,963.17
流动负债：
短期借款                  -           -           -
应付账款              90.39       54.44       54.44
预收款项              29.17       21.64       13.77
应付职工薪酬                -           -           -
应交税费             372.77           -           -
其他应付款          1,707.23    1,396.83    1,406.30
一年内到期的非流动负债           -           -    4,426.05
其他流动负债                -           -           -
流动负债合计        2,199.56    1,472.90    5,900.56
非流动负债：
长期借款                  -           -           -
长期应付款                 -           -           -
预计负债                  -           -           -
递延收益                  -           -           -
递延所得税负债               -           -           -
其他非流动负债               -           -           -
非流动负债合计               -           -           -
负债合计          2,199.56    1,472.90    5,900.56
所有者权益：
实收资本           1,500.00           -           -
资本公积          21,600.60   23,451.71   20,062.62
其他综合收益                -           -           -
专项储备                  -           -           -
盈余公积              97.51           -           -
未分配利润            877.58           -           -
所有者权益合计       24,075.69   23,451.71   20,062.62
负债和所有者权益总计    26,275.25   24,924.61   25,963.17
  （2）项目公司（万海）利润表
                表 十六-21 项目公司（万海）利润表
                                                      单位：万元
         项目         2020 年度          2019 年度        2018 年度
一、营业收入                  6,579.37         8,310.09       8,275.08
  减：营业成本                2,156.83         2,101.32       2,187.54
税金及附加                     235.81          322.24         314.17
销售费用                            -              -              -
管理费用                      33.95             57.89          62.63
财务费用                      -1.27             52.36        222.76
其中：利息费用                         -           52.36        222.76
   利息收入                       1.41             -              -
  加：其他收益                        -              -              -
投资收益                            -              -              -
公允价值变动收益（损失）                    -              -              -
信用减值利得（损失）                    0.63          -0.03          -1.60
资产减值利得（损失）                      -              -              -
资产处置收益（损失）                      -              -              -
二、营业利润                  4,154.68         5,776.26       5,486.38
  加：营业外收入                 36.99           115.56         158.70
  减：营业外支出                       -              -              -
三、利润总额                  4,191.67         5,891.82       5,645.08
  减：所得税费用               1,047.92         1,472.96       1,411.27
四、净利润                   3,143.75         4,418.87       4,233.81
  持续经营净利润               3,143.75         4,418.87       4,233.81
  终止经营净利润                       -              -              -
五、其他综合收益的税后净额                   -              -              -
  （一）不能重分类进损益的其
                                -              -              -
他综合收益
  （二）将重分类进损益的其他
                                -              -              -
综合收益
          项目                            2020 年度                   2019 年度                2018 年度
六、综合收益总额                                        3,143.75                 4,418.87                4,233.81
                    表 十六-22 项目公司（万海）主要财务指标
    项目
   资产负债率                       8.37%                          5.91%                      22.73%
  流动比率（倍）                       1.38                            0.41                      0.09
    毛利率                        67.22%                         74.71%                     73.56%
    净利率                        47.78%                         53.17%                     51.16%
 平均净资产收益率                      13.23%                         20.31%                     21.06%
  （1）盈利能力分析
及 6,579.37 万元，2018 年-2019 年呈逐年上升趋势，2020 年因受疫情影响、执行租金减
免政策等因素有所下滑。各期营业收入构成及比例如下表所示：
                   表 十六-23 项目公司（万海）各期营业收入构成及比例
                                                                                               单位：万元
  项目
                     金额                 占比            金额                占比           金额             占比
租赁业务收入             5,874.12            89.28%        7,473.32          89.93%       7,436.05       89.86%
物业管理费收入             553.52             8.41%         641.89             7.72%        681.02         8.23%
车位管理费收入             151.73             2.31%         194.88             2.35%        158.02         1.91%
  合计               6,579.37        100.00%          8,310.09           100.00%      8,275.08       100.00%
  其中：项目公司（万海）2018-2020 年度租赁业务收入出现小幅波动，主要为 2020 年
受疫情及租金减免的影响租金收入有所下滑。2020 年度对租户减免租金金额为 1,083.34
万元；2018-2020 年物业管理费收入略有下滑，车位管理费收入出现小幅波动，但收入比
例较低，对项目整体收入影响较小。随着疫情稳定及租金减免政策的停止，截止 2020 年
=（营业收入-营业成本）/营业收入 4、净利率=净利润/营业收入；
            表 十六-24 项目公司（万海）各期营业成本构成及比例
                                                                    单位：万元、%
    项目
               金额             占比        金额           占比       金额           占比
   摊销费        1,097.15       50.87%    1,096.51   52.18%     1,172.48   53.60%
  物业管理费        773.67        35.87%     781.10    37.17%      772.67    35.32%
   维修费         54.75          2.54%      4.73        0.23%    22.77        1.04%
 广告、宣传费         0.60          0.03%     -10.00    -0.48%       7.78        0.36%
  佣金代理费        111.11         5.15%     50.43        2.40%     8.63        0.39%
   保险费          3.41          0.16%      3.01        0.15%     3.02        0.14%
    其他          0.09          0.00%       -          0.00%      -          0.00%
   营运成本        116.04         5.38%     175.48       8.35%    200.18       9.15%
    合计        2,156.83       100.00%   2,101.32   100.00%    2,187.54   100.00%
费、物业管理费为占比较大的两项支出。
及 4,154.68 万元，整体业务毛利率分别为 73.56%、74.71%及 67.22%；项目公司（万海）
别为 51.16%、53.17%及 47.78%。项目公司（万海）最近三年经营状况良好，2018 年至
具备良好的盈利能力，毛利率及净利率维持在较高水平。
   （2）租赁运营情况分析：
          表 十六-25 项目公司（万海）出租率、平均租金和收缴率情况
       指标             2020 年               2019 年      2018 年
   期末出租率（%）           94.36                81.06        85.26
期末平均租金（元/月/平米）        145.74               154.1        137.2
  期末租金收缴率（%）          99.79                99.05        99.08
  注释：期末出租率为截止每年度 12 月 31 日时点出租率，期末平均租金为截止每年度
早期合同签署租约以 5 年期为主，其到期时点较为集中导致 2019 年出租率下降。目前租约
期限以 1-3 年期为主，且租约到期时点分布较为均匀。在新冠疫情逐步得到控制后，出租
率稳步提升，截至 2020 年 12 月末出租率已提升至 94.36%。
降低主要为疫情恢复期为保证出租率适应市场变化调整租赁策略导致，但高于 2018 年末平
均租金。
定保持在较高水平。
  万海大厦拥有多元化的租户基础。截至 2020 年末，租赁面积占比超过 10%以上的行业
为信息技术产业及文化创意产业。
                表 十六-26 项目公司（万海）承租人分布情况
        行业                 租赁面积（平方米）                租赁面积占比
    新一代信息技术产业                  14,125.41             28.44%
       文化创意产业                  13,099.55             26.37%
        传统产业                   7,671.37              15.44%
       电子商务服务                  4,185.67              8.43%
       新能源新材料                  3,331.85              6.71%
         商业                    2,762.65              5.56%
       创新创业服务                   777.03               1.56%
        生物产业                    703.96               1.42%
         配套                     574.28               1.16%
       高端制造业                   2,444.00              4.92%
        行业                   租赁面积（平方米）                         租赁面积占比
        合计                       49,675.77                      100.00%
               表 十六-27 项目公司（万海）前十大租户情况
                                             租赁面积            租赁面积占万海大厦租赁
租户        行业            合同到期日
                                             （平方米）              面积比例
        新一代信息技术    2021 年 8 月 16 日，2023
租户 1                                         2,526.72            4.80%
          产业           年 10 月 31 日
租户 2     传统产业                                2,039.74            3.87%
租户 3    文化创意产业       2025 年 9 月 30 日         1,949.86            3.70%
租户 4    电子商务服务       2021 年 8 月 31 日         1,769.04            3.36%
租户 5    新能源新材料      2021 年 10 月 31 日，        1,762.72            3.35%
        新一代信息技术
租户 6                 2021 年 11 月 19 日        1,697.04            3.22%
          产业
租户 7     传统产业        2022 年 1 月 31 日         1,621.63            3.08%
租户 8    传统产业金融业                              1,575.65            2.99%
                       年 6 月 18 日
租户 9    新能源新材料       2025 年 6 月 30 日         1,569.13            2.98%
        新一代信息技术
租户 10                2022 年 8 月 31 日         1,312.41            2.49%
          产业
合计                          -                17,823.94           33.86%
  截至 2020 年末，项目公司（万海）根据项目现有租约的到期年度分别占可租面积的百
分比详见下表：
               表 十六-28 项目公司（万海）租约面积到期情况
         届满期间                                    租赁面积占比
               总计                                               100.00%
   （3）资产分析
                       表 十六-29 项目公司（万海）资产构成情况
                                                                                      单位：万元
    科目
                数额              占比             数额           占比             数额            占比
流动资产合计          3,026.67        11.52%           601.11       2.41%          543.17        2.09%
非流动资产合计        23,248.58        88.48%        24,323.50      97.59%       25,420.00       97.91%
资产总计           26,275.25       100.00%        24,924.61     100.00%       25,963.17      100.00%
及 26,275.25 万元，2018 年末及 2019 年末，资产规模略有下降趋势，主要系投资性房地
产减少所致。2020 年末，资产规模略有回升，系因流动资产增加幅度超过投资性房地产减
少幅度所致。
   从资产结构看，2018-2020 年末，项目公司（万海）非流动资产占总资产的比重分别
为 97.91%、97.59%及 88.48%，呈现下降的趋势，主要系公司投资性房地产金额下降、招商
创业分立新设项目公司（万海）时的资产分割安排所致。项目公司（万海）资产结构较为
稳定，非流动资产为公司资产的最主要部分。
          表 十六-30 项目公司（万海）项目公司（万海）流动资产构成情况
                                                                                      单位：万元
    科目
                    数额             占比            数额          占比            数额            占比
货币资金                   76.54         2.53%            -               -         -              -
应收账款                   12.21         0.40%        71.02         11.81%      68.70         12.65%
其他应收款               2,937.91         97.07%      530.08         88.18%     474.47         87.35%
流动资产合计              3,026.66       100.00%       601.10      100.00%       543.17        100.00%
    其中，应收账款主要为租赁应收款，账龄在一年以内金额占比 79.52%，二至三年金额
 占比 20.48%。
              表 十六-31 项目公司（万海）报告期各期末租金收缴率情况
                                                                          单位：万元
         科目             2020 年末                 2019 年末                2018 年末
     应收账款                   12.21                71.02                   68.70
     租赁收入               5,874.12                7,473.32               7,436.05
         占比                 0.21%                0.95%                   0.92%
    租金收缴率                   99.79%               99.05%                  99.08%
 时拖欠的情形，预计在 2021 年可以收回。
    其他应收款包括关联方往来款、押金及保证金，账龄均为一年以内。
    货币资金及其他应收款较 2018 年、2019 年度增加是因为项目公司（万海）于 2020 年
 科目货币资金及其他应收款与集团招 商 蛇 口资金上收下拨未进行拆分模拟。
    报告期内不存在存货金额。
                表 十六-32 项目公司（万海）非流动资产构成情况
                                                                            单位：万元
    科目
                数额             占比        数额              占比         数额            占比
投资性房地产          23,246.38       99.99%   24,321.15        99.99%   25,417.65       99.99%
递延所得税资产              2.20        0.01%        2.36         0.01%        2.35        0.01%
非流动资产合计        23,248.58       100.00%   24,323.51     100.00%     25,420.00      100.00%
 元及 23,248.58 万元，非流动资产金额整体上呈现下降趋势。项目公司（万海）非流动资
 产均由投资性房地产构成，投资性房地产在备考期间采用成本法核算，变动主要系累计折
 旧逐年增加导致。
    报告期内不存在无形资产金额。主要资产不存在重大减值因素。
   （4）负债分析
                 表 十六-33 项目公司（万海）负债构成情况
                                                                                    单位：万元
       科目
               数额            占比            数额          占比               数额            占比
流动负债合计        2,199.56        100.00%     1,472.90        100.00%      5,900.56         100.00%
非流动负债合计                 -             -           -                -            -              -
负债合计          2,199.56        100.00%     1,472.90        100.00%      5,900.56         100.00%
 末，项目公司（万海）负债均由流动负债构成。
               表 十六-34 项目公司（万海）流动负债构成情况
                                                                                    单位：万元
       科目
                 数额            占比           数额            占比            数额              占比
    应付账款         90.39         4.11%        54.44         3.70%         54.44         0.92%
    预收款项         29.17         1.33%        21.64         1.47%         13.77         0.23%
   其他应付款       1,707.23       77.62%      1,396.83        94.84%       1,406.30       23.83%
一年内到期的非流动负债         -             -           -             -          4,426.05       75.01%
    应交税费        372.77        16.95%          -             -             -              -
  流动负债合计       2,199.56       100.00%     1,472.91     100.00%         5,900.56      100.00%
 应付款及应交税费科目增加。2019 年末，项目公司（万海）流动负债大幅下降，主要系银
 行借款减少所致。
   预收款项全部为租金预收款。
   其他应付款为押金及保证金、关联方往来款和预提费用。2018-2020 年末，公司其他
 应付款分别为 1,406.30 万元、1,396.83 万元及 1,707.23 万元，占其他应付款比重分别为
万元及 223.17 万元，占押金和保证金的的比重分别为 12.96%，13.05%和 13.90%。
  应交税费包括企业所得税、土地增值税、增值税、城市维护建设税、房产税、教育费
附加。2020 年末，公司应交税费为 372.77 万元，占流动负债的比重为 16.95%； 2018 年
末、2019 年末，公司应交税费显示为 0，系因根据分立协议，分立前的应交税费项目由存
续公司招商创业承继，未纳入备考财务报表范围。
  应付账款全部为尚未结转的工程款项。2018-2020 年末，公司应付账款分别为 54.44
万元、54.44 万元及 90.39 万元。
  截止 2020 年末不存在短期借款。
借款。
  （5）偿债能力分析
  项目公司（万海）近三年偿债能力指标如下表所示：
             表 十六-35 项目公司（万海）各期营业成本构成及比例
      项目          2020 年末       2019 年末       2018 年末
     流动比率          1.38          0.41           0.09
     速动比率          1.38          0.41           0.09
     资产负债率         8.37%         5.91%         22.73%
  从短期偿债能力指标看，2018-2020 年末，项目公司（万海）流动比率、速动比率均
分别为 0.09、0.41 及 1.38。前两年项目公司（万海）流动比率及速动比率水平较低，主
要系项目公司（万海）2020 年 8 月份分立与招商创业签订资产分割协议安排所致。2020 年
末项目公司（万海）流动比率、速动比率均明显上升，短期偿债能力增强。
  从长期偿债能力指标看，2018-2020 年末，项目公司（万海）资产负债率分别为
海）资产负债率较 2018 年末下降 16.82 个百分点，主要系银行借款到期、负债总额大幅减
少所致。项目公司（万海）资产负债率较低，长期偿债能力较强。
  （6）资本性支出情况
  报告期内项目公司（万海）不存在重大投资或资本性支出、重大资产业务重组等事
项。
  基金发行后预计资本性支出计划详见第十七部分基础设施项目现金流测算分析及未来
运营展望部分。
  （7）日后事项、或有事项以及其他重要事项
的情形。
  受新冠肺炎疫情影响，万海大厦 2020 年对租户减免租金人民币 10,833,393.70 元。
  除上述事项以外，未发现项目公司（万海）存在其他的日后事项、或有事项以及重要
事项。
三、基础设施项目重要现金流提供方
流总额的比例均未超过 10%，单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流占基础设施
资产同一时期现金流总额的比例为 13.45%。
  重要现金流提供方名单及其与原始权益人的关系如下表所示：
  （一）与原始权益人关联关系及过往业务合作情况、历史偿付情况
              表 十六-36 与原始权益人关联关系及过往业务合作情况
 重要现金流      与原始权益人
                     历史评级      过往业务合作情况    历史偿付情况
 提供方名称       关联关系
招商局金融科技有    同一最终控制
                       无        房屋租赁业务
  限公司       方控制的企业
深圳海勤工程管理    最终控制方之
                       无        房屋租赁业务
  有限公司       联营企业
深圳市南油(集团)   同一控股股东                        截至 2018 年末、
                       无        房屋租赁业务
  有限公司      控制的企业                         2019 年末及 2020
深圳市招融投资控    同一最终控制                        年末，各重要现金
                       无        房屋租赁业务
 股有限公司      方控制的企业                        流提供方所有租金
招商海达保险经纪    同一最终控制            房屋租赁业务、保险   均足额支付，历史
                       无
  有限公司      方控制的企业                业务      租金支付情况正
招商圣约酒业(深    同一最终控制                            常。
                       无        房屋租赁业务
 圳)有限公司     方控制的企业
中粮招商局(深圳)
            最终控制方之
粮食电子交易中心               无        房屋租赁业务
             联营企业
  有限公司
    重要现金流     与原始权益人
                            历史评级        过往业务合作情况      历史偿付情况
    提供方名称         关联关系
招商银行股份有限      最终控制方之                   房屋租赁业务、总部
                             AAA
     公司           联营企业                     合作
招银云创信息技术      最终控制方之
                              无          房屋租赁业务
    有限公司          联营企业
招商局食品（中       同一最终控制
                              无          房屋租赁业务
    国）有限公司    方控制的企业
    （二）重要现金流提供方主营业务情况
                         表 十六-37 主营业务情况
序    重要现金流
                                   经营范围及经营情况
号    提供方名称
               成立于 2017 年 11 月 3 日，注册资本 100,000 万元人民币，法定代表人张健，统
             一社会信用代码为 91440300MA5ETQR26X，注册地址为深圳市福田区华富街道皇岗路
             硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；计算机系统集成；计算机网络维护；
             计算机数据处理、数据库服务、软件租赁、软件销售及技术服务、支持软件研发和技
             术服务；金融软件、炒股软件的技术开发与销售；信息系统基础设施销售及技术服
             务；企业投资管理咨询；企业管理咨询、信息咨询、技术推广、市场营销策划、企业
             形象策划；经济信息咨询；计算机软、硬件的批发、佣金代理（拍卖除外）
                                             、进出口及
             其他相关配套业务；股权投资、实业投资、股权投资管理；磁卡、智能卡的开发与销
             售及相关应用服务；企事业单位的福利产品设计与管理方案策划及相关商务代理服
             务；从事广告业务；会务服务、会展服务、电子产品、通讯设备；智能化设计咨询及
             改造；信息技术服务外包；版权代理（不含专利）
                                  ；技术转让；市场调查咨询；企业管
             理；
              （以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得
     招商局金融   许可后方可经营）
                    。许可经营项目是：互联网信息服务；经营电信业务、增值电信业
       司       作为招商局集团数字化战略的重要支撑，为招商局集团实现具有全球竞争力的世
             界一流企业提供支持，目前已服务招商局集团内部 35 家企业，并在金控科技、资管科
             技、保险科技、高新技术等金融科技领域取得系列成果。
               在金控科技领域，依托招商金融（金控集团监管 5 家首批试点机构之一）的经验
             探索，研发金控监管信息系统，打造“三层三道”智能化风控防护体系，支持全面风
             险管理流程自动化、监控和预警智能化、决策数字化，实现合规风险可监测、可预
             警、可视化。在资管科技领域，打造覆盖“募、投、管、退、转”的投资管理平台，
             支持资管全流程管理，具有“业财一体化”、智能风控等特色。在保险科技领域，提
             供保险科技全套解决方案，提升全产品、全系列、全流程自动化及智能化水平，全面
             支持保险企业业务发展。在高新技术创新领域，聚焦前沿科技，跟进多方安全计算、
             量子计算、数字孪生、可信交易等前沿技术，推动人工智能、大数据、云、5G、物联
             网等高新技术与业务场景的深度融合，在自然语言理解、图形图像识别、智能推荐等
             多个方向结合招商局相关业务场景开展创新研发，实现科技创新、业务创新，促进招
             商局融融、产融协同。
     深圳海勤工     成立于 1994 年 7 月 12 日，注册资本 300 万元人民币，法定代表人齐岳，统一社
     程管理有限   会信用代码为 91440300618883001H，注册地址为深圳市南山区南海大道 1031 号万海
序   重要现金流
                                  经营范围及经营情况
号   提供方名称
     公司      大厦 B 座 803-804，经营范围是：从事工程招标代理、水运工程项目的监理业务、房
             屋建筑工程监理、港口与航道工程监理、市政公用工程项目的监理及相应类别建筑工
             程的项目管理、技术咨询等业务。
               系一家从事工程招标代理、水运（港口与航道）工程、房屋建筑工程、市政公用
             工程项目监理及相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务的企业。
               成立 20 年来，承接了水运工程、工业与民用建筑工程、市政工程、仓储、修造船
             厂等多领域监理任务，并且积极拓展了这些领域的招标代理和工程项目管理业务，可
             提供从项目方案策划、可行性研究、立项、招投标、施工、移交、工程评价等全过程
             工程技术咨询服务。
               成立于 1984 年 11 月 3 日，注册资本 50,000 万元人民币，法定代表人刘伟，统一
             社会信用代码为 91440300618832546K，注册地址为深圳市前海深港合作区南山街道临
             海大道 53 号前海易港中心 W6 号仓库辅助楼 304，经营范围中一般经营项目是：前海
             深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理；产业园区的投资、开发、
             建设和经营管理；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）
                                         ；投资兴办实业（具
             体经营项目另行申报）
                      ；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
                                              ；组
             织、举办、代理商品展览、会议；进出口贸易；物业管理；自有物业出租；商品及物
             流信息咨询服务；仓储服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运输、集装箱堆存、
             集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）
                                 ；承办海运、陆运、空运进出口货物的
    深圳市南油    国际运输代理及咨询业务；公路货运及理货；道路普通货物运输；道路集装箱运输；
     公司        主要致力于大健康产业、自贸创新产业、大数据产业和深圳前海权属土地的综合
             开发，经营现代物流产业和建设数据信息服务平台，作为产园发展战略型创新园区的
             市场化、品牌化、产业化加速基地，力争成为中国领先的特色产业园区投资开发运营
             先锋。业务主要为仓储业务、土地租赁及园区开发。仓储业务方面，主要拥有起步
             仓、龙盛仓、前海 W6 保税仓；土地租赁方面，利用拥有土地面积 642,575 平方米，已
             开发 83,508 平方米，未开发土地均可用作临时土地出租；园区开发方面，主要进行保
             税港项目开发，项目初期满足深圳西部港口物流的保税仓储与配套需求，即出口货物
             拼箱业务需求和保税进口原材料、零部件的配送和进口货物的拆箱业务需求，以跨国
             零售商，采购商、国际货代公司和国际大型物流公司为主要客户。项目中后期向实现
             多功能的弹性转换，主要发展展示交易、研发检测和商务办公。
               深圳市招融投资控股有限公司成立于 1997 年 5 月 28 日，注册资本 777,800 万元
             人民币，法定代表人洪小源，统一社会信用代码为 91440300279343712N，注册地址为
             深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
    深圳市招融
             司）
              ，经营范围是：投资兴办实业（具体项目另行申报）
                                    ；国内商业、物资供销业（不
             含专营、专控、专卖商品）
                        。
     限公司
               隶属于招商局集团金融板块，是招商局金融集团的控股平台，参与投资金融集团
             旗下银行、证券、基金、租赁等多个公司。截至 2019 年 12 月 31 日，经审计的资产总
             计 5,850.55 亿元，2019 年度实现销售收入 341.80 亿元，实现净利润 198.26 亿元。
               成立于 2005 年 6 月 21 日，注册资本 5,000 万元人民币，法定代表人王湛，统一
    招商海达保
             社会信用代码为 91310000717856236G，注册地址为上海市虹口区物华路 113 号 3 楼
     公司
             协助被保险人或受益人进行索赔，三、再保险经纪业务，四、为委托人提供防灾、防
序   重要现金流
                                 经营范围及经营情况
号   提供方名称
             损或风险评估、风险管理咨询服务，五、中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
               经营全国范围内的财产险、寿险、再保险等经纪业务及风险管理业务。海达经纪
             自 2007 以来一直荣获上海市保险专业中介机构信用评级–5 星级评级。
               成立于 2008 年 11 月 7 日，注册资本 1,200 万元港币，法定代表人 Ma Winston，
             统一社会信用代码为 91440300678567940P，注册地址为深圳市南山区招商街道南海大
             道 1029 号万融大厦 B 座 501-1 室，经营范围中一般经营项目是：酒具、日用品、办公
             用品及相关包装材料的批发及零售、进出口及其配套业务（以上商品进出口不涉及国
             营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理的商品）
                                              ；酒标设
    招商圣约酒    计及酒类行业相关信息咨询服务；自有物业（蛇口招商东路招商东小区商住楼 3 栋
     限公司     零售。
               系由香港海联供应有限公司在深圳全资设立的中外酒品服务商。海联供应有限公
             司为招商局集团专营烟酒并供应饮料及食品的企业，在香港市场专营中国酒及海外葡
             萄酒，包括批发、零售和直销。
               主营法国、意大利、澳洲、西班牙、智利等国原瓶进口葡萄酒，拥有 16 个合作品
             牌，是著名白酒品牌茅台、五粮液、泸州老窖等国内授权经销商。
               中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司成立于 2014 年 10 月 24 日，注册
             资本 30,000 万元人民币，法定代表人孙豹，统一社会信用代码为 91440300319436076
             秘书有限公司）
                   ，经营范围中一般经营项目是：从事物流业务（不含限制项目）
                                              ；计算
             机软硬件的技术开发、销售、维护及相关的技术咨询；经济信息咨询；会议展览策
             划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
                                ；经营进出口业务。许可经营项目是：为
             粮食等农产品、涉农产品现货交易及相关金融产品的登记、托管、挂牌、鉴（见）
             证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务；为各类农产品、涉农产品生产、销
             售企业提供互联网金融、供应链金融、投融资并购、资本运作等服务；组织开展农产
             品、涉农产品现货及相应金融产品创新与交易活动；提供与前述业务相关的信息、培
             训、咨询等服务；项目投资、投资管理；其他相关业务（法律法规规定应经审批的，
    中粮招商局
             未获审批前不得经营）
                      。粮食收购；仓储。
    (深圳)粮食
                                 ，网站坚持以“打造中国农粮领域第一
    电子交易中
             电商”为愿景，以“粮达天下，惠泽四方”为使命，围绕大宗农粮交易核心，以完善
    心有限公司
             的交收体系为支撑，以稳健的风控机制为保障，提供产业链用户金融、物流、资讯与
             IT 技术等一揽子服务，解决传统农粮贸易痛点，引领产业升级转型，致力于营造公
             开、透明、守信的绿色农粮电商生态圈。
               粮达网涵盖玉米、小麦、大豆、高粱、杂粮等粮食品种，聚集行业供需信息和用
             户需求，提供有价值的市场货源、价格信息及分析参考资讯。多种现货交易服务，满
             足用户在线比货选货的需要；高效物流网络体系，为用户提供从订舱、装货到监装检
             验、物流运输及保险方面的全程管家式服务，全网覆盖的交收体系可轻松实现“线上
             交易，线下交收，就近提货”
                         ；多样化的金融服务，满足用户多方面多环节资金需求。
               在国家“双创”
                     “互联网+”等政策支持背景下，粮达网不断探索用户深层次需
             求、提升行业交易效率、颠覆行业传统交易习惯，截至 2018 年底实现线上成交量 404
序   重要现金流
                               经营范围及经营情况
号   提供方名称
            更得到国家的重点关注和扶持。
              成立于 1987 年 4 月 8 日。经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
            款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债
            券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业
            务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结
            汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代
    招商银行股
    份有限公司
            代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管
            理机构批准的其他业务。
              系我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。截至 2020
            年 6 月末，招商银行总资产 80,318.26 亿元人民币，高级法下资本充足率 14.90%，权
            重法下资本充足率 12.49%。
              成立于 2016 年 2 月 23 日，注册资本 15,000 万元人民币，法定代表人兰军，统一
            社会信用代码为 914403003600521031，注册地址为深圳市福田区梅林街道梅都社区中
            康路 136 号深圳新一代产业园 5 栋 1901，经营范围中一般经营项目是：以承接服务外
            包方式从事信息技术和相关业务流程外包服务；网络科技、计算机技术的技术开发、
            技术咨询、技术服务、技术转让；计算机硬件、软件、网络产品及辅助设备、电子产
            品的销售；计算机云产品销售；市场营销策划；会务服务；展览展示服务；数据处理
            及管理服务；经营进出口业务；机械设备租赁；房屋租赁。
                                     （以上法律、行政法规、国
            务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
                                               。许
            可经营项目是：网络科技、计算机技术的技术培训；劳务派遣；经营电信业务;第一类
            增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业
    招银云创信   务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。
     公司     内面向企业数字化服务领域具有核心竞争力，承载着招商银行金融科技输出与发展的
            使命，致力于构筑银企有效生态，为金融和企业赋能。
              聚焦于数字化服务领域，服务于产业创新互联，将先进的金融科技应用到产业互
            联生态中，让金融更好的服务产业，让产业生态更加智慧化。已顺利承接众多大中型
            企业客户的数字化转型需求，助力客户通过先进的管理理念及技术手段，提升自我金
            融管控能力和经营效能。此外，通过金融云基础业务，成立至今已累计服务数百家金
            融机构客户。
              总部位于深圳，深圳、武汉、上海三地设立研发中心，八个城市设立交付中心，
            形成全国性布局。依托于招商银行强大的资源整合能力，对机票、酒店、火车票、保
            险、用车和其他差旅业务进行强有力的整合，覆盖国内外 200 余家航司、60 余万家酒
            店。
              成立于 2015 年 6 月 3 日，注册资本 19,800 万元人民币，法定代表人张懿，统一
            社会信用代码为 91440300342682072E，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1
    招商局食品   号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
                                       ，经营范围中一般经营项目是：日
    （中国）有   用百货、洗涤用品、化妆品、服装、内衣、皮具制品、玩具、文具、家居装饰品、五
     限公司    金制品、塑胶制品、电子产品、数码产品的批发、佣金代理（不含拍卖）
                                           、进出口及相
            关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理
            商品的，按国家有关规定办理申请）
                           ；电子商务平台的技术开发；计算机软件、物联网
序   重要现金流
                              经营范围及经营情况
号   提供方名称
            的技术研发（不含限制性和禁止性项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取
            得许可后方可经营）
                    ；货物及技术进出口。许可经营项目是：水产品、肉类、初级农产
            品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
                          、预包装食品（不含复热）、酒类的批发、佣金代理
            （不含拍卖）
                 、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
            管理及其他专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）；国际货运代理、仓储代
            理；普通货物仓储、装卸服务；道路普通货物运输。
              进行国内外食品产业链的经营和管理，提供食品供应链服务，包括上下游资源整
            合，食品及酒类进出口、食品及酒类仓储物流、供应链金融等服务。同时也涉及投资
            兴办食品供应链有关的实业、货物及技术进出口业务等。
    （三）财务状况
      由于招 商 蛇 口产业园 1 期基础设施项目底层现金流较为分散，重要现金流提供方总
    共有 10 家，均为招商局集团的关联方，合计提供现金流占比 13.45%，单家占比较低，
    最高的一个也仅为 3.11%，最低的一个为 0.07%。因此，重要现金流提供方的财务状况
    披露为招商局集团的主要财务情况。
                   表 十六-38 重要现金流提供方的财务状况
                                                            单位：万元
            财务指标                     2020 年 1-9 月/2020 年 9 月末
营业收入                                                      27,072,862.75
主营业务收入                                                    24,232,394.02
营业成本                                                      25,936,235.15
主营业务成本                                                    20,773,981.88
总资产                                                      217,385,126.74
净资产                                                       85,774,771.42
利润总额                                                       5,005,028.52
净利润                                                        4,364,670.75
     （四）重要现金流提供方历史资信情况
     经查询《企业信用报告》
               、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn
/index.html）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）
                                                 、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.
cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、国家市场监督管理
总局（http://www.samr.gov.cn/）、国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.c
n）和财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.c
n/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）
                                        ，深圳海勤工程管理有限公司、
中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司、招商局金融科技有限公司、深圳市南油
（集团）有限公司、招商海达保险经纪有限公司、招商圣约酒业（深圳）有限公司、招商
银行股份有限公司、招商局食品（中国）有限公司及深圳市招融投资控股有限公司均不存
在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域等方面的失信
记录，不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件
当事人或涉金融严重失信人的情形。
   第十七部分.基础设施项目现金流测算分析及未来运营展望
  可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有
不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
  根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基
础设施证券投资基金合并可供分配金额测算表及审核报告2021 年度及 2022 年度》显示：
一、目标资产未来特定期间现金流预测情况
                 表 十七-1 预测合并利润表
                                                 单位：万元
                                预测数              预测数
一、营业总收入                           14,235.89        14,531.76
    其中：营业收入                       14,235.89        14,531.76
           利息收入                            -               -
           投资收益                            -               -
           公允价值变动收益(损失)                    -               -
           其他收入                            -               -
二、营业总成本                           10,877.64        10,919.86
  其中：营业成本                           8,105.01        8,126.78
      税金及附加                           684.13          688.13
      管理人报酬                           448.46          456.58
      托管费                              33.44           33.94
      销售服务费                                -               -
      交易费用                                 -               -
      利息支出                          1,406.60        1,414.42
      其他费用                            200.00          200.00
  加：其他收益                                   -               -
    信用减值利得(损失)                             -               -
    资产减值利得(损失)                             -               -
    资产处置收益(损失)                             -               -
三、利润总额                              3,358.26        3,611.90
  减：所得税费用                              19.33           19.90
四、净利润                               3,338.93        3,592.00
五、综合收益总额                            3,338.93        3,592.00
               表 十七-2 预测合并现金流量表
                                                 单位：万元
          项目
                             预测数                预测数
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金               13,751.08        14,294.87
  收到其他与经营活动有关的现金                  366.32           394.14
  经营活动现金流入小计                   14,117.41        14,689.00
  购买商品、接受劳务支付的现金                1,007.22         1,030.12
  支付的各项税费                       1,749.90         1,818.77
  支付其他与经营活动有关的现金                  401.70         1,018.64
  经营活动现金流出小计                    3,158.81         3,867.54
  经营活动产生的现金流量净额                10,958.60        10,821.47
二、投资活动产生的现金流量
  收回投资收到的现金                            -                -
  取得投资收益收到的现金                          -                -
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
                                       -                -
  回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收回的现金净额                  -                -
  收到其他与投资活动有关的现金                       -                -
  投资活动现金流入小计                           -                -
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
                                       -                -
  付的现金
  投资支付的现金                              -                -
  取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                  -                -
  支付其他与投资活动有关的现金                       -                -
  投资活动现金流出小计                           -                -
  投资活动产生的现金流量净额                        -                -
三、筹资活动产生的现金流量：
  发行基金份额收到的现金                          -                -
  取得借款收到的现金                            -                -
  收到其他与筹资活动有关的现金                       -                -
  筹资活动现金流入小计                           -                -
  偿还借款支付的现金                            -                -
  偿付利息支付的现金                     1,097.59         1,406.60
  向基金份额持有人分配支付的现金                      -         9,134.57
  支付其他与筹资活动有关的现金                       -                -
  筹资活动现金流出小计                    1,097.59        10,541.17
  筹资活动产生的现金流量净额                -1,097.59       -10,541.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                     -                -
五、现金及现金等价物净增加(减少)额              9,861.00           280.30
  加：期初现金及现金等价物余额                3,999.45        13,860.45
六、期末现金及现金等价物余额                 13,860.45        14,140.75
               表 十七-3 备考可供分配金额预测表
                                                单位：万元
          项目
                              预测数             预测数
一、合并净利润                           3,338.93        3,592.00
二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润             7,199.24        7,207.64
  折旧和摊销                           5,773.32        5,773.32
  利息支出                            1,406.60        1,414.42
  所得税费用                              19.33           19.90
三、其他调整事项                        -1,403.60       -1,532.44
  基础设施基金发行份额募集的资金                             -           -
  取得借款收到的本金                                   -           -
  偿还借款本金支付的现金                                 -           -
  购买基础设施项目的支出                                 -           -
  其他资本性支出                                     -           -
  基础设施项目资产减值准备的变动                             -           -
  基础设施项目资产的处置利得或损失                            -           -
  处置基础设施项目资产取得的现金                             -           -
  应收和应付项目的变动                             467.69      -17.85
  支付的利息及所得税费用                         -1,112.09   -1,426.36
  未来合理的相关支出预留                           -759.21      -88.24
  基础设施项目资产的公允价值变动损益                           -           -
  其中：重大资本性支出                             -77.31      -79.61
         未来合理期间内的债务利息偿还                       -           -
         未来合理期间内的运营费用                   -681.90       -8.62
  其他调整项目                                      -           -
四、可供分配金额                               9,134.57    9,267.20
   假设 2021 年及 2022 年预测可供分配金额 100%分派，本基金 2021 年和 2022 年的预测
净现金流分派率分别为 4.10%和 4.16%。
   按照 2021 年预测运营净收入水平以及基础设施项目评估值，本基金首年 cap rate 为
二、可供分配金额预测的假设说明
   合并可供分配金额测算表的重要特定假设如下：
于向招 商 蛇 口支付购买项目公司的股权转让款、通过资产支持专项计划以股东借款的形式
投入项目公司以置换项目公司存量负债及预留本基金运行所必需的现金储备。假设预测期
内无新增募集资金。
贷款、收购项目公司以及本基金内部资金拆借的安排于 2020 年 12 月 31 日均已完成，且项
目公司于 2020 年 12 日 31 日已收回存放于招 商 蛇 口的集团存款、项目公司 2020 年所得税
费用于 2020 年 12 月 31 日已支付，并按照合并财务报表的编制原则进行编制；
的租赁合同的主要条款基本保持一致，包括但不限于服务费及付款条款；同时，租赁期满
承租人将根据预测出租率按照预计租金续约，且所有租赁合同均可强制执行；
其他产生营业外收入的情况；
公司股权后，项目公司投资性房地产后续计量由成本转为公允价值计量，公允价值与账面
价值的差额调整期初留存收益。项目公司以会计政策变更方式形成的未分配利润向 SPV 公
司进行分配，形成对 SPV 公司的应付股利，SPV 公司向资产支持专项计划进行分配，形成
对资产支持专项计划的应付股利，资产支持专项计划、SPV 公司和项目公司签署债权确认
及重组协议，最终形成资产支持专项计划对项目公司的债权债务关系。项目公司预测期所
得税的测算已考虑前述债务融资安排，且债务利息支出可在项目公司计算企业所得税时税
前扣除。上述相关交易、利润分配及其税务处理均符合相关法律法规的规定。
期信用损失准备；
三、重要会计政策及会计估计
  本基金的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本基金编制本合
并可供分配金额测算表时所采用的货币为人民币。
  （一）合并财务报表的编制方法
  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的
权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力
影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变
化，本基金将进行重新评估。子公司的合并起始于本基金获得对该子公司的控制权时，终
止于本基金丧失对该子公司的控制权时。对于本基金处置的子公司，处置日(丧失控制权的
日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。对于通
过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果
及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
  对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任
一时点，视同该子公司自同受最终控制方控制之日起纳入本基金的合并范围，其自报告期
最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
在编制本基金的合并财务报表时，子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本基金统一
规定的会计政策和会计期间厘定。本基金与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合
并财务报表的影响于合并时抵销。
  子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股
东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份
额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
  少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的
份额，其余额仍冲减少数股东权益。
  对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交
易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反
映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间
的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
  因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧
失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减
去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，
计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合
收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
  （二）重要会计政策与会计估计
特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产
的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。各组
合确定依据及信用损失准备计提方法如下：
           表 十七-4 应收账款信用损失准备计提方法
         类别名称                确定类别的依据
                      本组合按债务单位的信用风险特征划分，主要包括
                      应收本项目关联方、政府部门及合作方、备用金、
低风险组合
                      押金等类别的款项，此类款项发生坏账损失的可能
                      性极小。
                      本组合为除低风险组合及重大减值风险项目之外的
                      部分，本项目结合历史经验、债务人到期还款能力
正常风险组合
                      以及未来现金流量情况等，按账龄分析法对本组合
                      的应收款项计提信用损失准备。
                           单笔计提信用损失准备金额计人民币 1,000 万元以
重大风险项目
                           上的应收款项。
按类别计提信用损失准备的计提方法
低风险组合                      按该等组合余额的零至千分之一计提
正常风险组合                     账龄分析法
                           单独进行减值测试，按照其未来现金流量现值低于
重大风险项目
                           其账面价值的差额计提信用损失准备
   采用账龄分析法的应收款项信用损失准备计提比例如下：
            表 十七-5 应收账款信用损失账龄法计提比例
           账龄                      应收款项计提比例(%)
有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的
建筑物等。
   投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产
有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续
支出，在发生时计入当期损益。
   本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的使用寿命、预计
净残值和年折旧率如下：
         表 十七-6 投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率
    类别          使用寿命（年）       预计净残值率（%）       年折旧率（%）
投资性房地产       按不动产权剩余使用年限                  5        2.28-2.29
   当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，
终止确认该项投资性房地产。
   投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差
额计入当期损益。
与合同成本有关的资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估
计其可收回金额。
  估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估
计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者
资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高
者。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损
益。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
  在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认
的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后，对于与合同成本有关的资产，其账面价
值高于下列两项的差额的，超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：(1)本基金因
转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；(2)为转让该相关商品或服务估
计将要发生的成本。
  除与合同成本相关的资产减值损失外，上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间
不予转回。合同成本相关的资产计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使
得上述两项差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损
益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价
值。
重大影响的会计政策和会计估计部分。
四、备考可供分配金额测算表项目说明
  备考可供分配金额预测表中营业收入主要包括租金收入、物业费收入和停车位收入。
各项目明细预测数据如下：
             表 十七-7 项目公司营业收入明细预测
                                             单位：万元
      项目
                      预测数           预测数
     租金收入            12,668.78     12,939.70
     物业费收入           1,218.76      1,236.73
     停车位收入            348.36        355.32
            合计                                14,235.89                       14,531.76
  （1）租金收入
  预测的租金收入指预测期内基础设施项目资产对外出租产生的租金收入。其中对于截
至 2020 年 12 月 31 日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单位平方米月租金和
租赁期间计算预测期的租金收入；对于未签约部分按照预测的单位平方米月租金、出租率
情况等计算租金收入。预测期内已签约租金收入与未签约租金收入占比如下：
                        表 十七-8 项目公司营业收入明细预测
                                                                                           单位：%
       租约类别
                             万海大厦                  万融大厦           万海大厦               万融大厦
 截至 2020 年 12 月 31 日
  已有租约占预测收入比
   于预测期间续租或
  新签租约占预测收入比
  在确定预测期单位平方米月租金时，项目公司考虑了以下因素：（i）最近订立的可比
物业的租约的实际租金；及（ii）产业、研发、办公和配套商业市场的一般市场情况。此
外，项目公司也会考虑其他物业特定因素，包括但不限于（i）基础设施项目资产的位置；
（ii）基础设施项目资产已使用年限；及（iii）基础设施项目资产的租约到期情况。
  物业于 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及预测期内已出租单位平方米的月租金如
下：
            表 十七-9 项目公司月租金 2018-2022 年度实际数及预测数
                                                                                           单位：m
     物业名称
                  实际数             实际数                 实际数              预测数               预测数
     万融大厦         125.78             131.09           127.92            124.70            129.99
     万海大厦         137.20             154.10           145.74            144.38            142.16
                            表 十七-10 项目公司年租金增长率
                                                                                           单位：%
 物业名称                  Y1                Y2-Y4                 Y5-Y10            Y11-剩余期限
 万融大厦             不增长                         4%                 3%                     2.5%
       万海大厦            不增长                    4%                 3%                 3%
       下表列示了于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日物业历史
  出租率及预测期预测出租率。基金管理人在预测出租率时已考虑多种因素，包括预测期内
  的租约到期情况、续租率及新租率等。
               表 十七-11 项目公司出租率 2018-2022 年度实际数及预测数
                                                                                     单位：%
物业名称
             实际数                实际数                实际数                预测数                预测数
万融大厦          84.25              81.13              84.08              87.00              90.00
万海大厦          85.26              81.06              94.36              92.00              92.00
       （1）从项目经营角度：
       万融大厦 2018-2019 年在平均租金逐年递增的情况下出租率基本稳定在 80%-85%的水
  平，2020 年考虑到疫情的影响，运营团队调整租赁策略，通过控制租金单价以稳定并提升
  楼宇出租率水平，即在现有租户到期后，采用略低于历史租金的单价水平以吸引租户续约
  或新租户入驻。在此运营策略执行的基础上，2020 年出租率有所提升，后续将出租率逐步
  提升至 90%。根据上述运营策略，2021-2022 年设定出租率分别 87%，90%为较合理水平。
       万海大厦租金一直高于区域平均水平，且 2017-2019 年平均租金提升明显，在平均租
  金逐年递增的情况下，2018-2019 年出租率有所下降，2020 年考虑到疫情的影响，运营团
  队调整租赁策略，通过控制租金单价以稳定并提升楼宇出租率水平，即在现有租户到期
  后，采用低于历史租金的单价水平以吸引租户续约或新租户入驻。在此运营策略执行的基
  础上，2020 年出租率有明显提升，后续将继续稳定出租率在 90%以上的水平。根据上述运
  营策略，2021-2022 年设定出租率 92%为较合理水平。
       （2）从同类成熟项目角度：
       根据戴德梁行的市场调研，南山区、福田及罗湖区三个中心城区产业基础雄厚，配套
  资源成熟市更新持续推进，吸引大量高科技研发、端制造类及创企业入驻区域内产业用
  房，由于中心城区产业用房租金普遍低于一般办公类项目，故成熟运营的产业用房需求稳
  定，出租率一直保持在较高水平，成熟稳定产业用房项目一般出租率在 90%-95%。
       （3）从未来市场供应角度：
       根据戴德梁行市场调研，在未来可观测时间段内，蛇口区域产业用房未来供应仅有一
   个沿山路片区工改项目已取得规划公示，就一般工改项目时间周期而言，自取得规划公示
   至项目正式开建通常需要 5 年以上的时间，故该项目正式入市的时间难以预期。因此，蛇
   口网谷作为区域内优质产业用房，在未来可预见 3-5 年内没有新增竞品入市，稀缺性明
   显，且随着周边配套设施建设进一步完善，地铁等交通条件将在 3 年内进一步改善。
       综上项目运营、同类项目及市场供应三个维度，2021-2022 年万融大厦设定出租率
       下表列示了于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日物业历史
   收缴率及预测期预测收缴率。
                 表 十七-12 项目公司收缴率 2018-2022 年度实际数及预测数
                                                                                        单位：%
物业名称
             实际数                实际数                     实际数                预测数                预测数
万融大厦         99.74              99.46                   99.77               100.00           100.00
万海大厦         99.08              99.05                   99.79               100.00           100.00
       （2）物业费收入
       物业费收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。物业费收入主要根据出租
   率和每单位平方米物业收费计算得出：
       物业管理费收入=可供出租面积*出租率*单位平方米物业管理费
       关于每单位平方米物业收费，基金管理人在综合考虑历史收费的基础上，谨慎预测了
   预测期内每单位平方米物业收费且与与历史水平保持基本一致。
                           表 十七-13 项目公司物业费单价情况
            项目                          管理费                          空调维护费              合计
          万融大厦                               10                         2               12
          万海大厦                               10                         2               12
       （3）停车位收入
       停车位收入是指车位短期、长期租赁及临时停车所确认的款项，停车位收入按每小时
   及每月计算。基金管理人员是根据停车位的历史趋势及预期利用率预计预测期内的停车位
   收入：
                           表 十七-14 项目公司停车位收入预测
                                                                                        单位：万元
  物业名称
                    预测数              预测数
  万融大厦              155.05           158.15
  万海大厦              193.31           197.17
   合计               348.36           355.32
              表 十七-15 项目公司停车费收入单价
  车型                收费标准            每天最高收费标准
                首一小时，每小时 10 元
  小车                                    35 元/天
               第二小时起，每小时 3 元
                首一小时，每小时 20 元
  大车                                    70 元/天
               第二小时起，每小时 6 元
                首一小时，每小时 30 元
 超大车                                   105 元/天
               第二小时起，每小时 9 元
 摩托车                1 元/天               1 元/天
 营业成本主要包括折旧摊销费、物业管理费、营运成本、维修费等。营业成本的明细
具体如下：
              表 十七-16 项目公司营业成本预测
                                               单位：万元
        项目
                        预测            预测
   折旧摊销费              5,773.32      5,773.32
   物业管理费              1,373.81      1,373.81
       营运成本            620.80        635.44
       维修费             76.01         77.64
        其他             261.07        266.57
        合计            8,105.01      8,126.78
 （1）折旧摊销费
 折旧摊销费系基础设施项目资产的折旧摊销金额。
 （2）物业管理费
 物业管理费系发生的管理人员薪金、清洁安保等费用以及支付的管理酬金。根据物业
管理协议，物业管理人以酬金制方式收取管理酬金，项目公司以每月管理费、停车费及其
他经营收入（不含广告位收入）之和为基础，按 12%的比例向物业管理人支付酬金。
   （3）营运成本
   根据运营管理协议、托管协议及基金合同的相关约定，于 2021 年度及 2022 年度本基
金将发生营运费用分别为人民币 6,207,965.80 元和人民币 6,354,414.69 元。
   （4）维修费
   维修费系日常运营过程中发生的零星维护、装修等费用，按照项目公司历史期间的维
修费用水平预计预测期内的维修费，于 2021 年度及 2022 年度预测的维修费用分别为人民
币 760,126.89 元和人民币 776,382.08 元。
   本基金的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、房产税、城镇土地使用
税以及印花税等。房产税根据房产余值按比例征收，城镇土地使用税根据占用土地的面积
按比例征收，印花税按可供分配金额预测期内续租及新签订租约的份数计算。预测期内税
金及附加的发生额分别如下：
                      表 十七-17 税金及附加预测
                                                         单位：万元
    物业名称
                              预测数               预测数
    万海大厦                      348.56            347.18
    万融大厦                      292.77            297.22
      其他                      42.79             43.73
      合计                      684.13            688.13
                    表 十七-18 税种、计税依据及税率
      税种                      计税依据               税率
    企业所得税                   应纳税所得额                  25%
                     适用一般计税方法，应纳增值税额为       物业出租收入：税率 9%
                     销项税额扣除可抵扣进项税后的余
     增值税             额，销项税额按销售收入和相应税率    贷款服务收入：税率 6%，征收率 3%
                     计算；适用简易计税方法，计税依据
                         为应税行为收入          物业管理服务收入：税率为 6%
     房产税                    房屋原值的 70%            1.2%
  城市维护建设税                    已交增值税                  7%
    教育费附加                已交增值税                     3%
   地方教育费附加               已交增值税                     2%
   城镇土地使用税            实际占用的土地面积              6 元/平方米；3 元/平方米
   （1）基金管理及托管费用
   本基金的基金管理费及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托
管费。预测期内，根据基金托管协议及基金合同相关约定，于 2021 年度及 2022 年度本基
金将发生基金管理费用分别为人民币 4,484,576.79 元和人民币 4,565,796.08 元，发生基
金托管费用分别为人民币 334,425.00 元和人民币 339,433.39 元。
   （2）其他
   其他主要为本基金发生的中介服务等费用，于预测期间内预计每年发生额为人民币
   财务费用主要为本基金在预测期内发生的并购贷款利息支出。
   信用减值损失主要是应收经营租赁款项确认的预期信用损失准备。
   项目公司及 SPV 公司于预测期内根据应纳税所得额按照 25%的税率计算缴纳企业所得
税，本基金及资产支持专项计划暂不计缴所得税。
   销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的租金。根据历史租金收
缴率，项目公司 99%的租金在当年收到，余下 1%的租金于次年收回。
   收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的押金及保证金，系根据截至
租户的情况而预计得出。
  购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出及相应的增值
税进项税额，于当年支付。
  支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及增值税附加税
于纳税义务发生的次月支付；项目公司和“SPV”公司的所得税于纳税义务发生的下一季度
支付；项目公司和“SPV”公司的其他税费于当年支付。
  支付其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司退给租户的押金及保证金以及本基
金支付的基金管理费、基金托管费与中介服务费等费用。预测期项目公司退给租户的押金
及保证金系根据截至 2020 年 12 月 31 日止已签订的租赁合同，按照历史期间租约到期的续
租情况而预计得出。本基金发生的基金管理费、基金托管费与中介服务费等均于发生的次
年支付。
  筹资活动产生的现金流量净额，主要为支付利息及分配利润支付的现金，其中：支付
利息部分系主要根据相关协议约定于预测期内支付的当期并购贷款利息支出；分配利润部
分系根据基金合同于预测期内分配的可供分配金额的 100%部分，当年的可供分配金额于次
年进行支付。
  根据中国证券投资基金业协会发布的《基础设施基金运营操作指引》及基金合同，预
测期间的合并可供分配金额是在预测期间的净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润
后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整事项如下：
  （1）基础设施基金发行份额募集的资金：无调整金额；
  （2）取得借款收到的本金：无调整金额；
  （3）偿还借款本金支付的现金：无调整金额；
  （4）购买基础设施项目的支出：无调整金额；
  （5）其他资本性支出：无调整金额；
  （6）基础设施项目资产的减值准备的变动：无调整金额；
  （7）基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额；
  （8）处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额；
  （9）应收和应付项目的变动： 2021 年度和 2022 年度，预计相关应收和应付项目调
整金额分别为人民币 4,676,945.02 元和人民币(178,462.82)元；
   （10）支付的利息及所得税费用：2021 年度和 2022 年度预计支付的利息及所得税费
用调整金额分别为人民币 11,120,879.77 元和人民币 14,263,563.94 元；
   （11）未来合理的相关支出预留主要包括重大资本性支出、未来合理期间内的债务利
息和运营费用；
   重大资本性支出：因万海大厦和万融大厦分别于 2014 年和 2013 年开始运营，物业设
施良好。在预测期内 2021-2022 年预留资本性支出金额为预测期内可预见的设备维修费
用。根据可供分配现金流预测报告，万海大厦 2021 年和 2022 年资本性支出预计占租金收
入（不含增值税）的 0.52%；万融大厦 2021 年和 2022 年资本性支出预计占租金收入（不
含增值税）的 0.75%；根据上述比例，万海大厦和万融大厦预计合理的资本支出在 2021 年
和 2022 年预留金额分别为人民币 773,083.20 元和人民币 796,131.02 元；
   （12）未来期间内的债务利息偿还：无调整金额；
   （13）未来合理期间内的运营费用：2021 年度和 2022 年度预计未来合理期间内的运
营费用分别为人民币 6,819,001.79 元和人民币 86,227.68 元，为预留未来期间需支付的基
金管理费、基金托管费及中介费
   （14）其他调整项：无调整金额。
   预测期内，收入和成本变动对合并可供分配金额预测的敏感度分析结果如下：
                  表 十七-19 2021 年度假设的敏感性分析
                                                           单位：元
  项目         变动      调整前可供分配金额          调整后可供分配金额          变动（%）
  收入        上升 5%       91,345,691.00      98,463,637.36    7.79
  收入        下降 5%       91,345,691.00      84,227,744.63   (7.79)
  成本        上升 5%       91,345,691.00      90,179,844.04   (1.28)
  成本        下降 5%       91,345,691.00      92,511,537.95    1.28
                  表 十七-20 2022 年度假设的敏感性分析
                                                           单位：元
  项目         变动      调整前可供分配金额          调整后可供分配金额          变动（%）
 收入        上升 5%   92,672,020.82   99,937,898.58   7.84
 收入        下降 5%   92,672,020.82   85,406,143.06   (7.84)
 成本        上升 5%   92,672,020.82   91,495,288.44   (1.27)
 成本        下降 5%   92,672,020.82   93,848,753.19   1.27
 基础设施基金合并可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原
则。但由于本合并可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，基础设施基金提
醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。
 （1）基础资产均位于中国粤港澳大湾区深圳蛇口，基础设施基金受粤港澳大湾区政府
政策及中国物业市场情况的影响。
 基础资产均位于中国粤港澳大湾区深圳蛇口，国家已出台一系列促进粤港澳大湾区发
展的政策，包括支持科技创新、基础设施建设、现代工业发展、金融服务、居住及旅游的
政策，支持粤港澳大湾区发展的政策为国家的核心战略之一。如未来相关的政策调整，基
础设施基金或面临蛇口经济及物业市场低迷的风险。
 深圳拥有众多的产业办公及其他类型的研发办公物业，可能在租户方面与该物业形成
竞争并对租金造成下行压力。
 （2）若营运管理人或物业管理人未能以有效的方式经营及管理物业，或基金管理人决
定于营运管理协议或物业管理协议届满前终止或决定届满后不续约该协议，则基础设施基
金的经营业绩可能受到不利影响。
 （3）中美贸易纠纷及新冠疫情导致经济放缓可能对基础设施基金造成不利影响。
 中美贸易纠纷对区域及全球经济以及金融市场前景可能造成不利影响及产生不明朗因
素，可能会导致中国乃至全球各地的商业活动及企业可支配收入减少。中国经济下滑可能
会导致中国商业物业的租赁需求、租金价格及租用率下跌，进而可能对基础设施基金的经
营业绩及未来增长产生不利影响。另外，新冠疫情的持续导致经济放缓可能对基础设施基
金造成不利影响。
 可能的负面影响包括：租户按时交纳租金或续租的能力受到负面影响；基础设施基金
吸引新租户或保留现有租户并维持高出租率及租金的能力受到负面影响。
 （4）基金管理人、营运管理人及物业管理人关键管理人员的变动，可能对基础设施基
金的经营业绩产生不利影响。
 基础设施基金的成功取决于基金管理人、营运管理人及物业管理人的关键管理人员及
若干其他主要高级管理人员的贡献，因未来其可能离职，或离职后入职其他与基础设施基
金相竞争的基金，因此，对基础设施基金的业务、财务状况及前景可能造成不利影响。
五、未来运营展望及运营计划
 基础设施项目地处深圳粤港澳大湾区，享受国家产业支持政策，深圳领先的科技创新
环境，创造良好产业经营的条件及和企业成长性保障。基金管理人将采取积极租赁政策的
多元化服务体系，为租户创造良好的从租环境和产业体系。强化综合风险管控能力，強化
资产管理和核心运营能力，为投资者制定最佳共贏方案。
 具体方案为：2021 年将结合蛇口网谷产业园区产业生态升级战略，提升基础设施资产
运营质量、环境品质和运营管理服务水平，协助客户申请申报政府各类政策补贴，争取政
府政策支持，提升企业经营效益。同时发挥园区优质产业资源，通过聚集产学研资源、产
业资源，免费为企业进行对接，促进企业发展壮大，维持基础设施项目出租率稳定。在招
商方面，通过积极有效的租赁策略，引入优质客户提升项目出租率。在创新方面，依据国
家产业发展战略，加强园区产业引导，通过产业赋能等方式引入优质产业客户，促进全产
业链发展在未来两年，不断通过创新运营服务，配套提升，政企协同，产业投资来提升园
区运营水平。在创新运营服务方面，通过数字化工具提升园区运营服务的水平和效率，提
升客户服务体验，提高客户满意度，进而提升客户粘性，保持基础设施项目出租率和客户
稳定。通过打造一系列的运营服务品牌，包括造星计划等各类品牌运营活动，提升氛围和
活性，促进企业直接互动互助；在配套提升方面，进一步升级服务水平和拓宽服务范围，
为客户提供更加完善和舒适的服务，提升客户满意度。
 发行当年和未来两年的运营计划：
储备，结合租赁台账到期情况表，针对重点到期租户提前半年至一年开展客户维护及续租
的沟通工作，并结合拟到期不续约面积及空置面积运营团队自主及通过第三方代理公司等
渠道进行潜在租户储备和洽谈，缩短空置期减少空置面积维稳出租率降低租金损失。
加强清洁与维护。并针对不同类型租户制定运营管理及增值服务，提升租户满意度和忠诚
度。为续租及新租争取租金单价主动权，提升出租率和租金水平。
期进行基础设施项目设施设备巡检及维护，延长基础设施项目机器设备的使用寿命，降低
大修和更换成本。通过季节性能源方案与科学手段进行节能降耗，降低能源消耗。从而在
提升收入的同时有效控制费用，提升盈利水平。
               第十八部分.对外借款安排
  基础设施基金成立前，基础设施项目不存在未结清的对外借款，不涉及抵质押等权利
限制情况。
  基础设施基金成立及以后，基础设施基金在遵循基金份额持有人利益优先原则的前提
下，可依法直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、
项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。
  基础设施基金成立时，基础设施基金拟借入并购贷款，仅限于收购基础设施项目。并
购贷款具体情况如下：
一、并购贷款基本情况
  SPV（万海）拟作为借款人向招商银行深圳分行申请贷款，授信金额为 4 亿元，首次提
款金额为人民币 3 亿元。且 SPV（万海）实际贷款金额不超过下列金额：
封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》披露的估值结果为准）的 35%；
股权转让价款的 60%；
  前述贷款为并购贷款，用途限于支付项目公司股权交易对价。
  上述并购贷款的借款期限不超过 5 年，起止日期以借款借据（或招商银行深圳分行系
统）的记载为准。
  并购贷款是否发放取决于若干先决条件的达成，包括但不限于基础设施基金取得深圳
证券交易所无异议函并已完成发行、与并购项目相关的各项合规性条件（包括但不限于
《基础设施基金指引》）均已完全满足等。
二、借款利率和还本付息安排
  借款利率为固定利率，不高于 4%，计息日为每季末月 20 日。借款人应于每一计息日
当日付息。并购贷款还款计划如下表所示：
                   表 十八-1 并购贷款还款计划
                            第三年                 第四年                 第五年
 年度    第一年   第二年
                    上半年       下半年        上半年      下半年        上半年      下半年
还本比例   0%     0%     0.1%         0.9%   0.1%         0.9%   0.1%     97.9%
三、增信方式
  为 SPV（万海）在《借款合同》项下的债务向并购贷款提供方提供的财产抵质押担保
的相关手续或协议应不晚于放款后 3 个月内落实：
  SPV（万海）以其持有的项目公司（万海）的 100%的股权提供质押担保。
  项目公司（万海）以其持有的万海大厦的所有权提供不动产抵押担保。
四、相关限制情况
监管账户内的收入应当优先用于偿还并购贷款本金及利息。质押期间，如果项目公司（万
海）需要提取回款专户的资金，需向招商银行深圳分行提出书面申请。招商银行深圳分行
依据其作为监管银行与项目公司（万海）签署的项目公司监管协议的约定，将项目公司监
管账户资金对外划付至相关收款账户，视同招商银行深圳分行已同意该等资金的使用。
  （1）未经并购贷款提供方同意，SPV（万海）不得以项目公司（万海）股权、资产及
项目公司（万海）的资产不得以向第三方提供抵质押担保或设置类似的权利负担；
  （2）未经并购贷款提供方同意，SPV（万海）不得对外融资、不得对外提供担保（交
易结构安排下的关联借款除外）
             ；
  （3）SPV（万海）在贷款结清前不得出售或抵押并购贷款提供方指定的资产。经并购
贷款提供方书面同意，SPV（万海）出售项目公司（万海）股权、资产及项目公司（万海）
出售物业/资产的，SPV（万海）应确保前述转让所得优先偿还《借款合同》项下贷款本金
及利息；
  （4）贷款期间 SPV（万海）及/或项目公司（万海）的各项年度财务指标应当符合以
下要求：
括并购贷款、项目公司（万海）层面的经营性物业贷或流贷，但不包括由于基础设施基金
交易安排所涉及的专项计划、SPV（万海）、项目公司（万海）及其他主体之间的关联方债
权）/基础设施项目（万海）初始评估值）不超过 35%且不超过监管允许的杠杆上限；超过
前述指标的，SPV（万海）应在 3 个月内通过提前偿还贷款、追加保证金等方式将抵押率、
杠杆率恢复至前述约定的水平以内；
EBITDA/借款人应付贷款人的合并口径贷款（包括并购贷款、项目公司（万海）层面的经营
性物业贷或流贷，但不包括由于本基础设施基金交易安排所涉及的专项计划、SPV（万海）、
项目公司（万海）及其他主体之间的关联方债权）利息）不低于 2.5 倍；
  （5）贷款存续期内，若基础设施基金不再通过相关特殊目的载体间接持有项目公司
（万海）100%股权时，并购贷款提供方有权要求借款人提前还款；
  （6）项目公司（万海）未来融资在同等条件下应优先在并购贷款提供方办理。
  如项目公司（万海）对 SPV（万海）进行反向吸收合并的，SPV（万海）根据吸收合并
安排，在 SPV（万海）转移《借款合同》项下的债务或项目公司（万海）承接 SPV（万海）
在《借款合同》项下全部债务、其他担保人一致同意就项目公司（万海）承接的债务继续
向并购贷款提供方提供担保的情况下，并购贷款提供方应当配合 SPV（万海）和项目公司
（万海）解除前述项目公司（万海）的股权质押担保。
  借款合同约定有提前还款的事项，一方面，在基金存续期内，基础设施基金、项目公
司及基础设施项目在稳定运营的情况下，贷款人无权单方面提出提前还款；另一方面，贷
款人应配合借款人落实贷款本息按期足额偿还的保障措施，即便触发相关事件，基金管理
人亦将与借款人招商银行积极协商解决方案，避免触发提前还款。
五、并购贷款本息偿还相关安排及风险应对措施
  基础设施基金拟申请的并购贷款杠杆比例较低，经测算，利息覆盖倍数不低于 2.5 倍，
基础设施项目产生的现金流对利息的覆盖能力较强。
  SPV（万海）应于并购贷款期间的第三年和第四年分别偿还 1%的本金，还款来源主要
依赖于基础设施项目现金流、SPV（万海）和/或项目公司（万海）申请信用借款并取得借
款资金等。
  SPV（万海）应于并购贷款期间的第五年偿还 98%的本金。可采取的融资安排包括：（1）
SPV（万海）将通过申请续贷方式延长并购贷款期限，根据届时市场情况争取优惠的贷款利
率；（2）面向市场其他同类银行，引进最优贷款续贷方案，保障投资人利益；（3）基础设
施基金还可以依法通过扩募等方式来应对并购贷款本金偿还问题；（4）极端情形下，由于
基础设施项目可以分拆转让，基金管理人将召开基金持有人大会决议基础设施项目出售事
宜，以满足偿还借款要求。
  特别的，招商银行作为招商局体系内的银行单位，在符合市场化原则的前提下，具有
较强意愿持续参与本基础设施基金的后续融资安排。
               第十九部分.原始权益人
一、基本情况
               表 十九-1 招 商 蛇 口基本情况
   注册名称                   招商局蛇口工业区控股股份有限公司
   英文名称       China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co., Ltd
  法定代表人                                许永军
   注册资本                           7,904,092,722 元
    住所               广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
   邮政编码                                518000
 统一社会信用代码                        914400001000114606
   设立时间                           1992 年 2 月 19 日
    电话                             0755-26819600
    传真                             0755-26818666
   股票简称                               招 商 蛇 口
   股票代码                              001979.SZ
 股票上市交易所                           深圳证券交易所
   公司网址                       http://www.cmsk1979.com
            城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保
            险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套
            设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售
   经营范围     和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水
            上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经
            营咨询和技术、信息服务。
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
            展经营活动。
                 ）
   登记状态                           在营（开业）企业
二、股权结构、组织架构、治理结构及内控情况
 （1）招 商 蛇 口前十大股东情况
 截至 2020 年 12 月 31 日，招 商 蛇 口前十大普通股股东及持股情况如下：
                       表 十九-2 招 商 蛇 口前十大股东情况
序号                      股东名称                  持股数量（股）         占总股本比例
     注：招商局集团有限公司、招商局轮船有限公司属于一致行动人；国新投资有限公司总计持有公司股票
     新投资-海通证券-20 国新 E1 担保及信托财产专户，其余部分股票为国新投资有限公司自有账户持有；中
     国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深与中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
     险产品-005L-CT001 深属于一致行动人。
        （2）控股股东及实际控制人
        截至 2020 年 12 月 31 日，招 商 蛇 口股权结构如下：
                         图 十九-1 招 商 蛇 口股权结构
        招商局集团直接及通过招商局轮船间接持有招 商 蛇 口 63.31%股权，系招 商 蛇 口控股股
东和实际控制人。截至 2020 年 12 月 31 日，最近 36 个月内招 商 蛇 口控股股东及实际控制
人未发生变化，控股股东与实际控制人均为招商局集团。
  招商局集团的基本情况如下：
  公司名称：招商局集团有限公司
  成立日期：1986 年 10 月 14 日
  注册地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
  注册资本：1,690,000.00 万人民币
  法定代表人：缪建民
  经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业
务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、
修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程
的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出
口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食
业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基
础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，总部设于香港，亦被列为香港四大
中资企业之一。招商局集团成为 8 家连续 16 年荣获国务院国资委经营业绩考核 A 级的央企
之一和连续五个任期“业绩优秀企业”。2020 年发布的《财富》世界 500 强榜单中，招商
局和旗下招商银行再次入围，招商局成为拥有两个世界 500 强公司的企业。2020 年，招商
局集团实现营业收入 8,148 亿元，同比增长 14.10%；利润总额 1,754 亿元、净利润 1,373
亿元，同比分别增长 7.6%和 8.5%；截至 2020 年末，招商局集团总资产 10.4 万亿元，公司
利润总额、净利润和总资产在央企中均排名第一。五年来，招商局集团营业收入、利润总
额、净利润、总资产复合增长率分别达到 34.0%、17.4%、14.5%、10.8%，招商局集团综合
实力大幅提升，经营业绩屡创新高。
  截至 2020 年 12 月 31 日，招 商 蛇 口的组织结构如下图所示：
                   图 十九-2 招 商 蛇 口组织结构
 招 商 蛇 口根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设
立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了
相应的议事规则及工作管理制度。
 招 商 蛇 口按照《公司法》、《证券法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结
构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构
体系；同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分
级管理、责任权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。
 招 商 蛇 口建立了规范的法人治理结构和完善的母子公司管控架构，不断建立和完善招
商蛇口与附属子公司层面以及各个业务环节的内控制度建设，风险管理水平不断提高，运
营质量不断提升。包括：下属子公司管理制度、担保制度、对外筹资管理制度、对外项目
投资管理制度、财务管理制度、关联交易管理制度、预算管理制度、安全生产制度、资金
运营内控制度、资金管理模式、短期资金调度应急预案、突发事件应急管理制度等。
三、公司主营业务概况
 招 商 蛇 口为招商局集团旗下城市综合开发运营板块旗舰企业，是招商局集团内唯一的
 地产资产整合平台及重要业务协同平台。公司以“成为中国领先的城市和园区综合开发运
 营服务商”为目标，以独特的“前港—中区—后城”综合发展模式，全面参与中国以及
 “一带一路”重要节点的城市化建设。从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三
 个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提
 供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。
                     表 十九-3 招 商 蛇 口主营业务收入结构
                                                                            单位：万元
    项目
                 金额            占比          金额           占比         金额            占比
 园区开发与运营        2,823,001.04    21.78%   1,247,556.53    12.77%     901,887.52    10.22%
 社区开发与运营       10,125,748.19    78.12%   8,455,476.99    86.57%   7,868,935.42    89.14%
邮轮产业建设与运营          13,332.61     0.10%      64,184.60     0.66%      56,962.52     0.65%
    合计         12,962,081.84   100.00%   9,767,218.12   100.00%   8,827,785.47   100.00%
 万元和 12,962,081.84 万元，2018 年度至 2020 年度的收入增长率分别为 16.25%、10.64%
 和 32.71%，公司近三年主营收入实现稳步增长。2020 年招 商 蛇 口主营业务收入同比增长
    园区开发与运营，主要是负责区域土地的一、二级开发以及老旧城区的升级改造业务，
 及园区内各产业载体的运营管理，现有公司主要包括招 商 蛇 口及其下属的从事园区开发及
 配套运营的公司。
    招 商 蛇 口园区开发与运营主要包括特色产业园、大型城市综合体、商业、办公、酒店
 及配套等业态涉及的开发销售及运营管理业务，此外还涵盖了公司物业管理业务。2019 年，
 公司收购中航善达并更名为招商积余在深交所上市，成为 A 股物业管理龙头企业。2019 年
 别为 901,887.52 万元、1,247,556.53 万元和 2,823,001.04 万元，占主营业务收入的比重
 分别为 10.22%、 12.77%和 21.78%。
    根据招蛇 2020 年报，目前招 商 蛇 口具有网谷、意库和智慧城三条产品线，规划及在运
营特色产业园区 27 个，规划建筑面积 403 万平方米，有效引领片区产业集聚和全新升级。
具体产业园类别、建筑面积及项目个数如下所示：
             表 十九-4 招 商 蛇 口旗下产业园区规划建筑面积
                        规划建筑面积
     产业园类别                                    规划项目个数
                            （万平米）
      网谷系                    129                10
      意库系                     51                7
     智慧城系                    223                10
      合计                     403                27
  作为中国领先的城市园区综合开发运营服务商，招 商 蛇 口园区业务获得了广泛社会认
同与高度评价，荣获了“2020CIPC 第六届中国产业园区大会”2020 年度中国产业园区运营
商 TOP50 第一名、“观点地产新媒体 2020 博鳌房地产论坛”2020 中国年度城市和园区运
营服务商、蛇口网谷荣获 2020 中国年度影响力科创产业园区。园区大会 2019 年度中国产
业园区运营商 50 强第一名、克而瑞 2019 年度粤港澳大湾区产业（园区类）优秀运营商、
经济服务美好生活”专项工作组成员。
四、最近三年一期主要财务数据及财务指标
  （一）财务报表
  招 商 蛇 口 2018 年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了德师报（审）字（19）第 P00882 号标准无保留意见的审计报告；招 商 蛇 口 2019 年度财
务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报(审)字(20)第
P02068 号标准无保留意见的审计报告。招 商 蛇 口 2020 年度财务报告经德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报(审)字(21)第 P01170 号标准无保留意见的审
计报告。主要财务数据如下表：
                表 十九-5 招 商 蛇 口资产负债表
                                                       单位：万元
     项目           2020 年末
                                    (已重述)           (已重述)
        项目    2020 年末
                              (已重述)              (已重述)
流动资产：
货币资金           8,930,567.54     7,532,385.28      6,738,127.65
交易性金融资产                  -                  -              285
应收票据               3,083.51         1,623.86                 -
应收账款             275,924.95       179,478.97        120,355.19
预付款项           1,028,894.82       351,262.66        267,868.94
其他应收款          9,420,094.45     7,205,265.82      6,463,296.82
存货            36,079,258.75    31,193,548.30     21,082,096.35
合同资产                     -         27,125.05                 -
持有待售资产           244,171.59         1,209.33                 -
一年内到期的非流动资产              -                  -                -
其他流动资产         1,570,654.83     1,265,128.66        771,556.91
流动资产合计        57,552,650.44    47,757,027.92     35,443,586.85
非流动资产：
可供出售金融资产                 -                  -                -
长期应收款             16,525.27        14,890.25         14,890.25
长期股权投资         4,012,445.10     2,662,392.64      1,731,100.69
其他权益工具投资             257.11             518.38               -
其他非流动金融资产        112,512.34        80,375.86         45,003.46
投资性房地产         9,733,052.71     9,037,608.76      3,980,398.90
固定资产             436,538.70       460,755.12        340,092.33
在建工程              96,853.19        81,894.49         92,796.27
使用权资产             38,076.77        22,745.52                 -
无形资产              57,341.96        61,225.10         54,147.71
开发支出               3,047.93                 -                -
商誉                35,795.00        35,795.00         18,685.84
长期待摊费用           102,501.15        84,249.57         53,311.76
递延所得税资产        1,487,447.63     1,484,563.90        548,130.64
        项目    2020 年末
                              (已重述)             (已重述)
其他非流动资产           30,688.72        19,969.72                -
非流动资产合计       16,163,083.56    14,046,984.30     6,878,557.84
资产总计          73,715,734.00    61,804,012.22    42,322,144.69
流动负债
短期借款           1,771,678.07     2,217,014.24     1,680,408.91
衍生金融负债             6,981.30                -
应付票据               4,304.17        10,638.57         3,436.87
应付账款           4,651,976.70     3,540,310.26     2,601,252.75
预收款项             140,064.73        13,573.03     6,046,250.14
合同负债          12,968,604.95     9,089,261.70     1,488,633.83
应付职工薪酬           192,478.78       174,303.78       124,283.16
应交税费           1,472,073.85     1,637,484.00       684,833.48
其他应付款          8,963,820.81     7,368,639.46     6,809,415.29
持有待售负债                   -              15.20               -
一年内到期的非流动负债    3,779,131.18     3,262,280.38     2,232,033.90
其他流动负债         3,427,571.80     2,187,314.89     1,390,948.31
流动负债合计        37,378,686.34    29,500,835.51    23,061,496.64
非流动负债：
长期借款           7,771,502.59     6,883,488.50     6,164,683.47
应付债券           2,264,072.70     1,827,600.00     1,649,874.36
其中：优先股                   -                 -                -
永续债                      -                 -                -
租赁负债              41,093.87        25,481.26                -
长期应付款              6,164.58         6,510.26         1,195.48
预计负债               5,992.39        12,193.69         2,088.58
递延收益             507,556.23       510,994.76       510,545.65
递延所得税负债          298,629.63       237,201.03        45,814.71
其他非流动负债          106,320.99        35,486.07           177.69
        项目          2020 年末
                                             (已重述)                     (已重述)
非流动负债合计              11,001,332.98               9,538,955.56           8,374,379.94
负债合计                 48,380,019.32            39,039,791.07            31,435,876.58
股东权益：
股本                      792,324.26                   791,620.81           790,409.27
其他权益工具                2,047,400.00               1,900,000.00             700,000.00
其中：优先股                          -                            -                        -
永续债                   2,047,400.00               1,900,000.00             700,000.00
资本公积                  1,406,822.67               1,380,981.35           1,204,953.03
减：库存股                   399,999.95                   399,999.95                       -
其他综合收益                   57,741.02                   87,519.07             86,355.82
专项储备                        942.46                      844.92                231.96
盈余公积                    419,212.84                   418,861.11           331,946.68
未分配利润                 5,812,593.25               5,325,382.48           4,476,973.72
归属于母公司股东权益合计         10,137,036.56               9,505,209.80           7,590,870.48
少数股东权益               15,198,678.13             13,259,011.36            3,295,397.63
股东权益合计               25,335,714.68            22,764,221.16            10,886,268.11
负债和股东权益总计            73,715,734.00            61,804,012.22            42,322,144.69
数据来源：招 商 蛇 口 2020 年年报、招 商 蛇 口 2019 年年报、招 商 蛇 口 2018 年年报，其中 2019 年数据为
各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成，下同
                    表 十九-6 招 商 蛇 口利润表
                                                                       单位：万元
              项目                       2020 年度
                                                         （已重述）           （已重述）
一、营业收入                               12,962,081.84      9,767,218.12    8,827,785.47
减：营业成本                               9,243,505.71       6,382,917.42    5,341,472.84
     税金及附加                            905,368.81         919,981.92      832,422.06
     销售费用                             298,560.22         220,664.66      155,382.71
               项目       2020 年度
                                       （已重述）          （已重述）
  管理费用                  197,904.25     172,857.20     149,690.88
  研发费用                   7,141.75       5,239.32       3,057.20
  财务费用                  222,378.14     277,255.53     244,785.80
  其中：利息费用               440,506.54     502,168.27     360,537.46
        利息收入            219,898.17     232,204.06     178,405.26
加：其他收益                  20,213.26       9,750.15       8,404.52
  投资收益                  610,715.43    1,023,135.46    654,767.21
  其中：对联营企业和合营企业的投资收益    130,532.66     255,339.75     169,717.60
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益          -              -              -
公允价值变动收益（损失）              783.37       11,443.05      (6,256.14)
信用减值利得（损失）             (53,385.02)      8,046.19       1,811.72
资产减值利得（损失）              257,005.56    （209,243.55)   (98,552.51)
资产处置收益（损失）               (590.23)        565.95         184.95
二、营业利润                 2,407,954.22   2,631,999.32   2,661,333.73
加：营业外收入                 14,903.36      14,470.19      14,357.75
减：营业外支出                 11,914.26      34,098.36      15,596.35
三、利润总额                 2,410,943.32   2,612,371.15   2,660,095.13
减：所得税费用                 719,613.11     726,682.93     714,017.07
四、净利润                  1,691,330.21   1,885,688.22   1,946,078.06
（一）按经营持续性分类                 -
（二）按所有权归属分类
五、其他综合收益的税后净额          (31,883.13)      1,512.79      21,766.55
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额    (29,778.05)      1,163.26      21,484.73
（一）不能重分类进损益的其他综合收益        (9.82)          9.40            -
             项目                    2020 年度
                                                     （已重述）          （已重述）
（二）将重分类进损益的其他综合收益                 (29,768.23)         1,153.85      21,484.73
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                (2,105.08)          349.53         281.81
六、综合收益总额                          1,659,447.07      1,887,201.01   1,967,844.61
归属于母公司股东的综合收益总额                   1,195,508.43      1,604,480.84   1,545,490.06
归属于少数股东的综合收益总额                     463,938.64        282,720.17     422,354.55
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）                        1.46              1.99           1.89
（二）稀释每股收益（元/股）                        1.46              1.99           1.89
数据来源：招 商 蛇 口 2020 年年报、招 商 蛇 口 2019 年年报、招 商 蛇 口 2018 年年报，其中 2019 年数据为
                  表 十九-7 招 商 蛇 口合并现金流量表
                                                                   单位：万元
           项目                2020年度
                                                （已重述）              （已重述）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金              17,756,917.16       12,593,288.49      10,130,094.85
          项目          2020年度
                                      （已重述）           （已重述）
收到的税费返还                 180,753.71        96,290.81       47,020.58
收到其他与经营活动有关的现金          708,762.77       645,499.15      630,715.39
经营活动现金流入小计           18,646,433.64    13,335,078.45   10,807,830.82
购买商品、接受劳务支付的现金       10,414,313.61     8,247,399.53    6,955,882.08
支付给职工以及为职工支付的现金         694,697.33       508,824.90      467,427.45
支付的各项税费               2,311,601.48     2,153,219.01    1,647,815.45
支付其他与经营活动有关的现金        2,463,620.55     1,044,428.14      688,892.09
经营活动现金流出小计           15,884,232.97    11,953,871.58   9,760,017.06
经营活动产生的现金流量净额        2,762,200.67     1,381,206.86    1,047,813.76
二、投资活动产生的现金流量：                                   -                -
收回投资收到的现金               269,163.73         4,164.17      206,472.58
取得投资收益收到的现金              45,849.29        34,098.83       33,267.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金        3,341,070.17     2,724,100.19    2,572,564.56
投资活动现金流入小计           4,142,230.77     2,774,097.71    3,217,803.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金                 971,877.63       409,706.52      587,208.84
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金        3,120,980.92     2,807,973.21    1,903,196.70
投资活动现金流出小计           4,624,028.34     4,089,904.41    2,922,280.35
投资活动产生的现金流量净额        (481,797.57)    (1,315,806.70)     295,523.40
三、筹资活动产生的现金流量：                                   -                -
吸收投资收到的现金             1,889,775.47     2,972,325.62      611,660.67
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
金
取得借款收到的现金            11,214,163.83     9,713,491.67    8,039,738.48
             项目                  2020年度
                                                （已重述）           （已重述）
收到其他与筹资活动有关的现金                   3,314,979.00    2,044,605.50    1,907,026.14
筹资活动现金流入小计                      16,418,918.29   14,730,422.80   10,558,425.28
偿还债务支付的现金                        9,962,420.38    8,450,103.80    6,518,619.13
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                1,629,710.18    1,415,029.87    1,132,041.77
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动有关的现金                   5,616,209.98    3,240,459.78    2,822,669.68
筹资活动现金流出小计                      17,208,340.54   13,105,593.45   10,473,330.58
筹资活动产生的现金流量净额                    (789,422.25)   1,624,829.35        85,094.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                (11,725.80)     (2,815.36)        20,007.03
五、现金及现金等价物净增加额                   1,479,255.04   1,687,414.15    1,448,438.89
加：年初现金及现金等价物余额                   7,420,267.48    5,732,853.33    4,284,414.44
六、年末现金及现金等价物余额                   8,899,522.52   7,420,267.48    5,732,853.33
数据来源：招 商 蛇 口 2020 年年报、招 商 蛇 口 2019 年年报、招 商 蛇 口 2018 年年报，其中 2018 年数据为 2019 年重述后口径，
    （二）财务数据分析
    最近三年，招 商 蛇 口的总资产分别为 42,322,144.69 万元、61,804,012.22 万元和
    招 商 蛇 口资产结构较为稳定，同时呈现出流动资产占比较高，非流动资产占比较低的
特点，其中流动资产主要由存货、其他应收款、货币资金等科目构成，符合所在行业的业
务 特点 。截至 2018 年末 、 2019 年末及 2020 年 末， 招商蛇 口流 动资产 合计 分别 为
别为 83.75%、77.27%和 78.07%，资产流动性较高；招 商 蛇 口非流动资产主要由投资性房地
产、长期股权投资、递延所得税资产等科目构成。截至报告期各期末，招 商 蛇 口非流动资
产分别为 6,878,557.84 万元、14,046,984.30 万元和 16,163,083.56 万元，占资产总额
的比重分别为 16.25%、22.73%和 21.93%。
    截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年末，招 商 蛇 口总负债分别为 31,435,876.58 万元、
   招 商 蛇 口负债结构较为稳定。流动负债占比较大，主要由应付账款、预收款项、合同
负债、其他应付款等组成；非流动负债主要由长期借款、应付债券、合同负债等组成。截
至报告期各期末，招 商 蛇 口短期借款分别为 1,680,408.91 万元、2,217,014.24 万元和
加，一定的短期保证借款和信用借款的增加可以满足业务发展需要。2020 年末，短期借款
较上年减少 1.19%，主要系招 商 蛇 口归还短期借款所致。2018 至 2020 年末，招 商 蛇 口剔除
预收款项的流动负债占总负债的比重分别为 54.13%、75.53%和 76.97%，2020 年末剔除预
收款项的流动负债占总负债的比重较 2019 年年末有所增加，主要系招 商 蛇 口自 2020 年 1
月 1 日起执行新收入准则，将原计入预收款项的预收售楼款剔除增值税后重分类至合同负
债。2020 年末新增的合同负债金额为 3,879,343.25 万元，主要系房地产销售合同收取的
售楼款所形成，待招 商 蛇 口履行了相关履约义务时再转为收入。公司合同负债金额的上升，
表明新增房地产开发项目较多，项目质量较高，预售情况良好。截至报告期各期末，非流
动负债占总负债的比重分别为 26.64%、24.43%和 22.74%，总体来看，负债结构较为稳定。
   截至报告期各期末，招 商 蛇 口现金及现金等价物余额分别为 5,732,853.33 万元、
   最近三年，招 商 蛇 口经营活动产生的现金流量净额分别为 1,047,813.76 万元、
额持续增加，主要系销售回款增加的缘故。2020 年的经营活动产生的现金流量净额同比增
长 99.98%，主要系报告期内公司房地产项目销售回款增长额超过购地及基建投入的增长额。
   最 近 三 年 ，招 商 蛇口 投资 活 动 产 生的 现 金流 量净 额 分 别为 295,523.40 万 元 、 -
比增加 3,455,213.70 万元，主要系当期联合营公司回款增加以及对联合营公司投资减少所
致。2019 年，招 商 蛇 口投资活动产生的现金流量净额同比下降 1,611,330.10 万元，主要
系收回投资的现金同比减少、投资性物业建造支出及联合营公司垫款增加所致。2020 年招
商蛇口投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 63.38%，主要系收回联合营公司投资
及收回股东垫款净额增加所致。
   最 近 三 年 ， 招 商 蛇 口 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 85,094.70 万 元 、
同比减少 3,201,234.14 万元，降幅 97.41%，主要为当期偿付款项增加所致。2019 年，招
商蛇口筹资活动产生的现金流量净额同比增加 1,539,734.65 万元，增幅为 1,809.44%，主
要为权益性融资规模增加所致。2020 年筹资活动产生的现金流量净额同比减少 148.58%，
主要系权益性融资规模减少及归还合作方往来款增加所致。
      最近三年，招 商 蛇 口实现营业收入分别为 8,827,785.47 万元、9,767,218.12 万元和
别为 26.03%、-3.10%和-10.31%。2020 年净利润出现较为明显的下滑，主要系房地产业务
结转毛利率较上年同期有所下降以及计提存货跌价准备及重大风险类别应收款项信用损失
准备等减值准备同比增加所致。
      招 商 蛇 口最近三年偿债能力指标如下表所示：
                            表 十九-8 招 商 蛇 口最近三年偿债能力
                    项目
    资产负债率                                      65.63%             63.17%            74.28%
    剔除预收账款、合同负债后的资产负债率                         58.20%             56.81%             68.71%
    EBITDA 利息保障倍数                               2.92               3.54              3.88
    流动比率（倍）                                     1.54               1.62              1.54
    速动比率（倍）                                     0.57               0.56              0.62
      从长期偿债能力指标来看，截至报告期各期末，招 商 蛇 口资产负债率分别为 74.28%、
相对较高。剔除预收账款、合同负债后的资产负债率为 68.71%、56.81%及 58.20%。2018-
水平较高。
      从短期偿债能力指标来看，截至报告期各期末，招 商 蛇 口流动比率分别为 1.54、1.62
  资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%；
  剔除预收账款、合同负债后的资产负债率=（期末负债总额-期末预收款项-合同负债）/（期末资产总额-期末预收款项-期末合同负债）；
  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+油气资产折耗+生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；EBITDA 利息保障倍数=EBITDA（/计入财务费用利息支出+
资本化利息）；
  流动比率=流动资产/流动负债；
  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
和 1.54，速动比率分别为 0.62、0.56 和 0.57。招 商 蛇 口流动比率及速动比率一直保持在
较高且较为稳定的水平，表现出招 商 蛇 口具备良好的短期偿债能力。此外，招 商 蛇 口社区
和园区开发与销售业务因预售房屋产生大量的预售房款，其是流动负债中预收款项的主要
组成部分，无需实际偿付，不会对招 商 蛇 口造成财务压力。
    招 商 蛇 口最近三年其他财务指标如下表所示：
                                表 十九-9 招 商 蛇 口最近三年其他财务指标
            项目
    应收账款周转率（次）                        56.93      65.15      114.50
    总资产周转率（次）                          0.19       0.19       0.23
           毛利率                        28.69%     34.65%     39.49%
          净利率                         13.05%     19.31%     22.04%
       净资产收益率                         7.03%      11.22%     19.03%
    从经营效率指标来看，最近三年，招 商 蛇 口应收账款周转率分别为 114.50、65.15 和
    从盈利能力指标来看，最近三年，招 商 蛇 口毛利率分别为 39.49%、34.65%和 28.69%；
净利率分别为 22.04%、19.31%和 13.05%；加权平均净资产收益率分别为 19.03%、11.22%
和 7.03%。
五、历史信用表现
    根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2020 年 11 月 2 日出具的《招商局蛇口工业
区控股股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》
（信评委函字〔2020〕G038 号），中诚信国际信用评级有限责任公司评定招 商 蛇 口主体信
用等级为 AAA，评级展望为稳定。中诚信国际信用评级有限责任公司评定招商局蛇口工业
区控股股份有限公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
  应收账款周转率（次）=营业收入/[（期初应收账款总额+期末应收账款总额）/2]   ；
   经查询中国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages
/index/index.html）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.c
n/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急
管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）
                             、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.
mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、
中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和
国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）
                             、国家税务总局网站（http://www.chinatax.go
v.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”
                   （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、
                                                     “信
用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）
                                     、深圳证券交易所官网（http://www.s
zse.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）以及招 商 蛇 口披露
的公告文件，截至尽调基准日，最近三年招 商 蛇 口在投资建设领域、安全生产领域、环境
保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大违法违规记录，不属于重
大税收违法案件当事人，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、
失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
六、对基础设施项目的转让是否获得外部有权机构的审批
   招商局集团已出具《关于启动招 商 蛇 口网谷产园 REITs 试点项目的批复》
                                      ，同意招商蛇
口以万融大厦项目、万海大厦项目等作为基础资产，参与申请境内公募首批 REITs 试点项
目工作；该产品资产转让评估结果需报集团备案，进场交易底价不低于经集团备案的评估
值。
   对于项目公司股权转让予 SPV 公司涉及到的工业用地产业发展监管方面的约束，招商
蛇口已于 2020 年 11 月 24 日，向深圳市规划和自然资源局南山管理局提交了《关于恳请支
持招 商 蛇 口产业园基础设施 REITs 项目的函》
                       ，向该局征询指导意见。2020 年 11 月 27 日，
深圳市规划和自然资源局南山管理局向招 商 蛇 口作出了《关于招 商 蛇 口产业园参与基础设
施 REITs 项目情况的复函》
               ，该复函记载：万融大厦项目及万海大厦项目的土地使用权出让
合同书中对股权转让事项均未作明确的限制规定；关于基础设施项目参与基础设施 REITs
项目试点；关于基础设施项目参与基础设施 REITs 项目试点，该局原则上无异议。2021 年
园参与基础设施 REITs 项目的补充意见》
                     ，对于招 商 蛇 口产业园项目以 100%股权转让方式
发行基础设施 REITs 事项，该局原则上无异议。
  此外，招 商 蛇 口于 2020 年 11 月 24 日向深圳市南山区工业和信息化局提交了《关于恳
请支持招 商 蛇 口产业园基础设施 REITs 项目的函》。2021 年 1 月 15 日，深圳市南山区工业
和信息化局向招 商 蛇 口作出了《南山区工业和信息化局关于招 商 蛇 口产业园参与基础设施
REITs 项目情况的复函》，对于招 商 蛇 口产业园项目以 100%股权转让方式发行基础设施
REITs 事项，该局原则上无异议，要求招 商 蛇 口严格按照相关规定申报办理。
  鉴于国有股权转让仍需履行国有资产交易流程，原始权益人招 商 蛇 口已补充承诺：招
商蛇口将根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32 号）等
法律法规、国资监管部门的监管要求以及相关批复和审批文件等及时履行和完成相应的国
有资产交易审批流程。
七、原始权益人拟认购基础设施基金份额情况
  本基金原始权益人以自有资金参与战略配售，占本次基金份额发售比例为 32%，最终
比例以发售公告为准。其中基金份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，
超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。
八、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途
  本基金原始权益人招 商 蛇 口转让基础设施项目回收资金用途主要用于投资新的基础设
施项目建设。拟新投资的基础设施项目情况如下：
            表 十九-10 招 商 蛇 口拟新投资基础设施项目情况
    类别                              募集资金投资项目情况
            招商局智慧城                                             海门开发区邮轮配套
                                    杭州运河网 青岛网谷汇智园一
   项目名称     A5、C 地块一      高新网谷                                    产业园
                                        谷           期 R&Q
             期和二期                                                   一
   建设内容       产业园          产业园        产业园           产业园           产业园
 前期工作进展     已开工建设        已开工建设      已开工建设         已开工建设          已开工建设
   开工时间     2019 年 7 月   2019 年 6 月 2019 年 11 月   2020 年 9 月    2019 年 12 月
募集资金投入项目的     资本金          资本金        资本金           资本金           资本金
    类别                   募集资金投资项目情况
   具体方式
  募集资金拟投资项目简介：
  （1）招商局智慧城 A5、C 地块一期和二期
  招商局智慧城（光明）位于深圳市光明区凤凰街道，临近光明高铁站，属于光明科学
城产业转化区核心区域。招商局智慧城 A5、C 地块一期和二期合计可出租面积预计为
作用有较大的助力。目前招商局智慧城 A5 和 C 地块二期正在开展项目可行性研究过程中，
而 C 地块一期正在执行主体施工。
  （2）高新网谷
  武汉网谷园区在创新创业、产业发展、科技金融、人才支持、知识产权、开放合作等
各方面得到政府大力支持，依托佛祖岭区域产业集聚、产业氛围成熟特点，吸引该区域战
略新兴产业的头部企业，项目可对外出租面积 57,190 平方米优质办公物业，车位 914 个，
预计带来近 6,000 人的就业岗位。
  （3）杭州运河网谷
  杭州运河网谷位于浙江省杭州市，通过移动互联网等新技术手段，建设集运营、管理、
营销、销售、物联网、金融科技能力为一体的智慧园区+互联网综合服务，配合双创产业服
务构筑技术创新高地，满足中小微企业云端企业级服务需求。项目建成之后预计为区域增
加 9.9 万平方米优质办公物业，预计带来近 1 万人就业岗位，预计拉动区域 GDP 增长近 3
亿元，每年增加税收预计近 5,000 万元。
  （4）青岛网谷汇智园一期 R&Q
  青岛网谷为软件和信息服务、互联网、物联网、电子商务等战略性新兴产业提供生产、
生活、生态平衡互动的智慧园区载体。荣获中国软件协会、中国计算机报社联合颁发的
及政府来访参观过万人次，园区产品创新性广受赞誉。项目建成后预计为区域增加约 35 万
平方米的产业载体，预计将带来近万人就业岗位，预计拉动区域 GDP 增长 1.5 亿元，每年
增加税收预计近 2,000 万元。
  （5）海门开发区邮轮配套产业园
  招商局邮轮配产业园位于江苏省南通市，是招商局集团为了落实《中国制造 2025》战
略，填补中国邮轮制造业空白‘按照“前港一中区一后城”的发展模式，通过导入邮轮配
套产业上下游国际龙头企业结合招 商 蛇 口产业园运营经验，打造的“世界一流的邮轮配套
产业园”。邮轮配套产业园占地约 2,000 亩，重点引进包括模块化舱室单元、铝制品、玻
璃制品、家具制品、厨房设备、娱乐设备、空调设备、推进设备、电器控制设备等配套企
业。项目建成后可以提供租赁面积约 6 万平方米，满产以后可达 10 亿人民币。
              第二十部分.基础设施项目运营方
一、基本情况
                表 二十-1 基础设施项目运营方基本情况
企业名称       深圳市招商创业有限公司
企业类型       有限责任公司（法人独资）
成立日期       1999 年 03 月 11 日
统一社会信用代码   91440300708442023J
注册资本       5,000,000 元
法定代表人      刘伟
注册地址       深圳市南山区招商街道南海大道 1031 号万海大厦 A 座 5 楼 A 区
           一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；房屋租赁；
           自有物业管理；装修装饰；家具及家用电器的租赁；养老产业研究和咨询；健康
           养生管理咨询（不含医疗行为）；为餐饮企业提供管理服务；日用品零售；经营
           养老护理机构；为养老护理机构提供管理服务（以上法律、行政法规、国务院决
           定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;会务服务；科技会展策
           划；文化会展策划；社会经济信息咨询；商务信息咨询；创业投资业务；创业投
           资咨询业务；高新技术企业的孵化服务；为园区提供管理服务；提供医院后勤管
           理服务；为护理机构提供服务（不含医疗服务）；家政服务；信息技术咨询服
经营范围       务；医疗设备租赁；五金产品零售；家用电器销售；农产品初加工服务（不含籽
           棉加工）；体育用品及器材零售；服装服饰批发；服装服饰零售；家具销售；日
           用品批发；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械零售；经营电子
           商务；软件开发；柜台、摊位出租；康复辅具适配服务（不含医疗器械）；日用
           品出租。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得
           相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：养老服务；提供医疗服务；药品
           零售；医疗用品及康复器材零售；机构养老服务；餐饮服务；互联网信息服务；
           食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；第三类医疗器械经
           营；出版物销售；依托实体医院的互联网医院服务；物业管理。
登记状态       存续（在营、开业、在册）
 根据表二十-1 招商创业的营业执照及其公司章程，其经营范围中包含“为园区提供管
理服务”的内容，招商创业可以在经营范围内为基础设施项目提供运营管理服务。
 根据招商创业提供的公司章程等相关资料以及招商创业的确认，招商创业具备丰富的
基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具
有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名；招商创业公司治理与财务状况
良好，符合《基础设施基金指引》第四十条第一款第（二）项和第（三）项规定。
         在《运营管理协议》等相关法律文件生效且招商创业按照《基金法》在中国证监会完
成备案后，招商创业符合《基础设施基金指引》第四十条第一款规定的外部管理机构应符
合的要求，具备作为基础设施项目外部管理机构的资质。
二、历史沿革和股本变动情况
立时，招商创业注册资本为人民币 5,000 万元，分别由招商局蛇口和深圳市蛇口大众投资
有限公司（以下简称“蛇口大众投资”）出资，股东及其持股情况如下：
                          表 二十-2 招商创业股东及其持股情况一
                             认缴出资金额         实际出资金额         持股比例
 序号                股东名称                                                 出资方式
                            （人民币万元）         （人民币万元）        （%）
 合计            -                 5,000.00      5,000.00     100.00       -
司更名为招商局蛇口工业区控股股份有限公司，公司控股股东名称相应变更。2015 年 8 月
         股东名称变更后，招商创业股东及持股情况如下：
                          表 二十-3 招商创业股东及其持股情况二
                            认缴出资金额          实际出资金额         持股比例
序号                 股东名称                                                 出资方式
                            （人民币万元）         （人民币万元）         （%）
合计         -                    5,000.00        5,000.00     100.00          -
无偿划转给招 商 蛇 口，划转基准日为 2016 年 11 月 30 日。
复》（招发战略字〔2019〕719 号）
                   ，同意将蛇口大众投资所持招商创业 5%股权无偿划转至
招 商 蛇 口。
（注册号：440301103108121）。
     本次无偿划转完成后，招商创业股东及持股情况如下：
                  表 二十-4 招商创业股东及其持股情况三
                    认缴出资金额            实际出资金额         持股比例
序号         股东名称                                                出资方式
                   （人民币万元）            （人民币万元）        （%）
合计     -                   5,000.00       5,000.00    100.00    -
司关于深圳市招商创业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》
                              ：招商创业派生分立
为深圳市招商创业有限公司（存续公司）
                 、深圳市万融大厦管理有限公司、深圳市万海大厦
管理有限公司等公司。分立后存续的深圳市招商创业有限公司注册资本减至人民币 500 万
元；分立后新成立的深圳市万融大厦管理有限公司及深圳市万海大厦管理有限公司注册资
本分别为 1,500 万元，分立后新成立的其他公司注册资本合计为 1,500 万元。
于分立、存续公司减少注册资本的公告》
                 。
正案一》，公司章程第十二条注册资本总额修改为人民币 500 万元。
有限公司、深圳市万海大厦管理有限公司及深圳市创业壹号管理有限公司及招 商 蛇 口签订
了《深圳市招商创业有限公司分立协议》
                 。
     本次分立、存续公司减少注册资本完成后，招商创业股东及持股情况如下：
                  表 二十-5 招商创业股东及其持股情况四
                 认缴出资金额        实际出资金额       持股比例
 序号       股东名称                                        出资方式
                 （人民币万元）       （人民币万元）      （%）
 合计   -              500.00        500.00    100.00          -
三、股权结构、组织架构及治理结构
  截至 2020 年 12 月 31 日，招商创业的全资股东为招商局蛇口工业区控股股份有限公司，
实际控制人为招商局集团有限公司。
  招商创业根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况，
设置了相关的业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。
                 图 二十-1 招商创业组织架构
  招商创业根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人
治理结构，设立了董事会、监事会和经营管理机构。
  公司董事会由 3 名董事组成，其中董事长 1 名，董事由股东任命产生，任期 3 年，董
事长由股东委任产生。董事会对股东负责，依法行使经营决策权。
  公司监事会由 3 名监事组成，其中股东监事 2 人，职工监事 1 人。监事会设主席一人，
由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集和主持监事会会议。监事会依照法律规定的
职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司股东的合法权益。
  公司经营管理机构设经理 1 名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，主持公司
的生产经营管理工作。
四、业务流程、管理制度、风险控制制度及内控情况
  招商创业为规范企业管理，贯彻执行相关法律法规，提高经营活动的效率和经济性，
保证资金安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有效性，以公司章程和生产经营活动实
际为基础，结构内部控制在现代企业中的应用现状，制定了相应的内控制度，为经营、财
务、监督检查等各方面工作建立统一的内部管理原则、风险评估框架和业务流程控制体系。
目前，招商创业制定并执行的主要内控制度包括《园区租赁业务管理指引》、《招商产业广
告资源管控手册》、《产业园区事业部付款管理指引》、《产业园区事业部收入核算指引》等。
整体上，包括上述制度在内的所有内控制度有利于保证公司内部各部门、各分子公司的顺
畅运转，为公司进一步发展奠定了良好的基础。
五、主要业务情况
  招商创业主要从事持有型产业园区资产的经营与管理，2018-2020 年，招商创业分别
实现营业收入 71,018.98 万元、76,302.10 万元和 73,534.76 万元。2020 年因疫情减租原
因较 2019 年有所降低。剔除减租因素影响在深圳市办公租赁市场增长放缓的背景下，招商
创业仍能保持业务稳定，体现了公司作为领先园区运营企业的行业地位。
  截至 2019 年末，招商创业共持有 40 处物业运营。蛇口网谷园区是招商创业的核心运
营资源，亦是本次基础设施项目所处园区。蛇口网谷位于南山区蛇口工业五路，是中国互
联网南方总部基地和应用示范基地，亦是招商局集团双创示范基地的主要载体，项目核心
区域占地超过 23 万平方米，核心区域建筑面积 42 万平方米，产业空间以更新改造为主。
  针对蛇口网谷的运营，招商创业通过产业互动关系，充分发挥园区运营发展商的优势，
实现专业的创新集成运营服务以及产业投资的协同发展，提升园区运营成果：
  招商创业以特色入驻方案及立体化服务吸引产业高端客户集聚入驻。针对入驻园区内
的高端客户在技术、服务、环境和产业发展上的个性化要求，尽力制定贴合客户需求的入
驻方案，保证园区资产的高效营运，以创新服务促进客户价值开发。
  招商创业建立了完善的线上线下一体化的园区运营服务体系，打造数字化园区与数字
化运营服务平台，在提高运营效率、助力客户发展的同时，通过客户关系管理进一步延伸
到客户价值管理，根据客户生命周期、客户接受服务的方式、客户对于园区发展的贡献对
客户进行细分，对园区入住客户进行结构优化和空间优化，在促进园区形成更合理的产业
集聚和产业链配套效果的同时，又提高招商创业综合运营的效益。
     基于园区运营方面形成的资源及信息优势，以及招商局集团丰富的资源协同，招商创
业针对优质潜力客户开展产业孵化和产业培育等投资业务，支持园区企业创新成果走向产
业化，通过完善园区创新服务链、改善园区的软环境，吸引更多高质量的客户入驻，充分
分享优秀高科技企业高速成长的收益。招商创业通过聚合招商局集团内部基金、银行、券
商等金融板块相关资源，根据园区企业的发展特点和自身优势，已基本建立满足相关产业
链上不同成长阶段的企业所需的全生命周期多元投融资服务体系。
     在招商创业的持续培育与管理运营下，蛇口网谷园区实现了产业升级，促进了单位面
积产值的大幅度增长；汇集了大量优质企业、产业集群效应明显；获得了社会多方认可和
肯定，包括 2 个国家级荣誉称号及多个省市区级荣誉称号。
地，蛇口网谷实现了产业升级，促进了单位面积产值的大幅度增长。蛇口网谷产业升级效
果显著，先后共培育了 17 家上市公司及新三板企业。
中在新一代信息技术（互联网、人工智能及智能制造）、电子商务、物联网及文化创意四大
产业，蛇口网谷已成为新兴产业聚集地。
得 2 个国家级荣誉称号及多个省市区级荣誉称号，具体包括：首批央企国家双创示范基地、
国家电子商务示范基地、广东省物联网产业示范基地、深圳市战略新兴产业基地、深圳市
文化产业基地、深圳市物联网示范产业园区、南山区互联网产业基地、南山区互联网及电
子商务基地、南山区物联网产业应用示范基地。
     招商创业主要直接运营管理的项目信息如下：
                表 二十-6 招商创业运营管理的项目信息
                                                     建筑面积
序号       项目名称                地址        运营开始时间
                                                     （万 m2）
                                                            建筑面积
序号        项目名称                  地址            运营开始时间
                                                            （万 m2）
                     深圳市南山区南海大道 1029 号深圳市南山
                     区招商街道蛇口网谷万沧大厦
     合计                                                      26.57
     除上述项目外，招商创业负责指导运营管理的项目有位于杭州、青岛、广州、重庆等
地的二十多个特色产业园区，总建筑面积超过 70 万平方米。
     截至 2020 年 12 月 31 日，招商创业共有员工合计 121 人。具体分布情况如下：
     招商创业共有员工合计 121 人（不含分公司），其中园区发展中心 27 人，产业研究院
     总体来看，依托于招商创业的人员配置，整体素质较高，能够为基础设施的运营提供
有力支持。
     招商创业主要管理人员如下：
     刘伟，招商创业法定代表人，男，博士学位，毕业于同济大学结构工程专业。现任招
商蛇口董事、党委副书记、常务副总经理，并担任招商创业的法定代表人。历任招商局漳
州开发区有限公司副总经理、党委副书记；招商局重庆交通科研设计院有限公司副院长、
党委书记、常务副院长；招商地产副总经理、党委书记；招商局集团人力资源部部长；招
商地产副总经理；招 商 蛇 口副总经理。
   尚钢，招商创业总经理，男，54 岁，本科学历，毕业于河北师范大学，现任招 商 蛇 口
产业园区事业部总经理。2000 年 2 月入职招商局集团下属公司，具有超过 10 年的产业园
区经营管理经验。历任北京东星国际投资有限公司副总经理，深圳招商房地产有限公司营
销中心副总经理，招 商 蛇 口产园发展招商台湖总经理。
   贾威，招商创业下属园区项目经营负责人，男，40 岁，硕士学历，毕业于北京师范大
学。2004 年 6 月入职招商局集团下属公司，具有超过 9 年的产业园区管理经验。历任招商
局国际码头（青岛）有限公司企业管理部副经理，招 商 蛇 口园区运营中心客户服务部企划
经理、综合业务部企划经理、综合业务部高级经理（主持工作），招 商 蛇 口产园发展产网平
台中心双创管理副总监、总监等职务，具备丰富的双创业务实操和产业园区经营管理经验。
   经登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、应急管理部网站
（https://www.mem.gov.cn/）、生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、国家市场监
督 管 理 总 局 网 站 （ http://www.samr.gov.cn/ ）、 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站
（http://credit.ndrc.gov.cn/XYXX/admin_client/form_designer/ttt/index.html）、财
政部网站（http://www.mof.gov.cn/index.html），截至 2020 年 9 月 29 日，未发现主要管
理人员最近两年在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领
域存在失信记录，未发现其因严重违法失信行为，被认定为失信被执行人或被暂停或限制
进行融资记录。
   综上，招商创业在产业园区运营方面具有丰富的经验与显著的能力。
六、财务报表及主要财务指标分析
    （一）财务报表
   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务
报告进行了审计，并分别出具了德师报（审）字（19）第 P00033 号、德师报（审）字（20）
第 P01778 号及德师报（审）字（21）第 P00612 号标准无保留意见的审计报告。
                      表 二十-7 招商创业合并资产负债表
                                                                  单位：万元
             项目                    2020 年末
                                                 （已重述）           （已重述）
          项目   2020 年末
                             （已重述）          （已重述）
流动资产
货币资金              9,261.94       6,383.48      26,750.49
交易性金融资产                  -             -              -
衍生金融资产                   -             -              -
应收账款             10,030.71       5,866.15       4,147.16
预付款项                237.38         889.14          17.00
其他应收款            10,920.52     159,960.60     216,546.65
存货                7,199.42       1,161.81
其中：原材料                   -             -              -
库存商品（产成品）                -             -              -
房地产存货             7,199.42       1,161.81             -
持有待售资产                   -             -              -
一年内到期的非流动资产              -             -              -
其他流动资产            2,971.63       2,908.70       1,785.89
流动资产合计           40,621.61     177,169.88     249,247.19
非流动资产
可供出售金融资产                               -              -
债权投资                                   -              -
其他债权投资                                 -              -
长期应收款                                  -              -
长期股权投资          181,799.44      10,864.30       8,840.51
                         -             -              -
其他权益工具投资
其他非流动金融资产         1,092.40       1,092.40       1,092.40
投资性房地产          165,982.46     227,043.47     229,591.39
固定资产              4,011.76       4,224.13       4,479.36
在建工程             58,767.87      50,830.03      38,278.97
无形资产                     -           3.21          11.13
开发支出                                   -              -
            项目      2020 年末
                                  （已重述）          （已重述）
商誉                                          -              -
长期待摊费用                 8,764.78       3,095.75       1,213.49
递延所得税资产                  518.21         333.38         305.80
                              -             -              -
其他非流动资产
非流动资产合计              420,936.94     297,486.68     283,813.06
资产总计                 461,558.55     474,656.55     533,060.25
流动负债
短期借款                                        -              -
交易性金融负债                                     -              -
衍生金融负债                                      -              -
应付账款                  11,000.68      11,380.42      11,812.40
预收款项                   1,422.04       1,299.78       1,384.26
                                            -              -
合同负债                  13,185.83
应付职工薪酬                 6,999.20       6,136.50       4,251.04
其中：应付工资                6,985.80       6,063.05       4,176.30
     应付福利费                 1.20             -              -
     其中：职工奖励及福利基金             -             -              -
应交税费                   4,072.62       4,828.41       4,059.92
其中：应交税金                4,055.61       4,702.51       3,874.38
其他应付款                 82,002.34      46,655.61      61,561.73
                                            -              -
其中：应付股利               45,580.00
     应付利息                     -             -              -
一年内到期的非流动负债            6,312.81       6,997.21      24,943.33
其他流动负债                   707.00         787.20       2,388.04
流动负债合计               125,702.51      78,085.13     110,400.71
非流动负债
长期借款                  44,501.13      39,857.07      91,061.41
长期应付款                                       -              -
           项目                2020 年末
                                           （已重述）          （已重述）
 预计负债                                                -              -
 递延收益                           4,499.65          45.00          42.50
 递延所得税负债                                             -              -
 其他非流动负债                                             -              -
非流动负债合计                        49,000.78      39,902.07      91,103.91
负债合计                          174,703.30     117,987.20     201,504.63
所有者权益：
 实收资本                             500.00       5,000.00       5,000.00
 其中：国有资本                          500.00       5,000.00       5,000.00
                                       -             -              -
 其他权益工具
                                       -             -              -
 其中：优先股
                                       -             -              -
     永续债
 资本公积                           6,275.62      50,769.24      50,769.24
                                       -             -              -
 减：库存股
                                       -             -              -
 其他综合收益
                                       -             -              -
 其中：外币报表折算差额
                                                     -              -
 专项储备                                  -
 盈余公积                           8,249.09       8,249.09       8,249.09
 其中：法定公积金                       8,249.09       8,249.09       8,249.09
     任意公积金                             -             -              -
 未分配利润                        244,979.46     230,013.66     214,739.32
归属于母公司所有者权益合计                 260,004.16     294,031.99     278,757.65
 少数股东权益                        26,851.09      62,637.36      52,797.98
所有者权益合计                       286,855.26     356,669.35     331,555.63
负债和所有者权益总计                    461,558.55     474,656.55     533,060.25
注：其中 2019 年数据为 2020 年重述后口径，2018 年数据为 2019 年重述后口径。
                  表 二十-8 招商创业合并资产利润表
                                                           单位：万元
          项目           2020 年度
                                     （已重述）         （已重述）
一、营业总收入                 73,534.76     76,302.10     71,018.98
其中：营业收入                 73,534.76     76,302.10     71,018.98
二、营业总成本                 43,756.87     44,895.85     46,596.52
其中：营业成本                 34,960.46     32,923.14     32,446.80
税金及附加                    2,274.34      2,841.67      2,015.42
销售费用                             -         1.58         63.57
管理费用                     5,001.66      4,902.01      4,634.62
研发费用                             -             -             -
财务费用                     1,520.42      4,227.44      7,436.11
其中：利息费用                  1,470.46      4,270.98      7,706.96
利息收入                        97.02        155.16        365.22
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）           -0.04          0.03          0.08
加：其他收益                     544.41        144.80         30.00
投资收益（损失以“-”号填列）          2,052.79       -375.89        -94.89
其中：对联营企业和合营企业的投资收益       2,045.75       -376.21        -96.03
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损
                                 -             -             -
失）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）               -             -             -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）              -             -             -
信用减值损失（损失以“-”号填列）           76.72       -110.40        -76.13
资产减值损失（损失以“-”号填列）                -             -             -
资产处置收益（损失以“-”号填列）           -3.77         -1.16         -0.05
三、营业利润（亏损以“-”号填列）       32,448.04     31,063.60     24,281.39
加：营业外收入                    664.71        707.45        616.34
其中：政府补助                      5.87         20.00              -
减：营业外支出                     93.95          1.86        115.83
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）     33,018.81     31,769.19     24,781.90
减：所得税费用                  8,259.28      8,155.47      6,058.89
五、净利润（净亏损以“-”号填列）       24,759.53     23,613.72     18,723.00
             项目                 2020 年度
                                              （已重述）         （已重述）
（一）按经营持续性分类                               -             -             -
（二）按所有权归属分类                               -             -             -
”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净
                                          -             -             -
额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益                        -             -             -
（二）将重分类进损益的其他综合收益                         -             -             -
                                          -             -             -
效部分）
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                       -             -             -
七、综合收益总额                         24,759.53     23,613.72     18,723.00
归属于母公司所有者的综合收益总额                 14,965.79     15,274.35     12,273.56
归属于少数股东的综合收益总额                    9,793.73      8,339.38      6,449.44
注：2019 年数据为 2020 年重述后口径，2018 年数据为 2019 年重述后口径。
                 表 二十-9 招商创业合并现金流量表
                                                      单位：万元
            项目           2020 年度
                                        （已重述）         （已重述）
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金            81,244.24     77,602.14     66,809.63
  收到的税费返还                      917.29        375.79             -
  收到的利息收入                           -             -             -
  收到其他与经营活动有关的现金            14,972.07     10,750.53     11,779.11
  经营活动现金流入小计                97,133.60     88,728.45     78,588.74
  购买商品、接受劳务支付的现金            17,246.07     12,301.94      8,674.58
  支付给职工以及为职工支付的现金           17,112.74     14,910.60     16,953.58
  支付的各项税费                   14,995.46     13,804.63     10,517.76
  支付其他与经营活动有关的现金             5,892.23      6,519.34     13,889.46
  经营活动现金流出小计                55,246.51     47,536.52     50,035.39
  经营活动产生的现金流量净额             41,887.09     41,191.94     28,553.36
二、投资活动产生的现金流量
  收回投资收到的现金                     12.50             -    201,490.00
  取得投资收益收到的现金                  279.91         12.12      1,741.26
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产
  所收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收回的现金净
                                    -             -             -
  额
  收到其他与投资活动有关的现金                    -             -             -
  投资活动现金流入小计                   292.88         13.57    203,231.26
  购建固定资产、无形资产和其他长期资产
  所支付的现金
  投资支付的现金                  169,174.76      2,400.00    201,000.00
  取得子公司及其他营业单位支付的现金净
                                    -             -             -
  额
  支付其他与投资活动有关的现金                    -             -             -
  投资活动现金流出小计               180,227.94     24,747.24    222,598.74
  投资活动产生的现金流量净额          (179,935.07)   (24,733.67)   (19,367.49)
            项目                         2020 年度
                                                         （已重述）            （已重述）
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                         -               -             9,500.00
  其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
                                                    -               -                    -
  金
  取得借款收到的现金                               10,886.40          15,736.40          100,000.00
  收到其他与筹资活动有关的现金                         140,169.30          42,084.03                   -
  筹资活动现金流入小计                             151,055.71          57,820.43          109,500.00
  偿还债务支付的现金                                6,940.48          84,944.23           62,605.30
  分配股利、利润或偿付利息支付的现金                        2,456.57           4,701.48            7,679.71
  其中：子公司支付给少数股东的股利、利
                                                    -               -                    -
  润
  支付其他与筹资活动有关的现金                             732.21           5,000.00           50,912.23
  筹资活动现金流出小计                              10,129.27          94,645.71          121,197.24
  筹资活动产生的现金流量净额                          140,926.44       (36,825.28)          (11,697.24)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                  -               -                    -
五、现金及现金等价物净增加（减少）额                         2,878.47       (20,367.01)           (2,511.37)
  加：年初现金及现金等价物余额                           6,383.48          26,750.49           29,261.86
六、年末现金及现金等价物余额                             9,261.94           6,383.48           26,750.49
注：其中 2019 年数据为 2020 年重述后口径，2018 年数据为 2019 年重述后口径
   （二）财务数据分析
   （1）资产构成及变动情况
                  表 二十-10 招商创业资产构成及变动情况
                                                                               单位：万元
   科目
              数额             占比          数额             占比          数额             占比
流动资产合计        40,621.61        8.80%   177,169.88        37.33%   249,247.19        46.76%
非流动资产合计      420,936.94       91.20%   297,486.68        62.67%   283,813.06        53.24%
资产总计         461,558.55      100.00%   474,656.55       100.00%   533,060.25       100.00%
     截至报告期各期末，招商创业总资产分别为 533,060.25 万元、474,656.55 万元及
 司流动资产占总资产的比重分别为 46.76%、37.33%和 8.80%，2019 年末和 2020 年末流动
 资产占比分别下降 9.43%和 28.53%，主要系公司其他应收款减少导致。
     （2）流动资产分析
                       表 二十-11 招商创业流动资产分析
                                                                                         单位：万元
     科目
             数额             占比                数额               占比             数额             占比
货币资金        9,261.94            22.80%         6,383.48         3.60%        26,750.49        10.73%
应收账款       10,030.71        24.69%%            5,866.15         3.31%         4,147.16         1.67%
预付款项          237.38            0.58%            889.14         0.50%            17.00         0.01%
其他应收款      10,920.52            26.88%       159,960.60        90.29%       216,546.65        86.88%
存货          7,199.42            17.72%         1,161.81         0.66%               -             -
其他流动资产      2,971.63            7.32%          2,908.70         1.64%         1,785.89         0.72%
流动资产合计     40,621.61        100.00%          177,169.88       100.00%       249,247.19       100.00%
     截至报告期各期末，招商创业流动资产分别为 249,247.19 万元、177,169.88 万元和
 商蛇口的集团存款。2020 年末其他应收款较上年大幅下降，其他应收款、应收账款、货币
 资金、占比趋于均衡。
     （3）非流动资产分析
                       表 二十-12 招商创业非流动资产分析
                                                                                         单位：万元
      科目
                    数额              占比             数额             占比             数额            占比
可供出售金融资产                    -            -                -             -                -             -
持有至到期投资                     -            -                -             -                -             -
长期应收款                       -            -                -             -                -             -
长期股权投资            181,799.44        43.19%       10,864.30         3.65%        8,840.51        3.11%
       科目
                   数额           占比         数额           占比         数额           占比
其他非流动金融资产          1,092.40     0.26%      1,092.40     0.37%      1,092.40     0.38%
投资性房地产           165,982.46     39.43%   227,043.47     76.32%   229,591.39     80.90%
固定资产               4,011.76     0.95%      4,224.13     1.42%      4,479.36     1.58%
在建工程              58,767.87     13.96%    50,830.03     17.09%    38,278.97     13.49%
无形资产                     -           -         3.21          -        11.13          -
开发支出                     -           -           -           -           -           -
商誉                       -           -           -           -           -           -
长期待摊费用             8,764.78     2.08%      3,095.75     1.04%      1,213.49     0.43%
递延所得税资产              518.21     0.12%        333.38     0.11%        305.80     0.11%
其他非流动资产                  -           -           -           -           -           -
非流动资产合计          420,936.94   100.00%    297,486.68   100.00%    283,813.06   100.00%
     截至报告期各期末，招商创业非流动资产分别为 283,813.06 万元、297,486.68 万元
 和 420,936.94 万元，非流动资产金额呈逐年上升趋势。截止 2020 年末，招商创业非流动
 资产主要由长期股权投资、投资性房地产以及在建工程构成，其中长期股权投资占比由
     截至报告期各期末，投资性房地产分别为 229,591.39 万元、227,043.47 万元和
 性房地产变动主要系累计折旧与累计摊销计提导致。2020 年，投资性房地产变动主要系原
 值减少所致。招商创业采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧摊销及减值
 准备在资产负债表内列示。截至报告期各期末，在建工程分别为 38,278.97 万元、
 业招鑫（天津）投资合伙企业（有限合伙）165,000.00 万元所导致。
     （1）负债构成及变动情况
                  表 二十-13 招商创业负债构成及变动情况
                                                                         单位：万元
     科目
             数额              占比                 数额             占比              数额             占比
 流动负债
 合计
 非流动负
 债合计
 负债合计      174,703.30        100.00%        117,987.20         100.00%       201,504.63       100.00%
      截至报告期各期末，招商创业负债总额分别为 201,504.63 万元、117,987.20 万元和
 负债分别为 110,400.71 万元、78,085.13 万元和 125,702.51 万元,流动负债占总负债比例
 分别为 54.79%、66.18%和 71.95%。截至报告期各期末，招商创业非流动负债分别为
      （2）流动负债分析
                           表 二十-14 招商创业流动负债分析
                                                                                          单位：万元
      科目
                        数额             占比            数额             占比             数额            占比
短期借款                          -             -              -             -                -             -
衍生金融负债                        -             -              -             -                -             -
应付账款                 11,000.68         8.75%     11,380.42          14.57%       11,812.40       10.70%
预收款项                    1,422.04       1.13%      1,299.78           1.66%        1,384.26        1.25%
合同负债                 13,185.83         10.49%              -             -                -             -
应付职工薪酬                  6,999.20       5.57%      6,136.50           7.86%        4,251.04        3.85%
应交税费                    4,072.62       3.24%      4,828.41           6.18%        4,059.92        3.68%
其他应付款                82,002.34         65.245    46,655.61          59.75%       61,561.73       55.76%
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债                   707.00        0.56%         787.20          1.01%        2,388.04        2.16%
流动负债合计              125,702.51     100.00%       78,085.13         100.00%      110,400.71      100.00%
      截至报告期各期末，招商创业流动负债分别 110,400.71 万元、78,085.13 万元和
应付账款构成。2020 年末流动负债较 2019 年末增加 47,617.38 万元，增幅为 60.98%，主
要系其他应付款增加所致。
   （3）非流动负债分析
                   表 二十-15 招商创业非流动负债分析
                                                                          单位：万元
     科目
                  数额           占比       数额           占比         数额           占比
长期借款            44,501.13    90.82%    39,857.07     99.89%   91,061.41      99.95%
递延收益             4,499.65      9.18%       45.00     0.11%        42.50      0.05%
非流动负债合计         49,000.78   100.00%    39,902.07   100.00%    91,103.91    100.00%
   截至报告期各期末，招商创业非流动负债分别为 91,103.91 万元、39,902.07 万元和
较 2019 年末增加 9,098.71 万元，增幅为 22.80%，主要系公司长期借款与递延收益增加所
致。
   截至报告期各期末，招商创业长期借款余额分别为 91,061.41 万元、39,857.07 万元
和 44,501.13 万元，在非流动负债中占比分别为 99.95%、99.89%和 90.82%，为最主要的非
流动负债，公司长期借款构成主要为银行等金融机构的信用借款。
   截 至 报 告 期各 期 末， 招商 创 业 现 金及 现 金等 价物 余 额 分 别为 26,750.49 万 元 、
元，较 2018 年增加 12,638.58 万元，同比增长 44.26%，主要系 2019 年公司销售商品、提
供劳务收到的现金增加以及支付其他与经营活动有关的现金减少所致。2020 年经营活动产
生的现金流量净额为 41,887.09 万元，较 2019 年增加 695.15 万元，同比增长 1.69%，变
化幅度较小。
回投资收到的现金以及取得投资收益收到的现金减少，从而导致投资活动现金流入减少所
致。2020 年，招商创业投资活动产生的现金流量净额为-179,935.07 万元，较 2019 年减少
金流出增加所致。
公司于 2019 年未取得吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金减少从而导致筹资活动现
金流入减少所致。2020 年，招商创业筹资活动产生的现金流量净额为 140,926.44 万元，
由负转正，较 2019 年增加 177,751.72 万元，主要系 2020 年公司收到其他与筹资活动有关
的现金增加和偿还债务支付的现金减少所致。
    最 近 三 年 ， 招 商 创 业 实 现 营 业 收 入 分 别 为 71,018.98 万 元 、 76,302.10 万 元 及
系近两年房地产及相关业务板块波动所致。
    最近三年，招商创业营业成本分别为 32,446.80 万元、32.923.14 万元及 34,960.46
万元，2018-2020 年同比增幅分别为 21.25%、1.47%及 6.19%。2018 年成本增幅较大主要系
园区开发业务扩张、成本上涨所致。
    最近三年，招商创业分别实现净利润 18,723.00 万元、23,613.72 万元及 24,759.53
万元，2018-2020 年同比增幅分别为 164.93%、26.12%及 4.85%，经营状况良好。
    招商创业最近三年偿债能力指标如下表所示：
                           表 二十-16 招商创业偿债能力指标
               项目
                                     /2020 年度             2019 年度          2018 年度
流动比率（倍）                                 0.32                 2.27            2.26
速动比率（倍）                                 0.27                 2.25            2.26
资产负债率                                  37.85%               24.86%          37.80%
剔除预收账款、合同负债后的资产
负债率
   速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
   资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%；
   剔除预收账款、合同负债后的资产负债率=（期末负债总额-期末预收款项-期末合同负债）/（期末资产总额-期末预收款项-期末合同负债）×100%
EBITDA 利息保障倍数                                 30.55                 11.01                5.59
        从短期偿债能力指标看，截至报告期各期末，招商创业流动比率分别为 2.26、2.27 及
下滑，系一年内到期的其他应收款大幅缩减导致流动资产大幅减少、应付股利上升导致流
动负债增加所致。
        从长期偿债能力指标看，截至报告期各期末，招商创业资产负债率分别为 37.80%、
款下降所致，2020 年较 2019 年资产负债率有所上升，主要系应付股利上升及长期借款上
升所致。招商创业资产负债率较为健康，具备优良的长期偿债能力。
障水平较高。2018 年利息保障倍数较低系因业务扩张导致的银行及其他借款利息费用大幅
上升。2020 年利息保障倍数较高，系 2020 年利息费用较 2019 年大幅下降 65.57%所致。
        招商创业最近三年及一期其他财务指标如下表所示：
                                 表 二十-17 招商创业其他财务指标
               项目
                                         /2020 年度               /2019 年度              /2018 年度
应收账款周转率（次）                                  9.25                   15.24                 26.84
总资产周转率（次）                                   0.16                   0.15                  0.14
毛利率                                        52.46%                 56.85%                54.31%
净利率                                        33.67%                 30.95%                26.36%
净资产收益率                                     7.69%                   6.86%                 5.90%
        从经营效率指标来看，最近三年，招商创业应收账款周转率分别为 26.84、15.24 和
        从盈利能力指标来看，最近三年，招商创业毛利率分别为 54.31%，56.85%和 52.46%；
净利率分别为 26.36%，30.95%和 33.67%；净资产收益率分别为 5.90%，6.86%和 7.69%。
     EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/计入财务费用利息支出
     应收账款周转率=营业收入/（期末应收账款总额+期初应收账款总额）*2
     总资产周转率=营业收入/（期末资产总额+期初资产总额）*2
     毛利率=（营业收入-营业支出）/营业收入
     净利率=净利润/营业收入；
     净资产收益率=净利润/（期末所有者权益+期初所有者权益）*2。
七、历史信用表现
   截至尽职调查基准日，招商创业未进行过资信评级。
   经查询中国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages
/index/index.html）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.c
n/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急
管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）
                             、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.
mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、
中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和
国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）
                             、国家税务总局网站（http://www.chinatax.go
v.cn/）、中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国
人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）
                             、“信用中国”网站（http://www.creditchina.
gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”
                      （http://www.gsxt.gov.cn）并经招商创业确认，
招商创业最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域不存在重大违法违
规记录。
       第二十一部分.基础设施项目运营管理安排
一、拟委托外部管理机构情况
 详见本招募说明书第二十部分基础设施项目运营方基本情况章节。
二、运营管理安排
创业设置独立的运营项目组并安排专项人员负责本基金基础设施项目运营管理工作。基金
管理人、项目公司与基础设施项目运营方签署相关运营管理协议，基础设施项目运营方招
商创业为各基础设施项目提供运营管理服务并接受基金管理人和其他相关方（如有）的监
督。基础设施项目运营方在运营管理协议项下的主要职责不得转委托于第三方。
 委托运营管理期限初始期限为自运营管理协议生效之日起至 2023 年 12 月 31 日。运营
管理协议约定的委托运营管理期限初始期限届满时，基金管理人和基础设施项目运营方按
照运营管理协议约定均未提出异议的，则运营管理协议自动延期三年，以此类推。
具体负责基础设施项目的日常运营管理并协助编制与执行预算、监督物业管理、协助档案
管理、协助印鉴证照管理、协助会计处理、税务处理和资金划转等。
 基金管理人委托基础设施项目运营方为基础设施项目提供如下运营管理服务：
 （1）制定基础设施项目运营策略，并经基金管理人审批后落实执行。
 （2）根据基金管理人批准的营销推广策略计划、运营计划、资本性支出计划和运营预
算，为基础设施项目的运营管理提供服务，包括但不限于：租赁咨询服务、代表项目公司
开展招商工作、出席各类活动、申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登
记、向租户催缴租金及其他相关费用、催收欠款、对营销活动等涉及的采购事项实施对外
招标和合同谈判及签署。
 （3）根据基金管理人批准的营销推广策略计划、运营计划、资本性支出计划和运营预
算，为基础设施项目的维护、改造和资本性支出事项提供服务。
 基础设施项目运营方协助基金管理人为基础设施项目提供如下运营管理服务：
 （1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交
割。
 （2）制定、调整基础设施项目下一年度商业计划，包括年度营销推广策略计划、运营
计划、资本性支出计划、运营预算的编制，并于每年年底前就下一年度相应计划获得基金
管理人批准。
  （3）协助基金管理人及其指定专人建立、保存、管理相关档案与资料，为免疑义，由
基金管理人履行基础设施项目档案归集管理最终职责。
  （4）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行会计处理及财务档案管理、
日常运营的资金划转、项目公司财务章、合同专用章、发票专用章管理。为免疑义，由基
金管理人履行上述管理工作的最终职责。
  （5）协助项目公司解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与承租人之间的纠纷。
及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程序维护项目公
司和基础设施项目的利益。
  （6）协助基金管理人对基础设施项目的物业管理方进行监督。
  （7）协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。
  （8）由基金管理人授权范围内其他需协助事项。
  基金管理人通过对各类运营管理事项制定相应的决策机制，对基础设施项目实施有效
管理。
  其中需经基金管理人设置基础设施投资管理部基金经理审批决策事项包括：运营策略
制定和修改、基础设施项目运营方考核激励机制制定与调整、运营管理手册编制与调整、
日常经营重大合同签署审批、预算外日常运营和物业管理活动执行、外部管理机构考核、
物业管理收支决算考核、物业类收费的标准制定与调整、计划内资本性支出。
  其中需经基金管理人设置基础设施投资决策委员会审批决策事项包括：年度商业计划
和年度预算制定与调整、计划外资本性支出、财务与杠杆融资管理、金额不超过基金净资
产 20%的基础设施项目购入或出售。
  其中需经基金份额持有人大会决策事项包括：金额占基金净资产 50%及以上的基础设
施项目购入或出售、金额超过基金净资产 20%且低于基金净资产 50%的基础设施项目购入或
出售、基金成立后发生的金额超过基金净资产 5%的关联交易。
  （1）如果基础设施项目运营方发生下列情形（“法定解聘情形”）之一时，基金管理
人应通过向基础设施项目运营方发出书面通知而立即解聘基础设施项目运营方，且无需承
担任何违约责任：
方服务资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要求）
                                  。
  （2）如果基础设施项目运营方发生下列情形（“需经决议的解聘情形”）之一时，基金
管理人有权按照法律规定召开基金份额持有人大会；如基金份额持有人大会决议解聘基础
设施项目运营方的，基金管理人有权提前终止运营管理协议，且无需承担任何违约责任：
不合格的情形；
成重大不利影响；
对公募基金的利益造成重大不利影响；
利益造成重大不利影响；
事特定事项；
导致项目公司三次以上对外承担违约责任；
                        《运营管理协议》约定的其他情形。
  （3）基础设施项目运营方的解聘和更换程序
  发生法定解聘情形的，基金管理人除了应立即向基础设施项目运营方发送书面解聘通
知，还应及时召开基金份额持有人大会，选聘新任基础设施项目运营方；发生需经决议的
解聘情形的，基金管理人召集基金份额持有人大会决议是否解聘基础设施项目运营方时，
应同时提议选聘新任基础设施项目运营方：
基金份额的基金份额持有人提名；
后 6 个月内对被提名的新任基础设施项目运营方形成决议；发生需经决议的解聘情形时，
基金份额持有人大会在作出决议解聘原基础设施项目运营方的决议时，应同时对被提名的
新任基础设施项目运营方形成决议；
临时基础设施项目运营方；
设施项目运营方应依据法律法规和运营管理协议的规定继续履行相关职责，并保证不对基
础设施项目和基金管理人的利益造成损害。
  基金管理人有权对基础设施项目运营方进行履职情况评估与考核，标准为基础设施项
目连续两年的年度运营净收入低于对应年度运营预算净收入的 75%，视为外部管理机构履
职不合格；基金管理人有权提交至基金份额持有人大会投票表决是否解聘外部管理机构。
管理服务的情形，详见本招募说明书第二十二部分利益冲突与关联交易。
  任何一方违反运营管理协议的约定，视为该方违约，违约方应承担继续履行、采
取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
  基础设施项目运营方未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，
给项目公司、基础设施基金造成损失的；未能保持履行运营管理协议项下实质性义务
所需的资格、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同
意被中止、收回或撤销；未尽善意管理人职责，因基础设施项目运营方故意或重大过
失造成基础设施项目建筑发生毁损、灭失或出现意外事故导致委托方及第三方发生人
员伤亡或者财产损失的，基础设施项目运营方应就委托方及第三方的损失承担赔偿责
任；未能于《运营管理协议》约定的期限内提交相关报告期间的基础设施项目定期报
告，且在委托方书面通知后的 3 个工作日内仍未提交；未配合基金管理人等机构履行
信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重要遗漏的；超出委托事项
以及授权范围所引起的任何索赔、负债、损失和支出由基础设施项目运营方承担；如
项目公司根据法律法规和司法机关的裁决等先行承担的，基础设施项目运营方应当在
委托方通知的期限内予以全额补偿。为免疑义，非因基础设施项目运营方的原因而导
致的索赔、负债、损失和支出除外；违反保密义务；未采取充分、适当的措施避免可
能出现的利益冲突；违反了其在运营管理协议约定的其他义务。
     基础设施项目运营方不履行合同义务或履行合同义务不符合规定 的，经基金管理
人通知后，基础设施项目运营方仍怠于履行、未在基金管理人通知的期限内整改并履
行完毕的，基金管理人可以请求第三方代为履行，相关费用由基础设施项目运营方承
担。
     基金管理人违反了其在《运营管理协议》中约定的义务；未按时向基础设施项目
运营方支付各项应付款项（如有）的；其他未能履行《运营管理协议》项下义务的情
形或者导致基础设施项目运营方无法按照《运营管理协议》约定提供运营管理服务的
情形。
     运营管理协议有效期内，如遇不可抗力，如灾难、瘟疫、疫情、战争、地震、洪
涝自然灾害等，致使基础设施项目及其设施损坏至无法使用，导致无法经营，持续 90
日以上时，任何一方有权终止运营管理协议。各方依据实际情况进行结算，互不赔偿
损失；协议约定的委托运营管理期限届至且未续约的；基金管理人根据运营管理协议
约定解聘基础设施项目运营方的；当事人协商一致终止运营管理协议的；公 募 基 金 设
立失败或《基金合同》终止，运营管理协议自动终止。
     基础设施项目运营方职责终止的，基础设施项目运营方应妥善保管基础设施项目
运营管理业务资料，及时按照《运营管理协议》的约定向基金管理人和新任或临时基
础设施项目运营方（如有）办理业务移交手续。
（1）因运营管理协议引起的或与运营管理协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各
方在争议发生后三十（30）日内协商未成，应向协议签署地人民法院提起诉讼。
（2）除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照运营管理协议的约定继
续履行各自义务。
三、内部控制与风险管理制度和流程
 基金管理人按照基金管理人内部审批程序委派基础设施项目公司执行董事、执行监事、
总经理、财务负责人等管理人员。
 基金管理人设立基础设施投资管理部并安排指定运营人员定期对基础设施证券投资基
金投资的基础设施项目运营情况和项目公司业务开展情况进行监控，包括月度、季度及年
度基础设施项目运营情况，相关运营报告审核；基础设施项目财务状况、业绩表现、未来
展望情况；年度及月度预算执行及达成情况等，并从以下几方面进行管控：
 财务管控：贯彻执行相关法律法规、会计准则以及财务管理制度，并据此建立基础设
施项目财务管理制度和会计核算体系。基金管理人所设立的基础设施投资管理部指定运营
人员定期和不定期监督检查基础设施项目财务管理活动和财务管理制度贯彻执行情况。
 印鉴证照及账户管控：基础设施项目重要印鉴如公章、法人章、营业执照由基金管理
人所设置的基础设施投资管理部门指定运营人员保管；财务章、合同专用章、发票专用章
在基金管理人及项目公司授权范围内由基础设施项目运营方人员协助保管，但由基金管理
人履行印鉴管理的最终职责，并定期检查银行监管账户及印鉴、网银保管及使用情况。使
用印鉴证照时需按照公司相关制度流程执行，并使用登记簿方式载明使用印鉴证照名称、
经办人、使用日期、使用次数、用途等信息。
 合同监管：基金管理人所设立的基础设施投资管理部指定运营人员对基础设施项目合
同签订及履行事项进行监管和检查。关注重大合同履约与潜在违约风险问题，做好风险防
范与预警。合同签订需按照规定流程审批，合同内容需符合行业及商业惯例、不留有空白
内容、合同事项及金额在经批准的年度预算额度内。如超过经批复年度预算范围，需按照
规定制度流程进行报批。
 风险管控：基金管理人设立基础设施投资管理部指定运营人员定期对基础设施项目进
行现场巡场及业务检查；对基础设施项目整体运营计划及预算执行情况进行监控和评估；
对月度银行监管账户流水及资金计划偏差进行检查；对财务原始凭证、台账、合同等档案
资料进行检查；进行风险管控与预警提示。
                  第二十二部分.利益冲突与关联交易
一、本基金利益冲突的情形
     目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。
     本基金的外部管理机构为深圳市招商创业有限公司（以下简称“招商创业”）
                                      ，招商创
业为基金管理人以外的其他机构在基金成立前于深圳市内直接运营管理的项目信息如下：
     表 二十二-1 招商创业为基金管理人以外其他机构在深圳市内直接运营管理的项目
序                                                        建筑面积
          项目名称                  地址          运营开始时间
号                                                        （万 m2）
     合计                                                   26.57
     本基金的原始权益人招 商 蛇 口持有的在运营产业园资产基本情况如下：
 截至 2020 年 12 月 31 日，招 商 蛇 口持有在运营产业园项目 15 个。分别为网谷系南京
高铁网谷、南京紫金智谷、武汉东湖网谷、青岛蓝湾网谷、深圳蛇口网谷、漳州芯云谷、
镇江仙东网谷；意库项目：深圳南海意库、深圳福永意库、深圳福海意库、重庆金山意库、
合肥泸州意库；智慧城及其他：深圳光明科技园、广州番禺科技园、蓟春产促中心。
二、利益冲突的防范与披露安排
  （一）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范
 目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。
 基金管理人若同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础
设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同
或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：
投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。
 为缓释本基金与基金管理人管理的其他同类型基础设施基金之间同业竞争和潜在利益
冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：
 （1）定期召开基础设施投资决策委员会会议，预防和评估不同基础设施基金之间同业
竞争和潜在利益冲突情况，制定公平对待所有基础设施项目的相关措施，并在定期报告中
予以公告；
 （2）对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施投资决策委员会召开
临时会议讨论和决定处理方式；
 （3）已发生的同业竞争和利益冲突，由基础设施投资决策委员会会议讨论和决定整改
措施，对于重大利益冲突，基金管理人将公告相关措施及其执行情况。
  （二）与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范
 外部管理机构除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，还为其他产业园资产
提供运营管理等服务。如外部管理机构所管理的本基金项下基础设施项目和其他机构旗下
的其他产业园资产在所在区域和运营管理策略等方面相同或相近的，将面临潜在利益冲突，
包括：招商运营、识别潜在租户、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利
益冲突。
  为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设
置了相应风险缓释措施，包括：
  （1）就外部管理机构提供的运营管理服务，妥善处理基金管理人与外部管理机构在权
责利方面的区分与衔接，配备相应机制，将敏感与非敏感的管理职能相分离。例如：
  （a）基础设施项目的年度营销推广策略计划、运营计划、资本性支出计划和运营预算
等商业计划由基金管理人审批确认，外部管理机构根据基金管理人批准的商业计划提供服
务。
  （b）就相关敏感事项，将作为需要经基金管理人审批的事项，外部管理机构应当在经
基金管理人审批后方可执行。
  （c）基金管理人指定资产支持证券管理人博时资本对 SPV 公司和项目公司接收基础设
施项目运营收入的账户进行监管、通过控制网银转账权限的方式对项目公司的对外支出进
行管控，确保基金管理人对基础设施项目收支的有效管控。
  （2）外部管理机构为本基金项下的基础设施项目设置独立的专门管理团队，设置独立
的财务账册等，确保所管理的各个基础设施项目独立、避免交叉，确保隔离商业或其他敏
感信息。
  （3）外部管理机构将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突；且不以任何形
式通过任何方式占用、支配或控制项目公司资产。
  （三）与招 商 蛇 口之间的利益冲突与风险防范
  招 商 蛇 口作为原始权益人将基础设施项目出售予本基金后，招 商 蛇 口或其同一控制下
的关联方将按照法律法规规定参与本基金战略配售并持有本基金不低于 20%的基金份额。
此外，外部管理机构招商创业是招 商 蛇 口的全资子公司，招 商 蛇 口可通过外部管理机构对
本基金所投资的基础设施项目产生影响。
  招 商 蛇 口旗下有较多产业园资产，该等产业园资产与本基金所投资的基础设施项目可
能产生同业竞争，进而导致招 商 蛇 口与本基金可能存在同业竞争。
  招 商 蛇 口于 2019 年 12 月通过控股子公司设立了一只房地产投资信托基金并在香港联
合交易所上市，该房地产投资信托基金名称为“招商局商业房地产投资信托基金”（股份
代号：01503，以下简称“招商局商业房托”）。根据招商局商业房托于 2019 年 11 月 28
日披露的发售通函，“招商局商业房托基金为一项主要在中国（包括香港及澳门但不包括
招商置地城市）拥有及投资高质量创收的商业物业而设立的初步专注有关管辖区域的房地
产投资信托基金。”招商局商业房托的投资策略与本基金存在差异，前者的目标物业是优
质创收的商业物业，本基金首次发售的投资标的为产业园类型的基础设施项目。招商局商
业房托设立时投资的资产由新时代广场（甲级写字楼）、数码大厦、科技大厦及科技大厦
二期（写字楼）、花园城（大型综合商业购物中心）五项资产组成，部分资产所在区域、
实际用途和潜在租户类型等与基础设施项目相同或相近，与基础设施项目存在潜在竞争。
  为缓释上述与原始权益人、招商局商业房托之间的利益冲突所产生的风险，本基金设
置了相应风险缓释措施，包括：
  （1）本基金聘任的基础设施项目运营方为本基金设置独立的专门管理团队，设置独立
的财务账册等，确保独立、避免交叉、确保隔离商业或其他敏感信息等。
  （2）本基金拟定了审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，例如：本基金存续
期间拟购入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按照基金首次发售的要求
聘请符合规定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会对本基金购入或出售基础设施
项目的审议、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的
关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）。
  （3）原始权益人招 商 蛇 口将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突；且不以
任何形式通过任何方式占用、支配或控制项目公司资产。
三、利益冲突的处理和披露
  当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法
律法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方
回避表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据
法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，定期召开
基础设施投资决策委员会会议，预防和评估不同基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲
突情况；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行
的程序。
  当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露相关利益冲突的风险防范措
施。
四、基础设施项目关联交易情况
  （一）基础设施项目的关联交易情况
           表 二十二-2 基础设施项目的母公司及最终控制方情况
  控股股东及最终控制方名称         注册地            业务性质
母公司        招 商 蛇 口        中国深圳   运输、仓储、房地产、水路建筑、科研等业务
最终控制方    招商局集团有限公司     中国北京    运输、代理、租赁、金融、房地产等业务
         表 二十二-3 与基础设施项目发生交易的其他主要关联方情况
           关联方名称                     关联方类型
        招商局金融科技有限公司               同一最终控制方控制的企业
        招商海达保险经纪有限公司              同一最终控制方控制的企业
      招商圣约酒业（深圳）有限公司              同一最终控制方控制的企业
       招商局食品（中国）有限公司              同一最终控制方控制的企业
       深圳市招融投资控股有限公司              同一最终控制方控制的企业
       深圳市南油（集团）有限公司              同一控股股东控制的企业
        深圳招商物业管理有限公司              同一控股股东控制的企业
        深圳市招商创业有限公司               同一控股股东控制的企业
 中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司             最终控制方之联营企业
        招银云创信息技术有限公司               最终控制方之联营企业
        深圳海勤工程管理有限公司               最终控制方之联营企业
         招商银行股份有限公司                最终控制方之联营企业
  （1）项目公司（万海）的关联交易情况
            表 二十二-4 项目公司（万海）关联收入及费用情况
                                                                  单位：万元
                             关联交易定
               关联方    关联交易           2020 年 12    2019 年           2018 年
     关联方名称                   价方式及决
               交易类型   内容              月 31 日     12 月 31 日        12 月 31 日
                              策程序
招商局金融科技有       让渡资产
                      租金收入   协议定价     357.27      277.21            54.89
      限公司      使用权
     中粮招商局（深
               让渡资产
圳）粮食电子交易              租金收入   协议定价     295.75      298.04           236.12
               使用权
     中心有限公司
     深圳市南油（集   让渡资产
                      租金收入   协议定价     157.28      135.45              -
     团）有限公司    使用权
深圳海勤工程管理       让渡资产
                      租金收入   协议定价     124.38      125.26           118.41
      有限公司     使用权
招商海达保险经纪       让渡资产
                      租金收入   协议定价      87.22         -                -
      有限公司     使用权
深圳市招融投资控       让渡资产
                      租金收入   协议定价      7.75          -                -
     股有限公司     使用权
       合计                            1,029.65     835.96           409.42
深圳招商物业管理              物业管理
               接受劳务          协议定价     122.74      106.30           106.55
      有限公司             费
       合计                             122.74      106.30           106.55
招商银行股份有限
               存款利息   利息收入   市场价格      1.41          -                -
       公司
       合计                              1.41          -                -
招商银行股份有限       金融手续
                      手续费    市场价格      0.14          -                -
       公司       费
       合计                              0.14          -                -
物业管理费收入难以分摊，该比例的计算口径简化为关联方收入扣除物业管理费收入的部
分除以营业收入）分别为 4.95%、10.06%、15.65%，未显著影响基础设施项目的市场化运
营。
      通过比较关联方租赁物业及可比物业 的平均月租金，可以看出：计算指标（即：关
联方租赁物业平均月租金除以可比物业平均月租金减 1 的绝对值）均落在[0,30%）区间内，
故关联方租赁物业平均月租金未显著高于或显著低于可比物业平均月租金，定价相对公允。
      表 二十二-5 项目公司（万海）关联方租赁物业与可比物业平均月租金比较情况
 项目公司现金流来源中来源于关联方的比例=关联方租金收入/营业收入。
 可比物业系指同楼层其他物业（针对关联方租赁楼层部分物业的情形）或上下楼层物业（针对关联方
租赁整层物业的情形）
                      指标（即：关联方租赁物业平均月租金除以可比物业平均月租金减 1
       关联方名称                            的绝对值）是否落在[0,30%）
 招商局金融科技有限公司              是                 是               是          不适用
中粮招商局（深圳）粮食电子交
                          是                 是               是              是
   易中心有限公司
深圳市南油（集团）有限公司             是                 是            不适用           不适用
 深圳海勤工程管理有限公司             是                 是               是              是
 招商海达保险经纪有限公司             是               不适用            不适用           不适用
深圳市招融投资控股有限公司             是               不适用            不适用           不适用
          表 二十二-6 项目公司（万海）主要关联债权债务往来余额
                                                                     单位：万元
  科目              关联方名称
 银行存款          招商银行股份有限公司                  76.54            -              -
  合计                                       76.54            -              -
其他应收款      深圳招商物业管理有限公司                    25.55         530.61        474.94
          招商局蛇口工业区控股股份有限
其他应收款                                    2,912.39           -              -
                公司
  合计                                     2,937.94        530.61        474.94
其他应付款       招商局金融科技有限公司                    87.36           70.05        70.05
          中粮招商局（深圳）粮食电子交
其他应付款                                      56.56           56.56        56.56
              易中心有限公司
其他应付款     深圳市南油（集团）有限公司                    32.17           32.17        32.17
其他应付款      深圳海勤工程管理有限公司                    23.53           23.53        23.53
其他应付款     深圳市招融投资控股有限公司                    7.40             -              -
其他应付款      招商海达保险经纪有限公司                    16.16            -              -
  合计                                      223.17         182.31        182.31
               表 二十二-7 项目公司（万海）关联方担保情况
                                                                     单位：万元
                                                                    担保是否已经
 担保方      担保金额            担保起始日                    担保到期日
                                                                     履行完毕
招 商 蛇 口      24,500.00   2014 年 1 月 14 日        2019 年 1 月 14 日           是
  综上，上述关联交易的内容符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求；定价
依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格未存在较大差异。
      （2）项目公司（万融）的关联交易情况
               表 二十二-8 项目公司（万融）关联收入及费用情况
                                                                    单位：万元
              关联方交   关联交易   关联交易   2020 年 12 月   2019 年 12 月        2018 年 12 月
     关联方名称
              易类型    内容     定价方       31 日          31 日               31 日
招商银行股份有       让渡资产
                     租金收入   协议定价     311.27        449.83             295.25
     限公司      使用权
招商圣约酒业
              让渡资产
（深圳）有限公              租金收入   协议定价      61.93           -                  -
              使用权
      司
招商局食品（中       让渡资产
                     租金收入   协议定价      12.19           -                  -
国）有限公司        使用权
招银云创信息技       让渡资产   租金收入   协议定价
     术有限公司    使用权
      合计                             516.63        449.83             295.25
深圳招商物业管              物业管理
              接受劳务          协议定价      90.79         74.68              78.91
     理有限公司            费
      合计                              90.79         74.68              78.91
招商银行股份有
              存款利息   利息收入   市场价格      0.97            -                  -
     限公司
      合计                              0.97            -                  -
招商银行股份有       金融手续
                     手续费    市场价格      0.15            -                  -
     限公司       费
      合计                              0.15            -                  -
物业管理费收入难以分摊，该比例的计算口径简化为关联方收入扣除物业管理费收入的部
分除以营业收入）为5.84%、9.23%、10.51%，未显著影响基础设施项目的市场化运营。
      通过比较关联方租赁物业及可比物业 的平均月租金，可以看出：计算指标（即：关
联方租赁物业平均月租金除以可比物业平均月租金减 1 的绝对值）均落在[0,30%）区间内，
故关联方租赁物业平均月租金未显著高于或显著低于可比物业平均月租金，定价相对公允。
           表 二十二-9 项目公司（万融）关联方与可比物业平均月租金比较情况
赁整层物业的情形）
                         计算指标（即：关联方租赁物业平均月租金（元/平方）/ 可比物业平均月
       关联方名称                         租金（元/平方）减 1 的绝对值）是否落在[0,30%）
                                    是                        是                     是
 招商银行股份有限公司
                                    是                        是                     是
招商圣约酒业（深圳）有
                                    是                     不适用                    不适用
           限公司
招商局食品（中国）有限
                                    是                     不适用                    不适用
           公司
招银云创信息技术有限公
                                    是                     不适用                    不适用
            司
                 表 二十二-10 项目公司（万融）主要关联债权债务往来余额
                                                                                  单位：万元
      科目                 关联方名称
                                                      日               月 31 日         31 日
     银行存款           招商银行股份有限公司                         89.60             -               -
      合计                                               89.60             -               -
     应收账款           招商银行股份有限公司                           -               -             6.92
      合计                                                 -               -             6.92
     其他应收款        深圳招商物业管理有限公司                         21.28             -             35.55
                 招商局蛇口工业区控股股份有限公
     其他应收款                                            1,423.45           -               -
                              司
      合计                                              1,444.73           -             35.55
     其他应付款          招商银行股份有限公司                         51.16           82.01           73.44
     其他应付款       招商圣约酒业（深圳）有限公司                        13.85             -               -
     其他应付款        招商局食品（中国）有限公司                        11.65             -               -
     其他应付款        深圳招商物业管理有限公司                           -             16.60             -
      合计                                               76.66           98.61           73.44
                    表 二十二-11 项目公司（万融）关联方担保情况
                                                                                  单位：万元
                                                                                 担保是否已经
     担保方          担保金额                  担保起始日                    担保到期日
                                                                                  履行完毕
     招 商 蛇 口         20,000.00         2014 年 1 月 14 日          2019 年 1 月 14 日           是
  综上，上述关联交易的内容符合相关法律法规规定及公司内部管理控制要求；定价依
据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格未存在较大差异。
  （二）关联交易事项的说明
 本基金基础设施项目涉及的关联交易分为租户关联交易和外部管理机构关联交易两类。
租户关联交易涉及招商局集团控股的部分关联企业租用基础设施项目所需交付的租金。外
部管理机构关联交易涉及提供运营管理服务。所有交易均符合相关法律法规的规定和基金
管理人内部管理控制要求。
 本基金关联交易定价的公允性详见本章节四（一）相关分析。
 最近一年，关联交易占基础设施项目当期现金流比例较低，且定价合理公允，故对基
础设施项目的市场化运营的影响较小。
 关联交易合计占基础设施项目当期现金流比例较低，定价合理公允；且基础设施项目
提供的产业园办公环境契合关联租户的实际办公需求，故关联交易存在合理性。
 招商局集团控股的关联租户具有较好的资信水平，且关联租户涉及的行业与园区定位
匹配度较高，与园区内其他租户具备协同效应，有效丰富了现有的租户组合，故关联交易
存在必要性。
 未来关联交易定价将继续遵循市场化原则，基金管理人将定期评估关联交易的定价合
理性情况，并在定期报告中披露关联交易的详细情况；若未来出现关联交易定价不公允等
潜在风险，基础设施投资决策委员会将召开临时会议讨论风险处理措施，并通过基金定期
报告或临时报告的形式公告关联交易风险处理的措施及其执行情况。
五、关联交易的界定
  （一）关联方
 关联方区分为关联法人与关联自然人。其中，投资者持有的基金份额包括登记在其名
下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。
  （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接
控制的法人或其他组织；
  （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；
  （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股东、
实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
  （4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资
对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
  （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级
管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
  （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对
其倾斜的法人或其他组织。
  （1）直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人；
  （2）基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高
级管理人员；
  （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
配偶的父母；
  （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对
其倾斜的自然人。
  （二）关联交易类型
  本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其
控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证
券等事项外，关联交易还包括但不限于以下交易：
理机构等。
买、销售等行为。
  其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连
续 12 个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：
                    ；
  （三）本基金关联方
  根据关联方和关联交易的定义，本基金整体架构下的关联方如下表所示：
                表 二十二-12 本基金整体架构下的关联方
 关联方        担任角色                关联关系
博时资本   资产支持证券管理人    博时资本是基金管理人的全资子公司
                    招 商 蛇 口系招商局集团间接控股的企业，基金管理人系受招商
招 商 蛇 口   原始权益人        局集团重大影响的企业，招 商 蛇 口和基金管理人同受招商局集
                    团控制或重大影响
招商创业   外部管理机构       招商创业系招商局集团间接控股的企业，基金管理人系受招商
 关联方         担任角色                    关联关系
                        局集团重大影响的企业，招商创业和基金管理人同受招商局集
                        团控制或重大影响
                        招商物业系招商局集团间接控股的企业，基金管理人系受招商
         基础设施项目物业管理
招商物业                    局集团重大影响的企业，招商物业和基金管理人同受招商局集
         方
                        团控制或重大影响
招商证券     财务顾问           招商证券系持有基金管理人 49%股权的股东
         基金托管人、专项计划
招商银行     托管人、SPV 公司借款   招商银行为最终控制方招商局集团控股子公司联营企业。
         方
根据实际发售
         基金份额持有人        除原始权益人外持有 10%以上基金份额的份额持有人
情况确定
六、本基金关联交易决策机制
  关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先
原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交
易风险，关联交易应根据法律法规、基金管理人的章程、关联交易管理制度履行审批程序。
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或
者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关
联交易的，应提交基金管理人董事会（包括三分之二以上独立董事）审议并取得基金托管
人同意。如涉及本基金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额
指连续 12 个月内累计发生金额）
                ，则还应当按法律法规规定召开基金份额持有人大会。
  对于本招募说明书和基金合同已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进
行决策。
  基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
七、关联交易的内控和风险防范措施
  （一）固定收益投资部分关联交易的内控措施
  本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管
理。
  针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。
在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等
方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内
部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据关联交易的禁止、限制交易标准进行交易
前合规检查，并对与市场行情偏离较大的交易进行识别，只有合理确认相关交易符合基金
管理人的关联交易政策后方可继续执行。
  （二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施
  针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内
部控制的专项制度；其中，在风险管理及内部控制制度方面，针对基金管理人运用基金资
产间接投资基础设施项目所涉及的关联交易，在关联方的核查与认定、关联交易的识别与
审议、关联交易的标准、关联交易风险的控制、关联交易的信息披露和报告等方面，结合
中国证监会的监管规定和基础设施基金运作管理的特点，有针对性地制定了相关制度。
  在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项
目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易
的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议
程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行
相关程序（例如，由基金管理人办公会或其授权机构（基础设施投资决策委员会）、基金管
理人董事会、本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议）
                              ，在严格履行适当程
序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
  （三）关联交易的风险防范措施
  本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常
经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将
积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利
益的潜在风险：
决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根
据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，重大关
联交易（无论是否属于基金份额持有人大会审议范围）均应提交基金管理人董事会审议，
并经过三分之二以上的独立董事通过。外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规
定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一
般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予
以披露。
律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
事会、独立董事依法行使职权，以确保关联交易价格的公允性和程序的合法合规性，最大
程度保护基金份额持有人利益。
大会审议的关联交易的，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅
交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设
施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应
当及时采取措施避免或减少损失。
  （四）关联交易的信息披露安排
 基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的重大关联交易及相关风险
防范措施。
     第二十三部分.基金扩募与基础设施基金项目购入
一、基金扩募
  （一）基金扩募的条件
  基金扩募的，应当符合如下条件：
  （二）基金扩募的程序
  基金扩募相关事项（扩募方案、扩募发售价格或定价方式及相应的份额数量等）须根
据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，依法对基金扩募相关事项进行审议
决策。其中，金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）
应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）
通过方可做出；金额不足基金净资产 50%的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）
须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通
过方为有效。基金扩募相关事项经基金份额持有人大会决议通过后报中国证监会备案。
  基金扩募期间，涉及本基金停复牌的，基金管理人将按照深圳证券交易所《深圳证券
交易所证券投资基金上市规则》及其他相关规定办理。
  （三）扩募的定价原则及定价方法
  基金管理人可以根据基础设施基金二级市场交易价格和拟投资项目的市场价值等有关
因素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售
方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。
二、基础设施项目购入
  （一）基础设施项目购入的程序
 本基金进行基础设施项目购入的，应当按规定履行变更注册、变更申请程序；变更注
册、变更申请程序履行完毕后，须根据法律法规及基金合同约定召开基金份额持有人大会，
依法对基金扩募相关事项进行审议决策。相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指
引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等
文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的
定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。
 关于基础设施项目购入的基金份额持有人大会决议通过的，基金管理人应当及时编制
并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。就拟购入基础设施项目发
布首次临时公告后，基金管理人应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具
体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或重大变化，基金管理人应当及时披
露。在购入基础设施项目交易中，基金管理人应当制定切实可行的保密措施，严格履行保
密义务。涉及停复牌义务的，基金管理人应当按照深圳证券交易所相关规定办理。
  （二）基础设施项目的标准及要求
 本基金存续期间拟扩募购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要
求、信息披露等应当与基金首次发售的要求一致，中国证监会认定的情形除外。
            第二十四部分.基金资产估值
一、估值日
 本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的
其他日期。
二、核算及估值对象
 本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础
设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项
等。
三、核算及估值方法
 基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施
基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由
于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础
设施项目的完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基
金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。
 基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报
表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）
进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同
一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于
非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买
日确定的公允价值进行初始计量。
准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式
计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除
符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证
明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公
允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量
从成本模式调整为公允价值模式。
事会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期
报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部
重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明
公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易
市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；
（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、
运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规
定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再
转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作
适当调整。
量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采
用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价
值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
  基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，
应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允
价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
  （1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取
估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人
与基金托管人另行协商约定；
  （2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上
市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情
况下，按成本估值。
量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对
存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；
对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量
日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允
价值。
当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的
相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，
回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银
行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率
不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。
融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价
值的方法估值。
按国家最新规定核算及估值。
  本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合
同第二十部分。
  如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序
及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同
查明原因，双方协商解决。
  根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基
金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各
方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财
务报表的净资产计算结果对外予以公布。
四、核算及估值程序
基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，
从其规定。
和基金份额净值。
聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中
披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设
施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产
核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由管理人按照
监管机构要求在定期报告中对外公布。
五、核算及估值错误的处理
  基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的
准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报
表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
  基金合同的当事人应按照以下约定处理：
  本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、
或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由
于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予
赔偿，承担赔偿责任。
  上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差
错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术
水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
  由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可
抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当
事人仍应负有返还不当得利的义务。
  （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，
及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方
未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担
赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行
更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事
人进行确认，确保估值错误已得到更正；
  （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对
估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
  （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误
责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得
利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在
其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果
获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得
的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误
责任方；
  （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
  估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
  （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定
估值错误的责任方；
  （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
  （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基
金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任并进行赔偿；
  （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构
进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
  （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
  （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中
国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证
监会备案。
  （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行
做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
六、暂停估值的情形
  法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
七、基金净值的确认
  基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人
负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将
净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发
送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
八、特殊情况的处理
差不作为基金资产核算及估值错误处理。
国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、
合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管
理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减
轻或消除由此造成的影响。
九、基础设施项目的评估
评估结果进行转让。
  本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少 1
次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施
基金提供评估服务不得连续超过 3 年。
  发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
  （1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；
  （2）本基金扩募；
  （3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
  （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
  （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
  本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；
基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售
协议等情形发生日不得超过 6 个月。
  评估报告应包括下列内容：
  （1）评估基础及所用假设的全部重要信息；
  （2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；
 （3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现
状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；
 （4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
 （5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运
营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；
 （6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
 （7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）
                          ；
 （8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。
 基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换
评估机构后应及时进行披露。
             第二十五部分.基金的收益与分配
一、基金可供分配金额
  基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润
和超出合并净利润的其他返还。
  基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前
利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金
流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA）需加回以下调整项：
  将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留
调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支
出预留的使用情况；
公允价值变动损益）
        ；
二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
  涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规、部门规章、规范性
文件、会计准则对基金可供分配金额、基金可供分配金额相关计算调整项的计算另有调整
的，或基金管理人综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确
实需要变更调整项并经与基金托管人协商一致的，基金管理人应当按规定在规定媒介公告。
为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。
三、基金收益分配原则
的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。若《基金合同》生效不满 6 个月可
不进行收益分配。
  在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前
提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基
金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日
在规定媒介公告。
四、收益分配方案
  基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分
配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、应分配金额等事项。
五、收益分配方案的确定、公告与实施
  本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规定媒介公
告。基金管理人应至少在权益登记日前 2 个交易日公告收益分配方案。
六、基金收益分配中发生的费用
  基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
             第二十六部分.基金费用与税收
一、基金费用的种类
的除外；
费；
相关费用；
 上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后收取。
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
 本基金的管理费由两部分组成：
 （1）按本基金最近一期年度报告披露的基金净资产 0.15%的年费率计算的部分 H1：
 H1＝E×0.15%÷当年天数
 H1 为按本基金最近一期年度报告披露的基金净资产的年费率计算的每日应计提的部分
 E 为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉
及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）
 该部分管理费每日预提，逐日累计至每年年末，按年支付。
 （2）按本基金当年可供分配金额（基金管理费前）3.50%的费率计算的部分 H2：
 H2＝D×3.50%
 H2 为按本基金当年可供分配金额（基金管理费前）的费率计算的每年应支付的部分
 D 为本基金当年可供分配金额（基金管理费前）
 该部分管理费按照协商一致的方式预提，年末根据经确认的当年可供分配金额（基金
管理费前）进行调整并按年支付。
 本基金的托管费按最近一期年度报告披露的基金净资产的 0.015%的年费率计提。托管
费的计算方法如下：
 H＝E×0.015%÷当年天数
 H 为每日计提的基金托管费
 E 为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉
及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）
  基金托管费每日预提，逐日累计至每年年末，按年支付。
 上述“一、基金费用的种类中第 3-11 项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费
用实际支出金额列入当期费用。
三、不列入基金费用的项目
 下列费用不列入基金费用：
损失；
各项费用；
 如基础设施基金募集失败，上述第 3 项相关费用不得从投资者认购款项中支付。
四、基金税收
 本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金
财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家
有关税收征收的规定代扣代缴。
            第二十七部分.基金的会计与审计
一、基金会计政策
如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露；
  本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融
负债，其后续计量模式如下：
  （1）投资性房地产
  投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房
地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，
计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
  本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折
旧。投资性房地产（含土地）折旧年限为预计使用寿命，净残值率为 5%。对投资性房地产
的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
  当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，
终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账
面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
  当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
  在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基
金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有
人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。
  （2）应收款项
  应收款项为应收账款及其他应收款。
  本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原
有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
  （3）金融负债
  金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应
付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初
始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，
本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价
之间的差额，计入当期损益。
按照有关规定编制基金会计报表；
式确认；
编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润
表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
二、基金的年度审计
法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计；
务所需按规定在规定媒介公告。
            第二十八部分.基金的信息披露
一、信息披露参考规定
  本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基础设施基金
指引》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》、《基础设施基金业务办法》、《基础设施
基金审核关注事项指引》、《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披
露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。
二、信息披露义务人
  本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基
金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
  本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中
国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、
简明性和易得性。
  本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中
国证监会规定媒介披露，并保证基金投资人能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅
或者复制公开披露的信息资料。
三、信息披露义务人禁止行为
  本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
四、本基金公开披露的信息文字及货币单位
  本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人
应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披
露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
五、公开披露的基金信息
  本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，
基础设施基金可不予披露，包括但不限于：每周基金净资产和基金份额净值，半年度和年
度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净资产增长率及相关
比较信息。
  公开披露的基金信息包括：
  （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要
有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项
的法律文件。
购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、基金整
体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存
续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、
基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测
算分析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基
础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系、基础设施项目原始权益人基本情况、原
始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和
处理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其
控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审
计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、
财务顾问报告、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的
其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基
金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明
书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不
再更新基金招募说明书。
动中的权利、义务关系的法律文件。
要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应
当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营
业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终
止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将
基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载
在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点。
  （二）基础设施基金询价公告
  基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并在披
露招募说明书的当日登载于规定媒介上。
  （三）基础设施项目评估报告
  基金管理人应当在披露招募说明书的当日将基础设施项目评估报告登载于规定媒介上。
  （四）基金份额发售公告
  基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认
购首日的 3 日之前登载于规定媒介上。
  （五）《基金合同》生效公告
  基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生
效公告。
  （六）基金份额上市交易公告书
  基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个
工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公
告登载在规定报刊上。
  （七）基金净资产信息
  基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期
末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
 （八）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
 基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登
载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会
计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。
 基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告
登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
 基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报
告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
 《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或
者年度报告。
 基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基础设施基金定期
报告，内容包括：
 （1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本
期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算
过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年
度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基
金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算
可供分配金额差异情况（如有）；
 （2）基础设施项目明细及相关运营情况；
 （3）本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
 （4）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应
当说明该收入的公允性和稳定性；
 （5）基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》
借款要求的情况说明；
 （6）本基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；
 （7）本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；
 （8）报告期内购入或出售基础设施项目情况；
 （9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
 （10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变
化情况；
  （11）可能影响投资者决策的其他重要信息。
  本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）（6）（9）（10）项，本基金年度报告
应当载有年度审计报告和评估报告。
  （九）临时报告
  本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规
定报刊和规定网站上。
  前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影
响的下列事件：
机构；
托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
生变动；
人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十；
处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到
重大行政处罚、刑事处罚；
人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重
大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；
础设施基金业务办法》等相关法律法规进行公告：
  （1）本基金发生重大关联交易；
  （2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%；
  （3）金额占基金净资产 10%及以上的交易；
  （4）金额占基金净资产 10%及以上的损失；
  （5）基础设施项目购入或出售；
  （6）本基金扩募；
  （7）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；
  （8）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理本基金的主要负责人员发
生变动；
  （9）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构；
  （10）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
  （11）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的 10%时；
  （12）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金的 10%后，通过深圳
证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时；
  （13）出现要约收购情形时；
  （14）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金
合同约定履行信息披露义务；
  （15）可能对本基金份额持有人利益或基金净资产产生重大影响的其他事项。
大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。
  （十）澄清公告
  在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对
基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，
相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国
证监会和基金上市交易的证券交易所。
 （十一）基金份额持有人大会决议
 基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
 （十二）清算报告
 基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并
作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示
性公告登载在规定报刊上。
 （十三）购入基础设施项目相关信息
 基础设施基金存续期间，基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编制
并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。
 基础设施基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有
人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，
披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露
扩募发售价格确定方式。
 就拟购入基础设施项目发布首次临时公告后，基金管理人应当定期发布进展公告，说
明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重
大变化，基金管理人应当及时披露。
 在购入基础设施项目交易中基金管理人应当制定切实可行的保密措施严格履行保密义
务。
 涉及停复牌的，基金管理人应当按照《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其
他相关规定办理。
 （十四）中国证监会规定的其他信息。
六、信息披露事务管理
 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理
人员负责管理信息披露事务。
 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容
与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。
  基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基
金管理人编制的基金净资产、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产
品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或
电子确认。基金托管人复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过
程的复核。
  基金管理人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人应当向中国
证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完
整、及时。
  基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公
共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露
信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
  基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提
供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的
前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关
规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
  为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，
应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年。
七、信息披露文件的存放与查阅
  依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将
信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
八、暂停或延迟、暂缓披露基金相关信息的情形
  （一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
 （二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损
害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以
暂缓披露：
 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信
息披露暂缓的内部审核程序。
 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易
价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。
   第二十九部分.基金合同的变更、终止和基金财产的清算
一、《基金合同》的变更
的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不
经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，
并报中国证监会备案。
效后按规定在规定媒介公告。
二、《基金合同》的终止事由
 有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
承接的；
变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；
划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；
终止且本基金在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
 根据法律法规及相关规定要求，应当召开基金份额持有人大会的，经基金份额持有人
大会审议决定后，《基金合同》终止。
三、基金财产的清算
  基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产
支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快
完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、资产支持证券管理人、清算小组应当
按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构
以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可
以依法进行必要的民事活动。
  （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
  （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
  （3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构
（如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构
对拟处分标的（资产支持证券、SPV 股权、项目公司股权、债权或基础设施项目）进行评
估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从
其规定。拟处分标的的评估价值确定后，基金财产清算小组以拟处分标的届时的评估价值
作为基准价于产权交易所挂牌转让，或采取其他法律认可的方式转让。若在挂牌转让过程
中出现流拍，则根据有权主管机构和/或产权交易所要求通过降低基准价方式挂牌，以保证
在本基金的清算期内完成对拟处分标的的处分。特别的，前述变现程序中如涉及基金份额
持有人大会决议事项的，应当在取得基金份额持有人大会决议后按照生效的基金份额持有
人大会决议执行。
  如在基金财产清算小组决定或基金份额持有人大会决议实施处分之日起 90 日内，通过
前述方式未处分完毕全部拟处分标的的，基金财产清算小组将进一步制定处分方案并由基
金管理人召集/再次召集基金份额持有人大会。
  （4）制作清算报告；
  （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法
律意见书；
  （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
  （7）对基金剩余财产进行分配。
券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则
应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管
理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完
成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。
四、清算费用
  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费
用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
  依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算
费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
  清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国
证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并
公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财
产清算小组进行公告。
七、基金财产清算账册及文件的保存
 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上。
          第三十部分.基金合同的内容摘要
一、基金合同当事人的权利、义务
 （一）基金份额持有人的权利与义务
 基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投
资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事
人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以
在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。
 每份基金份额具有同等的合法权益。
于：
 （1）分享基金财产收益；
 （2）参与分配清算后的剩余基金财产；
 （3）依法转让其持有的基金份额；
 （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
 （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行
使表决权；
 （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
 （7）监督基金管理人的投资运作；
 （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼
或仲裁；
 （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
于：
 （1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；
 （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主
做出投资决策，自行承担投资风险；
 （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
 （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
 （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
 （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
 （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
 （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
  （9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或
者义务；
  （10）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定
履行基础设施基金收购的程序或者义务；
  （11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
  投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：
  （1）通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致
行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日
内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本
基金的份额，但另有规定的除外。
  （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通
过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%，
应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行
买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
  投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第（1）、
（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定
比例部分的基金份额不行使表决权。
  （1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目：
  （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行
职责；
  （3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、
账册合同、账户管理权限等；
  （5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或
者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
  （6）法律法规及相关协议约定的其他义务。
  （二）基金管理人的权利与义务
           《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
  （1）依法募集资金；
  （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金
财产；
 （3）收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
 （4）销售基金份额；
 （5）按照规定召集基金份额持有人大会；
 （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了
《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施
保护基金投资人的利益；
 （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
 （8）更换外部管理机构时，提名新的外部管理机构；
 （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
 （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得
《基金合同》规定的费用；
 （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
 （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利：
项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；
择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司
的年度财务预算方案和决算方案等；
 （13）决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项；
 （14）决定本基金直接或间接对外借款项；
 （15）决定调低外部管理机构的报酬标准；
 （16）决定金额未超过本基金净资产 5%的关联交易；
 （17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
 （18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他
法律行为；
 （19）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、
评估机构、外部管理机构或其他为基金提供服务的外部机构；
 （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业
务规则；
 （21）按照有关规定运营管理基础设施项目；
 （22）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，委托外部管理机构负责中国证
监会规定的运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；
 （23）委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，
监督、检查外部管理机构履职情况；
 （24）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；
 （25）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将相关议
题提交基金份额持有人大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募；
 （26）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持
有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；
 （27）为保护基金份额持有人利益，在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》
的前提下，提议将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式并召开基金份额持有人大
会进行表决；
 （28）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对
外借款方案；
 （29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
          《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
 （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的
发售和登记事宜；
 （2）办理基金备案和基金上市所需手续；
 （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
 （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经
营方式管理和运作基金财产；
 （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进
行证券投资；
 （6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及
任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
 （7）依法接受基金托管人的监督；
 （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合《基金合同》等
法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产信息；
 （9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
 （10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
 （11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务
报表；
 （12）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
 （13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金
合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；
 （14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基
金收益；
  （15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合
基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
  （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20
年以上；
  （17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资
人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支
付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
  （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分
配；
  （19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，
资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并
尽快完成剩余财产的分配；
  （20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基
金托管人；
  （21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，
应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
  （22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人
违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管
人追偿；
  （23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的
行为承担责任；
  （24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行
为；
  （25）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金
管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束
后 30 日内退还基金认购人；
  （26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
  （27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，并按照
法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
防止现金流流失、挪用等；
格履行运营管理义务，保障公共利益；
及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
  （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委
托外部管理机构负责上述第（27）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任
不因委托而免除。
  基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施
项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，
明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、
协议终止情形和程序等事项。
  （29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专
业资质（如有）
      、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
  基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进
行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其
获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半
年 1 次。
  委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
  （30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形
之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：
资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要求）
                               。
  （31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行
资产进行评估：
  （32）基金管理人应当编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、
企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年
度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权
益变动表及报表附注。
  （33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
  基金管理人内设基础设施投资决策委员对基础设施基金进行集体决策和治理。基础设
施投资决策委员会的职权范围包括但不限于：
 （1）负责制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略；
  （2）制定中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结；
  （3）针对拟发行基础设施基金及拟投资基础设施项目进行决议；
  （4）制定基金流动性投资管理相关政策；
  （5）负责基金首发、扩募、处置资产、基础设施项目运营管理所涉及的投资决策事项；
  （6）根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运营情况符合
基金管理人及基础设施投资决策委员投资政策和策略要求；
  （7）决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项；
  （8）行使资产支持证券持有人享有的权利：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期
限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；
  （9）行使项目公司股东享有的权利：决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更
换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财
务预算方案和决算方案等；决定对外借款；
  （10）定期审查监督管理报告，制定改进和调整方案等。
  基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并
根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更
换。基础设施投资决策委员会人员构成具体参见招募说明书。基础设施投资决策委员会会
议包括临时会议和定期会议，定期会议每季度一次，临时会议可随时由主任委员或执行委
员发起和召集。会议议程由会议召集人在会议召开前发给基础设施投资决策委员会各位成
员，经三分之二及以上委员会成员同意后决议通过。
 （三）基金托管人的权利与义务
          《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
 （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财
产；
 （2）获得基金托管人的托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
 （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及
国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证
监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
 （4）提议召开或召集基金份额持有人大会；
 （5）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
 （6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
          《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
 （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；
 （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
 （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；
对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设
置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
 （4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及
任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
 （5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办
理证券交易资金清算。为基础设施项目开立运营资金账户，办理基础设施项目资金划付；
 （6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
 （7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构
另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、
司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
 （8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
 （9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理
人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行
《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
 （10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上；
 （11）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有
人名册；
 （12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
 （13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；
 （14）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配
合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
 （15）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
 （16）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
 （17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监
管机构，并通知基金管理人；
 （18）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因
其退任而免除；
 （19）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金
管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人
追偿；
 （20）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
 （21）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
 （22）安全保管本基金财产、权属证书及相关文件；
 （23）基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，对基础设施项目运
营收支账户及项目公司基本户的款项用途进行审核监督。确保符合法律法规规定和基金合
同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
 （24）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益
分配、信息披露等；
 （25）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
 （26）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
 （27）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值；
 （28）复核基金信息披露文件时，负责复核资产确认及计量过程；
 （29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代
表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票
权。
  本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规
定的，以届时有效的法律法规为准。
  （一）召开事由
中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
  （1）更换基金管理人；
  （2）更换基金托管人；
  （3）转换基金运作方式；
  （4）调整基金管理费、基金托管费；
  （5）变更基金类别；
  （6）本基金与其他基金的合并；
  （7）变更基金份额持有人大会程序；
  （8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
  （9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；
  （10）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人
（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额
持有人大会；
  （11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；
  （12）本基金进行扩募；
  （13）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础设施
项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
  （14）本基金成立后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月
内累计发生金额）；
  （15）提前终止基金合同或延长基金合同期限；
  （16）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；
  （17）在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项
目后续计量模式；
  （18）修改基金合同的重要内容；
  （19）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
  （20）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会
的事项。
利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额
持有人大会：
  （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体
承担的费用的收取；
  （2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
  （3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
  （4）因相应的法律法规、深圳证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当
对《基金合同》进行修改；
  （5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及
《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；
  （6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
  （7）基金管理人因第三方服务机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有
人利益的行为而解聘上述机构；
  （8）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会
的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不
需召开基金份额持有人大会：
处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；
划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；
终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
稳定现金流的情形时；
  （9）经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，基础设施项目所有
权期限延长的，基金合同期限相应延长；
  （10）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：
  （1）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构：
资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要求）。
  （2）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
  （二）会议召集人及召集方式
的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。
  提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。
  除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，
基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起
份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日
起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金
管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单
独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向
基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，
并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当
自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份
额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备
案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当
配合，不得阻碍、干扰。
  （三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
  （1）会议召开的时间、地点和会议形式；
  （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
  （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
  （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点；
  （5）会务常设联系人姓名及联系电话；
  （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
  （7）召集人需要通知的其他事项。
基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表
决意见寄交的截止时间和收取方式。
票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意
见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托
管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决
意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
  （四）基金份额持有人出席会议的方式
  基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许
的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理
人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以
进行基金份额持有人大会议程：
  （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、
                         《基金合同》和会议通知的规定，
并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
  （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）
                              。若到会者在权益登
记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以
在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重
新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的
有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式
或大会公告载明的其他方式进行表决。
  在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
  （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关
提示性公告；
  （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管
理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管
人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份
额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表
决效力；
  （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有
的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）
                              ；若本人直接出具表
决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日
基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以
后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持
有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或
授权他人代表出具表决意见；
  （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决
意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托
人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会
议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
基金份额持有人可以采用书面电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确
定并在会议通知中列明。
授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
  （五）议事内容与程序
  议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定
终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基
金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
  基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金
份额持有人大会召开前及时公告。
  本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披
露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文
件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定
价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格
确定方式。
  本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履
行变更注册等程。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
  本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、
信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
  基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
  （1）现场开会
  在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管
理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人
授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持
大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）
选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金
托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效
力。
  会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）
和联系方式等事项。
  （2）通讯开会
  在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后
  （六）表决
  基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事
项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
  与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需
回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
  基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以
外的其他事项均以一般决议的方式通过。
分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另
有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
  （1）转换基金运作方式；
  （2）本基金与其他基金合并；
  （3）更换基金管理人或者基金托管人；
  （4）终止《基金合同》；
  （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
  （6）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出
售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）
                     ；
  （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）
                                           ；
  （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连续 12
个月内累计发生金额）；
  （9）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项；
  基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
  采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议
通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定
的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出
具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
  基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项
表决。
  （七）计票
  （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会
议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大
会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽
然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份
额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基
金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效
力。
  （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票
结果。
  （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在
宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点
以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
  （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不
影响计票的效力。
  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授
权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证
机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监
督的，不影响计票和表决结果。
  （八）生效与公告
  基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
  基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
  基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律
师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公
证机构、公证员姓名等一同公告。
  基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决
议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均
有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体
基金份额持有人承担。
  （九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等
规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，
基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人
大会审议。
三、基金收益分配原则
  （一）基金可供分配金额
  基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润
和超出合并净利润的其他返还。
  基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前
利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金
流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA）需加回以下调整项：
  将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留
调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支
出预留的使用情况；
公允价值变动损益）
        ；
  涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规、部门规章、规范性
文件、会计准则对基金可供分配金额、基金可供分配金额相关计算调整项的计算另有调整
的，或基金管理人综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确
实需要变更调整项并经与基金托管人协商一致的，基金管理人应当按规定在规定媒介公告。
为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。
  （二）基金收益分配原则
的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。若《基金合同》生效不满 6 个月可
不进行收益分配。
  在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前
提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基
金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日
在规定媒介公告。
  （三）收益分配方案
  基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分
配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、应分配金额等事项。
  （四）收益分配方案的确定、公告与实施
  本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规定媒介公
告。基金管理人应至少在权益登记日前 2 个交易日公告收益分配方案。
  （五）基金收益分配中发生的费用
  基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
四、基金财产的投资范围和投资限制
  （一）投资范围及比例
  本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，
并持有其全部份额；基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股
权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金的其他基金资产可以投资于利率债
（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企
业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政
府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、
银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基
金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。
  本基金将根据法律法规的规定参与融资业务。
  本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）
                                      、
可交换债券。
  如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，
可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
  基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）
用于购买资产支持证券份额；除本基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设
施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。
  若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，
可对上述资产配置比例进行调整。
  本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。
  （二）组合限制
  基金的投资组合应遵循以下限制：
  （1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期
利息）用购买资产支持证券份额；存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产
比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到
扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不
符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不
满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
  （2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的 10%，直接或间接
持有基础设施资产支持证券的除外；
  （3）本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%，
直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；
  （4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期
后不得展期；
  （5）本基金可以直接或间接对外借款，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改
造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。
  （6）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理
人应在三个月之内调整。
  （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
  因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金
投资比例不符合上述（2）、
            （3）、（4）条规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日
内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售、按照扩募方案实
施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致
使基金投资比例不符合上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。
  除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的
投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金
合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。
  如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则
本基金投资不再受相关限制。
  为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
  （1）承销证券；
  （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
  （3）从事承担无限责任的投资；
  （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
  （5）向其基金管理人、基金托管人出资；
  （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
  （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或
者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关
联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防
范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易
必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理
人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对
关联交易事项进行审查。
 如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资
不再受相关限制或按变更后的规定执行。
五、基金合同变更、终止与基金财产的清算
 （一）
   《基金合同》的变更
过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可
不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，
并报中国证监会备案。
效后按规定在规定媒介公告。
 （二）
   《基金合同》的终止事由
 有下列情形之一的，经履行相关程序后，
                  《基金合同》应当终止：
承接的；
变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；
划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；
终止且本基金在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
  根据法律法规及相关规定要求，应当召开基金份额持有人大会的，经基金份额持有人
大会审议决定后，《基金合同》终止。
  （三）基金财产的清算
  基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产
支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快
完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、资产支持证券管理人、清算小组应当
按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构
以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可
以依法进行必要的民事活动。
  （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
  （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
  （3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构
（如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对
拟处分标的（资产支持证券、SPV 股权、项目公司股权、债权或基础设施项目）进行评估
并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其
规定。拟处分标的的评估价值确定后，基金财产清算小组以拟处分标的届时的评估价值作
为基准价于产权交易所挂牌转让，或采取其他法律认可的方式转让。若在挂牌转让过程中
出现流拍，则根据有权主管机构和/或产权交易所要求通过降低基准价方式挂牌，以保证在
本基金的清算期内完成对拟处分标的的处分。特别的，前述变现程序中如涉及基金份额持
有人大会决议事项的，应当在取得基金份额持有人大会决议后按照生效的基金份额持有人
大会决议执行。
  如在基金财产清算小组决定或基金份额持有人大会决议实施处分之日起 90 日内，通过
前述方式未处分完毕全部拟处分标的的，基金财产清算小组将进一步制定处分方案并由基
金管理人召集/再次召集基金份额持有人大会。
  （4）制作清算报告；
  （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法
律意见书；
  （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
  （7）对基金剩余财产进行分配。
券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则
应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管
理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完
成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。
  （四）清算费用
  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费
用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
  （五）基金财产清算剩余资产的分配
  依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算
费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
  （六）基金财产清算的公告
  清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国
证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并
公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财
产清算小组进行公告。
  （七）基金财产清算账册及文件的保存
  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上。
六、争议的处理和适用的法律
  各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，由各
方协商解决。如各方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交
《基金合同》签署地深圳市南山区人民法院以诉讼方式解决。除非法院判决另有规定，各
方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
  争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基
金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
  《基金合同》受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。
七、基金合同的存放地和投资者取得基金合同的方式
 《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场
所和营业场所查阅。
          第三十一部分.基金托管协议的内容摘要
一、托管协议当事人
 （一）基金管理人（也可称资产管理人）
 名称：博时基金管理有限公司
 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层
 办公地址：广东省深圳市福田区益田路 5999 号基金大厦 21 层
 邮政编码：518040
 法定代表人：江向阳
 成立时间：1998 年 7 月 13 日
 批准设立机关：中国证券监督管理委员会
 批准设立文号：中国证监会证监基字〔1998〕26 号
 组织形式：有限责任公司
 注册资本：2.5 亿元人民币
 存续期间：持续经营
 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其它业务。
 （二）基金托管人（也可称资产托管人）
 名称：招商银行股份有限公司(简称：招商银行)
 住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦
 办公地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦
 邮政编码：518040
 法定代表人：缪建民
 成立时间：1987 年 4 月 8 日
 基金托管业务批准文号：证监基金字〔2002〕83 号
 组织形式：股份有限公司
 注册资本：约人民币 252.20 亿元
 存续期间：持续经营
二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
  （一）基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定，对基金投资范
围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。
  本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，
并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部
股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金的其他基金资产可以投资于利率债
（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企
业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政
府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、
银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基
金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。
  本基金将根据法律法规的规定参与融资业务。
  本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）
                                      、
可交换债券。
  如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，
可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
  基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息）
用于购买资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施
资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。
  若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，
可对上述资产配置比例进行调整。
  （1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期
利息）用购买资产支持证券份额；存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产
比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到
扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不
符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不
满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
  （2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的 10%，直接或间接
持有基础设施资产支持证券的除外；
  （3）本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%，
直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；
  （4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期
后不得展期；
  （5）本基金可以直接或间接对外借款，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改
造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。
  （6）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理
人应在三个月之内调整。
  （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
  如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则
本基金投资不再受相关限制。
  （1）承销证券；
  （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
  （3）从事承担无限责任的投资；
  （4）买卖其他基金份额，但是法律法规或中国证监会另有规定的除外；
  （5）向基金管理人、基金托管人出资；
  （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
  （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大
关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，
防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交
易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管
理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年
对关联交易事项进行审查。
  根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定，本协议生效前，基金管理人和基
金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名
单。本协议存续期间，如前述名单发生变化的，应在 7 个工作日内向对方提供更新后的名
单。
金投资比例不符合上述第 2 条（2）
                 、（3）、
                     （4）条规定投资比例的，基金管理人应当在 10
个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售、按照扩
募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其
他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。
  除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投
资组合比例符合上述第 2 条的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应
当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开
始。
行变更的，本基金可相应调整禁止行为和投资比例限制规定，不需经基金份额持有人大会
审议。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基金
不受上述限制。
  （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选
择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及
《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，
基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符
合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。
  本基金投资银行存款应符合如下规定：
  有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程
序后，可相应调整投资组合限制的规定。
岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金
银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实
书等有关文件，切实履行托管职责。
  （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银
行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失
的，由基金管理人承担责任。
  （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险
主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑
付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分
提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。
  （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致
基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。
  （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》
                                    、《运作
办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。
  （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目
核对、到期兑付、提前支取
  （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体
合作协议》（以下简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协
议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。
  （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核，
审查存款银行资格等。
  （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方
式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，
存款余额的确认及兑付办法等。
  （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或上
门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存
款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。
  （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部
划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户
的，由存款银行承担一切责任。
  （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印
鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款
分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的
送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时
加盖公章书面通知对方。
  （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以
任何方式被抵押，不得用于转让和背书。
  （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总
体合作协议》、《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机
构开立银行账户。
  （2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。
  （1）存款证实书等存款凭证传递
  存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在
《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证
（下称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存
款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份
存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交
付至基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支
机构指定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。
  （2）存款凭证的遗失补办
  存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人
应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至基金托管人，
原存款凭证自动作废。
  （3）账目核对
  每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。
  基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，存款银行
应于每季末后 5 个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单。因存款银行未寄送对账单
造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。
  存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送
至基金托管人指定联系人。
  （4）到期兑付
  基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定
的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基
金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。
  基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与
存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，
基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。
  基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应
立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，
与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资
金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款
银行需按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。
  如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，
基金管理人可以提前支取全部或部分资金。
  提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。
  基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合
同》的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理
人对基金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证
监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基
金管理人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失
的，相关损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。
  （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参
与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法
律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定
各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单
发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交
易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事
前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交
易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已
与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生
新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，
应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解
决。
  基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并
负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人
确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行
予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同
履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行
交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责
任。
  （五）基金管理人应当对投资中期票据业务进行研究，认真评估中期票据投资业务的
风险，本着审慎、勤勉尽责的原则进行中期票据的投资业务，并应符合法律法规及监管机
构的相关规定。
  （六）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目
估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、基金参考份额净值（如有）、应收资金到账、
基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣
传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
  （七）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：
  基金管理人负责基础设施项目实物资产、合同、文件及财务凭证等的安全保管。
  基金托管人负责对基金权属证书及相关文件进行保管。基金管理人应在取得相关重要
文件、对真实性及完整性进行验证后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交托管人，
并通过电话确认文件已送达，后期如需使用，管理人应提前 1 个工作日邮件和电话沟通托
管人，并书面通知托管人并说明用途及使用期限，托管人审核通过后在 2 个工作日内将相
关文件原件邮寄给管理人指定人员，管理人使用完毕后应及时交由托管人保管。
符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
  基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营
收支账户及其他重要资金账户应以基础设施项目的名义在基金托管人指定的营业机构开立，
预留印鉴须加盖基金托管人被授权人名章。本基金成立前基础设施项目已开立运营收支账
户的，基金管理人应负责要求原始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时
办理预留印鉴变更。
  基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管人应在付
款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的
第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。基金管理人应建立账户和现金流管理机制，
有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。
信息披露等；
关保险（财产一切险）证明文件（保险合同原件及保单原件）交基金托管人保管，基金托
管人对保额是否大于等于基础设施项目资产估值进行检查。
途。基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不
得依赖外部增信，基金管理人应保证借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项
目收购等。且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。
  （八）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法
规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积
极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托
管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托
管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托
管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知
的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
  （九）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管
协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规
定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法
律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管
理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
  （十）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法
规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人在规定期限内及
时纠正，如在规定期限内未完成整改由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履
行其通知义务后，予以免责。
  （十一）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时
通知基金管理人限期纠正。
三、基金管理人对基金托管人的业务核查
  （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管
人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、证券账户等投资
所需账户；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；根据基金管理人指令办理
清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
  （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、
未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基
金合同、托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金
托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，
说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理
人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。
  （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协
议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在
规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合
提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。
  （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通
知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
四、基金财产保管
  （一）基金财产保管的原则
金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构
的固有财产。
售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担
其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法
律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。
售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法
撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及
其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债权债务，不得相
互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约
定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托
管人实际有效控制下的资产及有价证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管
人不承担由此产生的责任。
期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知
基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基
金托管人应给予必要的协助。
金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员
单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等
不承担责任。
  （二）基金募集期间及募集资金的验资
理。
持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等符合《基金法》、《运作办法》、《基础设施基
金指引》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人为基金
开立的基金资金账户，同时在规定时间内，基金管理人应聘请符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或
款等事宜。
  （三）基金资金账户的开立和管理
户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。
管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本
基金业务以外的活动。
  （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
基金托管人与基金联名的证券账户。
金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何
账户进行本基金业务以外的活动。
用由基金管理人负责。
账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，
基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有
限责任公司的规定执行。
的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规
定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
  （五）债券托管账户的开立和管理
  基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和
银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金的名义在银行间市场登记结算机构开
立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。
  （六）专项计划托管账户的开立和管理
  资产支持证券托管人为基金托管人的分支机构。资产支持证券管理人应以专项计划的
名义在资产支持证券托管银行处开立人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动（包
括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项，接收、支付
SPV 公司股权购买价款并向 SPV 公司进行投资，进行合格投资，支付专项计划利益及专项
计划费用）均必须通过该账户进行。
  （七）SPV 监管账户和项目公司监管账户开立和管理
  SPV 公司监管账户系指 SPV 公司在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收
SPV 公司全部收入并对外进行支付的人民币资金账户，具体以《SPV 公司监管协议》的约定
为准。在《吸收合并协议》签署并生效后，SPV 公司监管账户应相应注销。
  项目公司监管账户系指项目公司在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用于接收
项目公司运营收入，并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《项目公司监管协议》
的约定为准。
  （八）其他账户的开立和管理
  基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人
保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提
供给基金托管人。
  因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管
理人协助基金托管人按照有关法律法规和本协议的约定协商后开立。新账户按有关规定使
用并管理。
  法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
  （九）基金财产投资的有关有价凭证等的保管
  基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保
管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司、中国证
券登记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。
实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管
人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。
  （十）与基金财产有关的重大合同及基础设施各种权属证书、相关文件的保管
  详见本协议“十三、基金有关文件档案的保存”中的“
                         （二）基金有关文件档案的保存
和使用相关内容。
       ”
五、基金净资产计算、估值和会计核算
  （一）基金净资产、基金份额净值的计算、复核与完成的时间及程序
  基金净资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净
资产。
  基金份额净值是指估值日闭市后，基金净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精
确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
  基金管理人应至少于每半年度、每年度的估值日和法律法规规定的其他估值日计算基
金净资产、基金份额净值，经基金托管人复核，按规定公告。
  基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行估值后，将基金净资产、基金份
额净值、发送基金托管人，并将基础设施项目的资产确认、计量过程的依据提供给基金托
管人，基金托管人应加强对资产确认计量过程的复核，包括复核资产确认、计量过程是否
有相关依据等。
基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关
各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的
计算结果对外予以公布。
  （二）基金资产的估值
  基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定进行估值。
  如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价
值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
  如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序
及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同
查明原因，双方协商解决。
  （三）基础设施项目评估
  基金管理人应当按照《基金合同》的约定进行基础设施项目的评估。
  本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少 1
次评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施
基金提供评估服务不得连续超过 3 年。
  （四）基金估值差错的处理程序
  基金合同的当事人应按照以下约定处理：
  本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、
或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由
于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予
赔偿，承担赔偿责任。
  上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差
错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术
水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
  由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可
抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当
事人仍应负有返还不当得利的义务。
  （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，
及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方
未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担
赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行
更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事
人进行确认，确保估值错误已得到更正。
  （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对
估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
  （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误
责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得
利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在
其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果
获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得
的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误
责任方。
  （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
  估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
  （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定
估值错误的责任方；
  （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
  （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基
金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任并进行赔偿。
  （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构
进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
  （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
  （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中
国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证
监会备案。
  （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行
做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
  （五）基金会计制度
  按国家有关部门规定的会计制度执行。
  （六）基金账册的建立
  基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计
处理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期
进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。
  （七）基金定期报告的编制和复核
  本基金定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告。本基金定期报告的内容应当包
括法律法规和基金合同规定的内容；其中，中期报告和年度报告应当包括中期及年度合并
及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动
表及报表附注。
  基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，应复核定期报告数据的计算是
否有依据。如有异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整。基金托管人复核
基金定期报告时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核，包括但不限于：（1）
基金账册的建立；（2）会计数据和财务指标的核对；
                       （3）基金定期报告的编制和复核。
  基金管理人应在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制及复核；
在上半年结束之日起 2 个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月
内完成基金年度报告的编制及复核。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可
以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。
六、基金份额持有人名册的保管
  基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基
金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不低于法律法规规定的最低期限。如不
能妥善保管，则按相关法律法规承担责任。
  在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金
托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金管理人和
托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守
保密义务。
七、争议解决方式
  双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，由双方协商解决。
如双方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交本协议签署地深
圳市南山区人民法院以诉讼方式解决。除非法院判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的
费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
  争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤
勉、尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
  本协议受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。
九、托管协议的变更、终止与基金财产的清算
  （一）托管协议的变更程序
  托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不
得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。
  （二）基金托管协议终止的情形
  （三）基金财产的清算
  基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。
                第三十二部分.基金份额持有人服务
   对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人、基金销售机构提供。基金管理人承诺
为基金份额持有 人提供 一系列的服务， 根据基 金份额持有人的 需要和 市场的变化，
有权增加或变更服务项目，主要服务内容如下：
一、持有人交易资料的寄送服务
   每月结束 后，基 金管理 人向所有 订阅电 子邮件 对账单的 投资者 发送电 子邮件对
账单。
   投资者可以登录基金管理人网站（http://www.bosera.com）自助订阅；或发送
“ 订 阅 电 子 对 账单 ” 邮件 到 客 服 邮 箱 service@bosera.com； 也 可 直 接 拨打 博 时 一 线
通95105568（免长途话费）订阅。
或邮局投递差错 、通讯 故障、延误等原 因有可 能造成对账单无 法按时 或准确送达。
因上述原因无法 正常收 取对账单的投资 者，敬 请及时通过本基 金管理 人网站，或拨
打博时一线通客服电话查询、核对、变更您的预留联系方式。
二、网上理财服务
   通过基金管理人网站，投资者可获得如下服务：
   投资者可登录基金管理人网站网上交易系统，与本公司达成电子交易的相关协议，
接受本 公司有 关服 务条 款并办 理相关 手续后 ， 即可自 助开户 并进行 网 上交易 ，如 基
金认购及分红方式变更等。具体业务办理情况及业务规则请登录本公司网站查询。
   投资者可以 通过基金 管 理人网站查 询所持有 基 金的基金份 额、交易 记 录等信息，
同时可以修改基金账户信息等基本资料。
   投资者可 以利用 基金管 理人网站 获取基 金和基 金管理人 各类信 息，包 括基金法
律文件、基金管理人最新动态、热点问题等。
  投资者可 以通过 基金管 理人网站 首页 “ 在线客 服”功能 进行在 线咨询 。也可以
在“您问我答”栏目中，直接提出有关本基金的问题和建议。
三、短信服务
  基金管理人向订制短信服务的基金份额持有人提供相应短信服务。
四、电子邮件服务
  基金管理 人为投 资者提 供电子邮 件方式 的业务 咨询、投 诉受理 、基金 份额净值
等服务。
五、手机理财服务
  投资者通过手机博时移动版直销网上交易系统（http://m.bosera.com）和博时
App版直销网上交易系统，可以使用基金理财所需的基金交易、理财查询、账户管理、
信息资讯等功能和服务。
六、信息订阅服务
  投资者可 以通过 基金管 理人网站 、客服 中心提 交信息订 制的申 请，基 金管理人
将以电子邮件、手机短信的形式定期为投资者发送所订制的信息。
七、电话理财服务
  投资 者拨 打博 时一 线通 ： 95105568（ 免长 途话 费） 可享 有投 资理 财交 易的 一站
式综合服务：
资者可以自助查 询账户 余额、交易情况 、基金 净值等信息，也 可以进 行直销交易、
密码修改、传真索取等操作。
基金的赎回、变更分红方式、撤单等直销交易业务。
信息订制、账户诊断等服务。
八、基金管理人联系方式
  公司网址：www.bosera.com
  电子信箱：service@bosera.com
  博时一线通客服电话：95105568（免长途话费）
九、备注
  如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金
管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。
             第三十三部分.其他应披露的事项
  (一)、 2022 年 08 月 29 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施证
券投资基金 2022 年中期报告》；
  (二)、 2022 年 08 月 29 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于直销网上交
易开通广发银行快捷开户和支付服务及费率优惠的公告》
                        ；
  (三)、 2022 年 08 月 27 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施证
券投资基金关于基础设施项目公司完成吸收合并的公告》
                        ；
  (四)、 2022 年 08 月 25 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施证
券投资基金基金产品资料概要更新》
               ；
  (五)、 2022 年 08 月 22 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司旗下基金在兴业
银行钱大掌柜开展费率优惠活动的公告》
                 ；
  (六)、 2022 年 08 月 04 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施证
券投资基金基金产品资料概要更新》
               ；
  (七)、 2022 年 08 月 03 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施证
券投资基金更新招募说明书》；
  (八)、 2022 年 08 月 03 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于博时招商蛇
口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理变更的公告》；
  (九)、 2022 年 07 月 21 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施证
券投资基金 2022 年第 2 季度报告》；
  (十)、 2022 年 07 月 18 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于旗下所有前
端收费模式基金在直销柜台实施费率优惠的公告》
                     ；
  (十一)、 2022 年 07 月 16 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于暂停北京
微动利基金销售有限公司办理旗下基金相关销售业务的公告》
                          ；
  (十二)、 2022 年 07 月 16 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于暂停喜鹊
财富基金销售有限公司办理旗下基金相关销售业务的公告》；
  (十三)、 2022 年 07 月 14 日，我公司公告了《关于博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础
设施证券投资基金采取措施缓释新冠疫情影响的公告》；
  (十四)、 2022 年 07 月 05 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于部分基金
在招赢通平台开展费率优惠活动的公告》
                 ；
  (十五)、 2022 年 07 月 01 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司博时招 商 蛇 口
产业园封闭式基础设施证券投资基金基金改聘会计师事务所公告》
                            ；
  (十六)、 2022 年 06 月 14 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于博时招商
蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的公告》；
  (十七)、 2022 年 06 月 08 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于博时招商
蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的提示公告》；
  (十八)、 2022 年 06 月 07 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施
证券投资基金更新招募说明书》
             ；
  (十九)、 2022 年 06 月 07 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施
证券投资基金基金产品资料概要更新》；
  (二十)、 2022 年 05 月 23 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于博时招商
蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额解除限售的提示公告》；
  (二十一)、 2022 年 04 月 30 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于旗下基
金持有的长期停牌股票调整估值方法的公告-20220430》；
  (二十二)、 2022 年 04 月 22 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金 2022 年第 1 季度报告》
                      ；
  (二十三)、 2022 年 04 月 01 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于博时招
商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告》
                          ；
  (二十四)、 2022 年 03 月 16 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金 2021 年年度报告》；
  (二十五)、 2022 年 03 月 14 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于调整直
销网上交易定期投资业务影响部分定期投资计划的公告》
                        ；
  (二十六)、 2022 年 02 月 25 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金开通深圳证券交易所基金通平台份额转让业务的公告》
                              ；
  (二十七)、 2022 年 02 月 25 日，我公司公告了《关于博时招 商 蛇 口产业园封闭式基
础设施证券投资基金深圳证券交易所基金通平台做市商的公告》；
  (二十八)、 2022 年 02 月 15 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金停复牌及交易风险提示的公告》；
  (二十九)、 2022 年 02 月 14 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金停复牌及交易风险提示的公告》；
  (三十)、 2022 年 02 月 11 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于部分基金
在青岛农商银行直销银行开展费率优惠活动的公告》
                      ；
  (三十一)、 2022 年 01 月 28 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于公司固
有资金投资旗下公募基金的公告》；
  (三十二)、 2022 年 01 月 24 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金 2021 年第 4 季度报告》
                      ；
  (三十三)、 2022 年 01 月 21 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于旗下基
金持有的长期停牌股票调整估值方法的公告-20220121》；
  (三十四)、 2022 年 01 月 20 日，我公司公告了《关于成立博时财富基金销售有限公
司的公告》
    ；
  (三十五)、 2022 年 01 月 06 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于暂停使
用交通银行非快捷支付服务办理直销网上交易部分业务的公告》；
  (三十六)、 2022 年 01 月 04 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于直销网
上交易开通交通银行快捷开户和支付服务及费率优惠的公告》
                          ；
  (三十七)、 2022 年 01 月 01 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于对投资
者在直销网上交易申购、认购及定投基金实施费率优惠的公告》；
  (三十八)、 2022 年 01 月 01 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于旗下公
开募集证券投资基金执行新金融工具准则的公告》
                     ；
  (三十九)、 2021 年 11 月 26 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于博时招
商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告》
                          ；
  (四十)、 2021 年 11 月 26 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于旗下部分
公开募集证券投资基金可投资北京证券交易所股票的公告》；
  (四十一)、 2021 年 11 月 24 日，我公司公告了《关于博时招 商 蛇 口产业园封闭式基
础设施证券投资基金修改招募说明书的公告》
                   ；
  (四十二)、 2021 年 11 月 24 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金更新招募说明书》；
  (四十三)、 2021 年 10 月 27 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金 2021 年第 3 季度报告》
                      ；
  (四十四)、 2021 年 09 月 30 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于对投资
者在直销网上交易申购、认购及定投基金实施费率优惠的公告》；
  (四十五)、 2021 年 09 月 28 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于旗下基
金持有的长期停牌股票调整估值方法的公告-20210928》；
  (四十六)、 2021 年 08 月 25 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金基金产品资料概要更新》
                 ；
  (四十七)、 2021 年 08 月 21 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于旗下深
交所基金新增扩位简称的公告》
             ；
  (四十八)、 2021 年 07 月 01 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于对投资
者在直销网上交易申购、认购及定投基金实施费率优惠的公告》；
  (四十九)、 2021 年 06 月 21 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金上市交易提示公告》
               ；
  (五十)、 2021 年 06 月 21 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施
证券投资基金基金产品资料概要更新》；
  (五十一)、 2021 年 06 月 16 日，我公司公告了《关于博时招 商 蛇 口产业园封闭式基
础设施证券投资基金流动性服务商的公告》；
  (五十二)、 2021 年 06 月 16 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金上市交易公告书》；
  (五十三)、 2021 年 06 月 09 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于博时招
商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金开通系统内转托管和跨系统转托管业务的公告》
                                       ；
  (五十四)、 2021 年 06 月 08 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金基金份额限售公告》
               ；
  (五十五)、 2021 年 06 月 08 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金基金合同生效公告》
               ；
  (五十六)、 2021 年 06 月 08 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金基金产品资料概要更新》
                 ；
  (五十七)、 2021 年 06 月 02 日，我公司公告了《关于博时招 商 蛇 口产业园封闭式基
础设施证券投资基金回拨及认购申请确认比例结果的公告》；
  (五十八)、 2021 年 06 月 01 日，我公司公告了《关于博时招 商 蛇 口产业园封闭式基
础设施证券投资基金公众投资者提前结束募集暨进行公众投资者末日比例配售的公告》
                                     ；
  (五十九)、 2021 年 05 月 29 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于直销网
上交易开通邮储银行快捷开户和支付服务及费率优惠的公告》
                          ；
  (六十)、 2021 年 05 月 27 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司、招商证券股
份有限公司关于博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设施证券投资基金战略投资者专项核查报
告》；
  (六十一)、 2021 年 05 月 27 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金基金份额发售公告》
               ；
  (六十二)、 2021 年 05 月 27 日，我公司公告了《北京市中伦律师事务所关于博时招
商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金战略投资者核查事项的法律意见书》；
  (六十三)、 2021 年 05 月 26 日，我公司公告了《博时基金管理有限公司关于与上海
银联电子支付服务有限公司合作开通华夏银行借记卡直销网上交易和费率优惠的公告》
                                     ；
  (六十四)、 2021 年 05 月 20 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金招募说明书》；
  (六十五)、 2021 年 05 月 20 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金基金产品资料概要》
               ；
  (六十六)、 2021 年 05 月 20 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金基金合同》
           ；
  (六十七)、 2021 年 05 月 20 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金托管协议》
           ；
  (六十八)、 2021 年 05 月 20 日，我公司公告了《博时招 商 蛇 口产业园封闭式基础设
施证券投资基金基金份额询价公告》
               。
      第三十四部分.招募说明书存放及其查阅方式
 本招募说明书存放在本基金管理人、基金托管人的住所，投资人可在办公时间免费查
阅；也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。
 基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
           第三十五部分.备查文件
                           博时基金管理有限公司

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