正邦科技收购资金来源未披露 标的两次评估相差近4亿

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放弃江西正邦生物化工有限公司(下称正邦生化)的单独上市计划，正邦科技(002157.SZ)实际控制人林印孙选择了将其置入上市公司之中。

近日，正邦科技宣布，公司全资子公司正邦(香港)贸易拟以6.2亿元现金收购正邦发展(香港)、先达控股合计持有的正邦生化100%股权，进军农药领域。

值得注意的是，正邦生化在2014年5月曾被评估过一次，彼时的评估价值为2.44亿元，缘何几个月后注入上市公司的这次评估却高达6.2亿元呢？

上市不成转卖自家

正邦生化作为江西省拟上市公司，一直准备单独IPO。

公开资料显示，正邦生化主营农药制剂的研发、生产和销售及提供专业植保技术服务，其农药制剂主要用于防治农作物的病、虫、草害，产品按用途主要分为杀虫剂、杀菌剂、除草剂等三类。

21世纪经济报道记者了解到，正邦生化2009年6月拟首次公开发行上市股票，彼时已接受联合证券的上市辅导超过六个月，辅导材料且已报送江西证监局备案。正邦生化主要发起人为正邦集团有限公司、香港华大企业有限公司、江西金大投资有限公司等三家单位，

2014年来自江西的一则新闻显示，正邦生化上市进入实质阶段，彼时市场都认为正邦生化会单独IPO。更有传言说，因等待不了A股市场的IPO排队，正邦生化拟打算去境外上市。

正邦科技的收购草案中亦显示“为实现正邦生化境外上市，2014年5月5日，正邦生化董事会通过决议，同意股东正邦集团将其持有正邦生化65%的股权转让予正邦发展(香港)，同意股东金大投资将其持有正邦生化10%的股权转让予正邦发展(香港)。同日，正邦集团、金大投资分别与正邦发展(香港)签订了《股权转让协议》，协议约定股东正邦集团将其持有正邦生化65%的股权以15891.35万元人民币的价格转让予正邦发展(香港)，股东金大投资将其持有正邦生化10%的股权以24,448,223.32元人民币的价格转让予正邦发展(香港)。”

此次，正邦科技拟用6.2亿元收购正邦生化，已经证明正邦生化单独IPO已经没戏。

但是，在上述收购草案中，正邦科技并没有披露正邦生化缘何中止境外上市的具体原因，这一点令人惊异。这种导致正邦生化终止上市的原因会不会影响此次正邦科技的收购呢？

21世纪经济报道记者注意到，正邦科技2014年三季报显示，其资产负债率为66.26%，货币资金3.76亿元。

那么，正邦科技用什么钱来收购正邦生化呢？在收购草案中，正邦科技并没有披露此次拟收购正邦生化的资金来源，以及收购后对公司财务的影响。

两次不同的评估

根据北方亚事评估于2014年12月31日出具的《资产评估报告》(北方亚事评报字[2014]第01-318号)，正邦生化于2014年9月30日经收益法评估的股东全部权益价值为62093.00万元，较其股东全部权益账面价值23178.12万元的增值率为167.89%。

但是，21世纪经济报道记者注意到，在本次收购草案中，“2014年5月，南昌中源华资产评估有限责任公司接受委托，对评估基准日2014年4月30日正邦生化的股东全部权益进行评估，并出具了中源华评咨字(2014)第002号《评估咨询报告书》，为2014年5月正邦集团、金大投资转让正邦生化股权提供价值参考依据。根据评估咨询报告，采用资产基础法(成本加和法)，正邦生化全部股东权益账面值为23717.52万元，评估值为24448.22万元，评估增值730.70万元，增值率3.08%。”

仅仅相差5个月，正邦生化的估值从24448.22万元一下子增值到62093.00万元。

查阅正邦生化披露的历史沿革，在2014年4月30日到9月30日之间，该公司并没有出现增资扩股的情况。

与前次评估价值差异较大的具体原因，正邦科技的收购草案显示是“评估方法不同，前次资产评估机构采用资产基础法(成本加和法)对全部股东权益价值进行评估，而本次交易评估机构采用收益法进行评估。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映正邦生化的价值，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。因此，本次交易评估与前次评估值存在较大差异具有合理性。”

但是，21世纪经济报道记者发现，正邦科技并没有披露“两次评估采取不同评估方法的原因及其合理性。”为什么此前是采用资产基础法，而卖给上市公司却要使用收益法呢？

财务数据显示，其2012年度、2013年度和2014年1至9月分别实现营业收入3.68亿元、3.93亿元和4.02亿元，净利润分别为3848.96万元、5240.40万元和3536.09万元。

正邦发展(香港)承诺，正邦生化在2015年至2017年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于1.65亿元。

但是，利润补偿方式、补偿范围是否符合相关规定，正邦科技此次收购案的独立财务顾问新时代证券对补偿安排的可行性、合理性并没有发表意见。

目前，正邦科技尚处于停牌中，一切疑问还有待解决。