方案扬长避短，对价相对公允

（以下内容从国金证券《方案扬长避短，对价相对公允》研报附件原文摘录）
万华化学(600309)
事件
公司发布签订《股权变更框架协议》的公告，公司及其关联方可选择以增资、购买股权、换股等方式，最终持有分立后的铜化集团（化工业务）51%的持股比例；持有分立后的非化工公司34%的股权比例，享有重大事项的一票否决权，若交易完成，铜化集团化工业务及下属子公司六国化工、安纳达的实际控制人将变更为烟台市国资委。
分析
根据各方进行协商，此次重组评估基准日为2023年10月31日，分立后的铜化集团（化工业务）和分立后的非化工公司的整体企业股权价值（即分立前铜化集团股权价值）交易上限不超过60亿元人民币，其中化工业务涉及的上市公司安纳达和六国化工的对价以基准日2023年10月31日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值和最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值较高者确定每股价值。安纳达、六国化工10月31日前30个交易日的平均市值分别为23.52亿元、26.98亿元，铜陵化学工业集团分别持有两家上市公司股份为30%、25.49%，预计化工业务的股权价值小幅高于14亿元。以上限60亿元为参考，非矿业务的股权价值最高不超过46亿元，结合公司持股化工业务51%股权，非化工业务34%的股权，交易对价预计在22-30亿元范围，而整体股权对价低于60亿元，预估交易对价还有向下调整的空间。
交易对价确定方式较为公允，通过分别控股和参股方式最大程度发挥公司优势：公司历史的优势主要集中于化工生产，对于矿山采选业务未有涉猎，因而此次交易方式更偏向于专业化分工，公司通过自身的技术、人才、管理优势接手化工板块，进一步优化成本，提升竞争力，而在资源端仍由原本擅长矿山采选的专业人才经营，公司通过参股方式实现深度合作，保证供应的基础上进一步获得收益。而目前公司收购的化工板块的两大主要业务磷加工业务和钛白粉运行相对承压，此时通过市场定价相对公允。
盈利预测、估值与评级
预测今年2023-2025年公司归母净利分别为176.16、197.33、231.87亿元，EPS分别为5.61、6.29、7.39元/股，对应的PE分别为14.86、13.27、11.29倍，维持“买入”评级。
风险提示
原材料剧烈波动风险，需求不足影响开工和价差，新项目投放不达预期风险。