事件:
4月3日,上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则(征求意见稿)》(以下简称《实施细则》),对科创板上市公司股东通过非公开转让和配售方式转让首发前股份所涉及的条件,定价,程序等细节进行明确。我们认为《实施细则》此次明确的两种减持方式是对传统的减持方式的补充,一方面增加了包括创投公司在内的科创板公司大股东减持退出的灵活性,有助于改善创业者和投资者的激励,一方面也可以避免和减少因为大股东减持对二级市场的直接冲击。
投资要点:
《实施细则》衔接《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》),是对科创板公司大股东减持股票方式的完善。
2019年3月实施,2019年4月第一次修订的《上市规则》在第四节有关股份减持的说明中明确提出:“上市公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份,转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项,以及上市公司非公开发行股份涉及的减持由本所另行规定,报中国证监会批准后实施。”本次《实施细则》对非公开转让与配售两种减持首发前股份的方式进行了明确。
与传统的减持方式相比,科创板两种新减持方式增加了创业公司大股东退出的灵活性。根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)规定,上市公司所有股东减持时,若采用集中竞价方式(即二级市场卖出),则在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。若采用大宗交易方式,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,且受让方六个月内需遵守集中竞价方式的限制。可以明显看出,即使限售期满,大股东通过传统方式减持受到的限制颇多。
本次《实施细则》对于法定锁定期满后,股东通过非公开转让方式和配售方式减持首发前股份,不再限制减持数量。创业板公司股东可以根据需要自主决定减持的时间、数量、比例。有助于包括风险资本在内的创业公司大股东退出。
《实施细则》对非公开转让方式的出让方,受让方及价格形成机制做出了详细规定。
出让方方面,持有科创板上市公司上市前已发行的且目前已不在锁定期内的股票的股东,在不触犯《减持细则》中有关不能减持情形的前提下,只需单独或合计转让的股份数量高于公司股份总数的1%,即可使用非公开转让方式减持股票。在窗口期方面,为减少信息不对称,保护投资者利益,《实施细则》规定在上市公司发布定期报告、业绩预告和快报以及发生重大事项的有关期间不得进行非公开转让。
受让方方面,《实施细则》规定,受让方仅限机构投资者。但是,与参与转让的股东、证券公司等中介机构存在关联关系的投资者,不得参与非公开转让,这有助于防止出现股份代持,密谋等违规行为,保证非公开转让的透明性。另外,受让方通过非公开转让获得的股份六个月内不得出售。
价格形成机制方面,采用市场化询价方式。获配询价对象的最低报价即为转让价格,认购不足的,可以按已经确定的转让价格追加认购或者按实际认购情况确定转让结果。但是《实施细则》规定,通过询价获得的价格不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。
配售方式使得科创公司除出让方以外的股东也可以成为受让方。
《实施细则》规定,股东单独或者合计减持股份数量达到科创公司股份总数5%的,可以采取向公司现有其他股东配售的方式进行。
配售价格由参与配售的股东确定,底价需高于配售首次公告日前20个交易日股票交易均价的70%。配售方式使得出让方选择更加多元化,也使得公司其他股东在无法满足机构投资者条件的情况下能够成为受让人,为现有股东参与受让首发前股份提供了选择权。
《实施细则》利于科创板企业融资,长期助力我国科创企业发展。
本次《实施细则》所明确的非公开转让与配售的减持方式,对于科创板企业现有股东而言,其获得了更为多元和灵活的退出方式,有助于激励PE、VC行业乃至创业行业的发展,也有利于创业公司更好的获得融资。
对于二级市场而言,创业板公司大股东非公开减持或者配售将注入增量资金,且接收方6个月内不得出售,这就有助于化解和避免二级市场大幅减持出现的流动性风险,有助于二级市场股价的稳定。
风险提示:经济低于预期,疫情超预期
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