新三板要约回购专题系列二：新三板企业要约回购需求旺盛

新三板今年以来已有52起回购,要约回购制度落地以来,已有多家公司发布预案:我们在2019年6月24日发布的报告《新三板要约回购制度落地,完善企业多元化需求》中总结了新三板目前三种回购方式(做市或竞价回购、要约回购、定向回购)的要点和流程。自6月14日新三板要约回购制度落地至今,已有4家公司发布要约回购预案,还有1家公司在今年3月发布要约回购预案,但因为3月份细则尚未出台而终止。截至最新,2019年已有52起回购案例。从回购方式来看,多数采取盘中做市或竞价方式回购,共41起,占比达79%;采取定向回购的共6起;要约回购制度仅落地2个月,已有5起案例。从回购目的来看,多为减少注册资本和股权激励,有1家采取要约回购的公司回购股份中部分用于股权激励,部分用于注销注册资本。

要约回购和做市/竞价回购公司特点大不相同,盘中回购的公司普遍股权较分散、有一定营收规模、现金较充裕,而要约回购公司多呈现规模较小、股权集中、无交易(不活跃)特点:将要约回购的公司和做市/竞价回购的公司作为样本分别比较,可以看到做市/竞价回购的公司整体呈现出股权分散、净利润较高、货币资金充裕的特点,而要约回购的四家公司(泊林商业、芯软科技、意天物联、嘉宝仕)呈现股东户数少、无交易或交易不活跃、净利润规模较小、货币资金规模整体也较小的特点。究其原因,要约回购对于新三板公司而言,解决了无交易公司无法进行做市或竞价回购的痛点,然而其针对的回购对象是全体股东发起要约,对于股权较为集中,体量较小的公司可能相对容易操作,所需资金规模整体也较小,所以可以看到要约回购的5个案例中,除了华信股份体量大、资金充裕,其余4家都呈现高度一致的特点,即股东户数小于10户、利润体量较小、交易不活跃。

新三板几种回购方式VS大股东回购摘牌异议股东股份比较,二者结合或为可行路径:比较新三板公司回购和摘牌大股东回购,从回购目的来看,新三板特有的摘牌问题不包含在《公司法》及实施办法的范围内,目前公司退市只能由大股东回购异议股东的股份,核心原则还是以大股东和异议股东协商价格进行,而多数案例以异议股东的成本价为参考依据,所以公司回购在这方面所受限制较多。但是要约回购解决了新三板无交易公司回购的问题,也在一定程度上避免了新三板公司“变相定向回购”的问题,对于想要摘牌的企业而言,先进行要约回购,再由大股东针对个别异议股东进行“点对点”回购或不失为当前阶段的解决路径。

风险提示:回购实施不达预期、流动性风险。