上市公司子公司分拆上市新规点评:分拆上市新规填补A股制度空白

事件:12月13日证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》)。《若干规定》在财务、内控、信息披露等方面指明了A股上市公司境内分拆上市的七条硬指标,填补了制度空白,我们认为这是资本市场深化改革的一大突破:为上市公司的重塑业务、鼓励创新,资本市场的优化提供了新渠道,但同时也对监管提出了更高要求。拥有独立优质业务(资产)子公司的孵化器型公司、一些混业经营的上市公司都有望受益。

投资要点:

何为分拆上市?《若干规定》所定义的“分拆上市”,是指已在境内上市的公司将其一部分资产或业务以子公司(直接或间接控制)的形式进行IPO或重组上市。证监会曾在2004对境内上市公司于境外分拆上市出台规定、在2010年对在创业板拆分上市提出指导意见,并于今年的《科创板上市公司持续监管办法》中明确了境内企业在科创板分拆上市的可行性--但出于对其中内幕交易等非法活动的监管,官方对境内拆分上市的审批始终维持“不支持”的态度与高压从严态势。因此历史上虽屡次出现A股上市公司子公司境外分拆上市、境外上市公司分拆A股上市,但至今几乎没有A股内部分拆上市的案例。

为何分拆上市?一方面,大型上市公司中的创新业务“独立”成为子公司后,原先熟悉相关业务的管理者对子公司发展便有了更多主导权,有利于新企业在创新活动抓住机遇;另一方面,分拆上市后,子公司从原上市公司独立出来的股权不仅给新投资者提供了更“舒适”的退出路径,吸引着PE/VC以MBO等形式为创新业务提供必要的战略投资,还便于子公司实施自主的员工股权激励政策,助推业务的长远发展。此外,从另一个角度看分拆上市也消除了上市公司对所分拆资产(业务)的财务负担。