三倍溢价收购 正威集团入主九鼎新材的背后

世界“铜王”王文银成为金主的消息，令江苏九鼎新材料股份有限公司（002201.SZ，下称“九鼎新材”）的股价在短短十几个交易日里上演过山车行情——涨停，跌停，然后又涨停。

2019年7月15日之后的一个月时间里，九鼎新材以每股6.5元经过九个涨停，涨至8月6日最高价18.63元，涨幅高达280％；8月7日，九鼎新材跌停，每股16.3元；8月9日，九鼎新材触及跌停，收盘报14.07元；8月15日，九鼎新材再一次涨停，每股15.18元。

股价成妖的背后，是深圳正威（集团）有限公司（下称“正威集团”）以11.53亿元拿下九鼎新材19.55％的股权，总计6500万股，折合每股17.74元。

交易完成之后，正威集团通过旗下子公司西安正威新材料有限公司（下称“西安正威”）持有九鼎新材29.78％的股权，正威集团董事长王文银成为九鼎新材的实际控制人。

这笔交易至今仍有诸多疑问，比如正威集团购入的价格，明显高于九鼎新材公告日之前的二级市场价格（每股6.7元上下浮动），正威集团的出价，几乎是九鼎新材公告日前20个交易日均价的3倍；公告后，正威集团原本承诺给九鼎新材的10亿元无息借款，因故取消。

经济观察报记者向九鼎新材董秘办公室询问股权转让为何如此之高的溢价？以及10亿元借款取消后，公司现金流是否紧张？九鼎新材董秘办公室回复称，交易价格的问题要去问正威集团，公司现金流正常，有无这笔借款公司都在正常运转。

此后，记者数次拨打正威集团电话，但没能联系上该公司董秘或者投资部主管（前台表示只能转接经理级别以下的职员）给予这笔交易置评。

股权交易

在官方微信公众号的宣传里，正威集团是一家年营业额高达5000亿元人民币的世界500强企业，位居2018年世界五百强的第111名，中国企业500强的第27名，中国民营企业500强的第3名，中国制造业企业500强的第6名。

外界对正威集团的财务状况却知之甚少，经济观察报没有找到任何关于正威集团2018年净利润、现金状况或者资产负债的财务数据。

如果让九鼎新材原来的实际控制人顾清波重新选择一次，他可能不会在6月19日和6月27日，分别以5.81元和6.02元的价格，减持了2％的股份。

因为仅仅一个半月之后的2019年8月7日，他和正威集团达成的6500万股转让价格是11.53亿元，折合每股17.74元，几乎是顾清波在二级市场减持价格的3倍。

时间追溯到2017年12月，正威集团以战略投资者的身份进入九鼎新材。2017年12月3日，西安正威从江苏九鼎集团有限公司（顾清波为实际控制人）获得3400万股九鼎新材，每股交易价格为10元。

交易的价格跟当时九鼎新材股价比较接近，2017年12月6日九鼎新材的收盘价格是10.58元。交易完成后，西安正威持有九鼎新材10.23％的股权，成为第二大股东。

由于顾清波在二级市减持价格和半个月之后的股权转让价格差异巨大，以及实际控制权将发生变更，本次股权转让也成为投资者和监管机构关心的焦点问题。

2019年8月2日，九鼎新材在深交所关注函的回复中披露了股权转让事项的细节：2019年7月14日，顾清波与正威集团实际控制人王文银初步探讨了部分股份转让事宜，可能涉及到公司控制权变更；2019年7月17日，顾清波就转让部分股份给正威集团或其指定第三方事宜与王文银达成了初步口头意向，并就股权转让筹划事宜通知公司；2019年7月18日公司发布了《关于实际控制人、控股股东筹划股权转让提示性公告》。

正威10亿元借款承诺为空

在2017年西安正威入股的《战略合作伙伴协议》中，还有一个借款约定：“西安正威为上市公司提供10亿元借款，此约定是不可撤销的，但具体借款方式和用途需双方协商并履行相应的决策和审批程序。”

之后，西安正威同意这笔10亿元的借款利率为零，无条件支持九鼎新材。然而，西安正威迟迟没有兑现这10亿元借款的承诺，直到借款取消。

早在2017年12月，深交所就向九鼎新材发出问询函，询问这笔10亿元借款的具体时间安排及借款利率，该事项是否构成西安正威对上市公司的承诺以及相关履约保障措施等。当时九鼎新材向深交所的回复是：“该借款事项尚需由上市公司履行相应的决策和审批程序，且上市公司目前未与西安正威签订正式借款协议，借款事项仍具有不确定性。”

实际上投资者一直在关注这笔10亿元的借款能否落实。

早在2019年5月14日，就有投资者通过深交所互动易提问：“请问贵公司到底有没有努力争取那10个亿免息借款？”九鼎新材并没有回复该名投资者的提问。

更早的时间，还有投资者一直追问，“请问到目前为止有没有与西安正威签订10亿元借款协议？”“产业基金（10亿元借款原本约定用于成立产业投资基金）是否能够得到落实？”等等。

2019年8月7日，就在西安正威与顾清波签订《股权转让协议》成为新的实际控制人之后，九鼎新材发布公告称，此前原本由西安正威以零利率给上市公司的10亿元借款，因宏观经济环境变化、国内金融政策调控等诸多因素影响而终止。

这意味着，西安正威在20个月之前许下的承诺，成为一纸空文。

神秘的正威

王文银是在2018年2月6日被选为九鼎新材的新一届董事长的，此时九鼎新材的实际控制人仍然为顾清波。

早在2017年，作为正威集团董事长的王文银曾经在公开场合表示：“不是说我们不想上市，正威的作风一直比较低调。今年开始，我们会在A股和港股分别并购一家公司，并向其注入一些优质资产。”

从目前来看，九鼎新材是王文银拿下的第一家A股上市公司，至于他是否会在未来将正威集团的一些资产注入，目前无人知晓。

九鼎新材董秘办公室在回复经济观察报记者这个问题时，也仅仅表示，相关事项都已经在公告里面说明。

对外行事低调的正威集团，在宣传自己上面从不低调，在正威集团官网，该公司已经将自己更新为“位列2019年世界500强第119名”，并且在全球拥有三大研发中心，即瑞士研发中心、美国研发中心和新加坡研发中心。

同时，正威集团还表示，公司在全球拥有超过十平方公里的商业开发园区，一百平方公里工业开发园区，一千平方公里采矿区，一万平方公里矿区面积，十万平方公里探矿权面积，已探明矿产资源储量总价值逾10万亿元；已累积专利2000多项，今年将新增专利350多项。

如果按照其价值10万亿的矿产资源来估算，正威集团资产规模过万亿“指日可待”。

接下来的问题是：既然是一家规模如此庞大的世界五百强公司，为什么要取消在A股上市公司——九鼎新材10亿元的无息借款承诺呢？