科创板和注册制系列四:科创板规则要点精读,配售向网下投资者倾斜,允许CDR上市

事件:2019年1月30日,证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,以下简称实施意见,对科创板的上市条件、注册制运行、发行承销、交易、并购重组和退市制度的设置方向进行了纲领性设定,上交所同时发布6份配套业务规则进行相应落实。

实施意见允许VIE以及特殊股权结构企业在科创板上市,红筹企业可以发行CDR实现科创板上市。(1)放开VIE和特殊股权结构限制:根据实施意见,允许具有VIE结构以及特殊股权结构(同股不同权)企业在科创板上市,上交所负责审核企业是否符合科创板上市标准以及信息披露是否健全,审核形式以问询为主,最后由证监会在20个工作日内完成对企业注册申请的核准。(2)5套上市标准:根据上交所《科创板股票发行上市审核规则》(征求意见稿),上交所设立科技创新咨询委员会对上市企业提供咨询意见,并从预计市值、营收、净利润、研发投入占比、经营活动现金流等方面设置了5套上市标准,要求医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,并对同股不同权企业上市设置额外的市值和营收标准。(3)允许CDR上市:符合创新企业境内上市方案试点范围的红筹企业可以通过发行股票或存托凭证实现科创板上市,意味着创新企业上市方案与科创板制度融合。(4)严格的退市制度:退市包括重大违法、交易(成交量、股票价格、市值、股东人数)、财务、规范四类共24种情形,取消暂停上市和恢复上市程序,直接终止上市,退市整理期为30个交易日,累计停牌时间不超过5个交易日。

科创板新股发行制度:回拨机制调整、配售向网下投资者倾斜,设置保荐券商“跟投”制度。根据上交所《科创板股票发行与承销实施办法》(征求意见稿):(1)科创板新股网下询价对象包含基金公司在内的七类机构投资者,并要求投行披露网下询价机构的报价中位数与平均数。(2)新股网下发行回拨机制调整,网下初始发行数量不低于公开发行比例的70%,最大回拨机制下,回拨比例为公开发行股票数量的10%,意味着科创板新股配售向网下倾斜,回拨后网下配售占比在60%-80%。(3)允许引入战略配售,战略投资者获配股票锁定期不少于12个月、不参与网下询价,并允许保荐券商、高管作为战略投资者参与配售,对发行股数小于1亿股的,战略投资者获配比例应小于20%。(4)绿鞋机制:超额配售选择权发行股票数量不超过公开发行股票数量的15%,股票上市后30日内,主承销商可使用超额配售股票募集资金从二级市场购买相应股票,买入价不得高于发行价。

科创板交易规定:个人投资者设置50万资产与24个月投资时限门槛,股票日涨跌幅变为20%,后续允许做市商制度。根据上交所《科创板股票交易特别规定》(征求意见稿):(1)投资者适当性管理方面,对科创板个人投资者设置50万资产门槛以及24个月证券交易时限门槛,鼓励中小投资者通过公募产品投资科创板。(2)与其他板块不同,科创板对股票上市后前5个交易日不设涨跌幅限制,其后设置20%的涨跌幅限制。(3)根据实施意见,初期科创板以竞价交易为主,后续允许引入做市商机制

风险提示:宏观经济风险、政策推进不达预期。