永辉超市:云创拟出表,董事会换届在即,拟以35.3亿元受让万达商管1.5%股份

事件:12月4日公司公告:1)公司以3.94亿元价格转让云创20%股权给张轩宁,实现云创出表;2)公布新一届董事会董事候选人名单:增班哲明?凯瑟克(怡和控股董事总经理/牛奶国际董事长及董事总经理)、李国(公司执行副总裁兼云超总裁/中百董事),减彭耀佳(怡和控股副董事总经理/牛奶国际董事),张轩松和张轩宁解除一致行动人,设轮值董事长,增设执行董事;3)公告拟以35.3亿元受让万达商管1.5%股份。

减持云创股份至26.6%,减少创新业务拖累,若出表完成,将增当期投资收益约2.8亿元。公司公告,以3.94亿元价格转让云创20%股权给张轩宁,对应转股价格=原始投资成本+持股期间年化6%收益率,交易完成后:1)公司持股云创比例由46.6%下降至26.6%,下降为第二大股东;张轩宁持股云创比例由9.6%增至29.6%,成为永辉云创第一大股东;2)并将实现云创板块出表,确认投资收益=处理股权对价(3.94亿元)+剩余股权公允价值(5.24亿元)-原持股比例计算应享有子公司自购买日持续计算的净资产份额(6.33亿元)=2.84亿元。同时,公司与永辉云创签署《永辉超市股份有限公司与永辉云创科技有限公司关联交易框架协议》,约定双方将在商标及品牌授权、IT系统、物流、财务、人员、关联方及关联交易等方面进行合作。

张轩松、张轩宁先生解除一致行动人关系,公布第四届董事会董事候选人名单,设轮值董事长。公司公告,为优化公司法人治理结构、提高公司决策质量、提升公司决策效率,张轩松先生和张轩宁先生自2018年12月4日起解除一致行动关系,此后,牛奶国际/张轩松/张轩宁/京东邦能/江苏圆周/腾讯持股比例分别为19.99%、14.70%、7.77%、6.43%、5.00%、5.00%,上述股东各自通过所持有的公司股份表决权进行决策,彼此独立,互不干涉,公司不存在控股股东、实际控制人。同时公司公布新一届董事会董事候选人名单,共计6人:1)班哲明?凯瑟克,怡和控股董事总经理兼牛奶国际董事长及董事总经理;2)张轩松,公司创始人,现任永辉超市董事长兼法人代表;3)张轩宁,公司及云创创始人,现任永辉超市副董事长、董事;4)麦殷,牛奶公司集团行政总裁;5)廖建文,现任京东集团首席战略官;6)李国,现任公司执行副总裁兼云超总裁/中百集团董事。其中班哲明?凯瑟克及李国为新增,第三届董事会董事中彭耀佳(怡和控股副董事总经理/牛奶国际董事)不再在列。同时,公司修改公司章程,董事会人数由11人缩减至9人,增设执行董事一人,设轮值董事长一人,任期不超过一年,可以连任。

拟以35亿元受让万达商管1.5%股份,战略拓展优质物业。为战略拓展优质物业,公司与一方集团、孙喜双先生签订股份转让协议,拟以35.3亿元受让万达商管1.5%股权,每股作价52亿元,对应2017年219亿元净利润PE为10.7倍,对应2018年全年净利润PE约为7.4倍(假设下半年业绩无明显波动),估值相对合理。此次对外投资或将使得公司银行贷款及相应财务费用有所提高,按照年利率6%测算,预计该部分银行利息每年约2.1亿元,对当期利润的影响估计在10%左右。

云超板块全面聚焦,创新业务拟相继出表,夯实主业继续前行。公司作为全国超市龙头,始终引领行业变化:先以生鲜差异化定位起于福建,并打破区域割据限制,逐步进入重庆、北京、安徽等地区;再于社零增速及电商分流双重压力下,凭借生鲜供应链优势及高效供应链管理向全国加速拓展,逆势扩张;后新零售风起云涌,公司力行科技转型,新设云商、云创、云金等众多板块,寻求协同。公司近期通过一系列调整,或将迎来以下几点切实改善:1)创新业务拟相继出表,减少业绩拖累。预计先前云商出表将增当期利润1.3亿元,云创出表将增当期利润2.8亿元,且后续以权益法计算将减少对公司报表所带来的亏损拖累。2)云超板块全面聚焦。先以一二集群合并优化组织管理,再与万达合作,战略拓展优质物业,力图在选址上继续发挥优势。3)ToB、ToC双管齐下,发挥协同作用。在创新业务拟相继出表,聚焦主业前提下,公司不仅目标C端市场,且加大B端投入力度,如增资云商彩食鲜、拟与百佳、腾讯签署投资协议等,意图ToB、ToC双管齐下;待内外加速整合,赋能完成降本增效,或将充分受益于行业集中度提升。

投资建议:公司作为全国超市龙头,携强生鲜壁垒及当前线下最高效供应链管理,在行业外资退化、内资分化、双线融合发展趋势之下,既具机遇,亦有挑战。公司近期通过系列调整,拟将创新业务相继出表减少业绩拖累,并在现有云超全国布局基础上力促强强合作,夯实主业内外整合赋能,或充分受益于行业集中度提升,成就规模、盈利能力双双逆势增长。由于各项创新业务出表时间及实现投资收益数额未实际确定,暂不考虑上述事件,预计2018-2019年EPS为0.14元/股、0.23元/股,维持“买入-A评级”,6个月目标价9元。

风险提示:1)非上市公司门店选址壁垒问题;2)区域竞争加剧;3)低线城市新业态发展超预期;4)线下门店拓展不及预期;5)龙头合作不及预期;6)创新业务大幅拖累业绩;7)CPI大幅下行风险。