第十七届发审委2018年第171次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第171次发审委会议于2018年11月13日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）明阳智慧能源集团股份公司（首发）获通过。

（二）苏州恒铭达电子科技股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）明阳智慧能源集团股份公司

1、报告期内发行人收入逐年降低，扣非后净利润逐年增长。请发行人代表：（1）说明发行人的行业地位及核心竞争力，分析发行人收入呈下降趋势的原因及合理性；（2）结合发行人订单情况及与收入、营业利润等经营业绩指标的匹配关系，说明其收入、营业利润的下降是否具有持续性，是否存在影响发行人持续盈利能力的情形；（3）说明各期净利润变动的原因，净利润与收入不匹配的原因及合理性，报告期内发行人收入逐年（期）下降，但毛利率却逐年（期）上升的原因及合理性；（4）说明2018年1-6月发行人业务收入及净利润增幅高于可比公司的原因及合理性，发行人2018年度盈利预测是否谨慎合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人持有明阳投资、明物创投、开物投资、东方盛世等从事基金投资、资产管理、创业投资等业务的主体的股权。请发行人代表说明进行前述投资的原因，具体处置安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内发行人持续存在对合作风场（合营企业）新疆万邦、大唐恭城、扶余项目公司提供资金支持。发行人对合作风场持股比例超过50%但不构成控制，为共同控制。请发行人代表说明：（1）对合作风场没有控制权的情况下，单方提供资金支持的原因及履行的法律程序；（2）入股合作风场持股比例超过50%不认定为控制、认定为共同控制的依据是否充分、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）合作风场此类业务模式项目当前的开展情况及未来的安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人应收账款余额占营业收入的比例在60%以上且逐年上升，应收账款账龄较长。请发行人代表说明：（1）应收账款余额占营业收入的比例较高且逐年上升的原因和合理性；（2）坏账准备计提政策与同行业可比公司是否存在重大差异，各期坏账准备的计提是否充分；（3）收入确认及应收账款形成的匹配关系，是否存在放松信用政策刺激销售的情形；（4）逾期应收账款是否存在回收困难或形成坏账的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人募投项目中，靖边明阳宁条梁二期风电场项目、恭城低风速试验风电场项目尚未取得土地使用权证。请发行人代表说明未取得土地使用权证的原因、是否存在无法取得的风险及相关应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

（二）苏州恒铭达电子科技股份有限公司

1、报告期内，发行人主营业务收入持续增长，产品结构变动较大。请发行人代表说明：（1）公司的行业地位、核心竞争力、核心技术以及主营产品衍变过程；（2）2017年度主营业务收入大幅增长的原因及合理性；变动趋势与同行业可比公司是否一致；（3）消费电子功能性器件、消费电子防护产品和消费电子外盒保护膜三类产品是否属于同一类产品，报告期内发行人产品结构的变化是否构成主营业务的重大变化。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人主营业务毛利率较高且逐年增长。请发行人代表说明：（1）毛利率高于同行业上市公司中同样应用于苹果产业链公司的原因及合理性；（2）毛利率持续上升的原因及合理性，变化趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；（3）2016年、2017年主营业务成本中，直接材料占比下降的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人客户集中度较高且持续上升。请发行人代表说明：（1）对富士康销售收入占营业收入比例逐期上升的原因及合理性；（2）是否对苹果和富士康公司存在重大依赖；本次募投的实施是否对相关客户进一步构成重大依赖；（3）与其他同类产品供应商之间是否存在可替代性，经营业绩的增长是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人实际控制人控制了多家与发行人业务相同或相近的企业。请发行人代表说明：（1）报告期内，关联方是否存在为发行人承担成本、费用等情形；（2）发行人通过昆山包材、深圳包材向富士康转售产品的定价依据及交易价格的公允性，是否存在利益输送的情形；（3）昆山包材、深圳包材、武汉包材取得富士康供应商资格却主动停产的原因及合理性；（4）2015年惠州恒铭达逐步购置惠州包材相关的资产，是否构成同一控制下企业合并，惠州包材与发行人是否存在同业竞争关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人曾存在部分由发行人高管、员工持股的关联方。请发行人代表说明：（1）是否存在替发行人进行股权代持或相关利益安排的情形；（2）股权受让方与该等员工、发行人的关联方是否存在关联关系，相关股权转让是否真实；（3）是否存在该等关联方替发行人代垫费用、承担成本等利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

发行监管部

2018年11月13日