第十七届发审委2018年第145次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第145次发审委会议于2018年9月11日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（首发）获通过。

（二）深圳市隆利科技股份有限公司（首发）获通过。

（三）深圳市宇驰检测技术股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

1、报告期发行人营业收入基本持平，应收账款呈现较大幅度上升趋势，应收账款周转率逐年下滑。请发行人代表说明:（1）对执行周期较长的设备合同收入确认方法，与同行业公司是否存在差异，是否符合会计准则的规定；（2）研发项目收入持续增加的原因，研发项目收入的产品对应的研发投入金额，将研发产品成本计入研发费用、产品毛利率为100%的相关会计处理是否与行业惯例一致，是否符合企业会计准则的规定；（3）发行人申报财务报表与原始报表调整将部分安装收入确认时点由完工百分比法调整为与销售确认时点一致的性质，履行的内部决策程序，是否符合企业会计准则的规定，是否存在被税务主管部门追缴税款的风险；（4）应收账款呈现较大幅度上升趋势、应收账款周转率则呈现逐年下滑的原因，是否存在放宽信用期限的情形；（5）逾期应收账款占比较高的原因及合理性，期后回款情况，相关坏账准备计提政策是否谨慎、充分；（6）前次首发申请被否的原因，针对前次否决问题的整改措施和合规情况，相关整改效果是否稳定、持续。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人存货余额较大且呈增长趋势，其中在产品金额较大，部分在产品库龄较长。请发行人代表说明：（1）在产品库存金额较大且逐年增长的原因，长库龄在产品金额较大的原因，不能按时完成相关产品安装的纠纷解决机制；（2）发行人以预收账款能够覆盖部分暂停项目成本为由不计提相关存货跌价准备是否合理，相关处理是否符合相关合同的约定及企业会计准则的规定；（3）报告期内是否曾出现下游客户取消订单或延迟验收等情况，发行人是否对可能产生存货滞压和跌价的风险采取了有效应对措施；（4）发出商品、厂外在产品的管理、盘点情况，相关内部控制制度及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内发行人与其关联方之间存在持续性的关联交易，关联方当前基本处于微利、亏损状态。请发行人代表说明：（1）报告期内关联交易的原因和背景、定价依据以及对发行人利润的影响；（2）未来关联交易方面的计划安排、规范举措，发行人如何采取必要措施确保关联交易定价的公允性；（3）是否存在关联交易非关联化的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否制定相关内部控制制度保证发行人经营的独立性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期发行人综合毛利率持续上升，但其中大部分游乐设施产品类别毛利率持续下滑，其他（配件、维修、安装）的毛利率2017年较2016年大幅下滑，融入动漫元素类游乐设施的毛利率较2015年、2016年大幅下滑。请发行人代表：（1）结合产品的定价原则和依据，说明各类产品类别的毛利率报告期内变化的原因及合理性；（2）结合融入动漫元素类游乐设施的毛利率较低的情况，说明募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”的必要性及相关效益预测的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人生产的大型游乐设施属于特种设备，关系到使用者的人身安全。请发行人代表说明：（1）是否已按照相关律法规要求，取得相应生产、销售、安装、改造、维修许可以及其他必须的业务资质，取得过程是否合法合规，是否存在到期或即将到期无法续期的风险；（2）开展生产、销售、安装、改造、维修等业务过程中是否已履行必要的验收检验、质量监督、安全监察等所有程序，相关质量、安全手续是否完备；（3）发行人从成立至今是否因产品质量、安全问题发生过事故或被相关部门进行过处罚，是否存在此方面纠纷或潜在纠纷；（4）是否已就确保产品质量以及防范安全风险建立充分的内部控制制度，该等制度的执行是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

（二）深圳市隆利科技股份有限公司

1、报告期发行人营业收入逐年上升，净利润波动幅度较大，主营业务毛利率逐年提升。请发行人代表说明：（1）报告期净利润变动趋势与营业收入不相匹配的原因及合理性；（2）报告期发行人主营业务毛利率的影响因素、持续上升原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人各期经营性现金流量净额变动较大，资产负债率高于同行业可比公司，流动比率与速动比率均低于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）报告期内各期经营性现金流量净额波动较大，且与当期净利润不匹配的原因及合理性；（2）报告期内经营性现金流量净额变化趋势是否与同行业可比公司存在重大差异；（3）当前财务结构是否存在重大风险，是否足以支撑发行人日常经营与持续发展。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人产品集中于背光显示模组，而OLED技术已实现在手机上快速应用。请发行人代表说明：（1）技术优势和核心竞争力及其可持续性；（2）OLED屏幕（不需要背光模组）在手机中快速推广对发行人的产品结构和持续盈利能力的影响，以及发行人应对措施；（3）市场占有率和行业地位。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、2014年9月，发行人以象征性价格收购员工设立的隆晟泰和创兴盛两家公司，并将其业务合并至发行人体系。请发行人代表说明：（1）发行人以象征性价格受让员工持有的隆晟泰和创兴盛公司股权的合理性和公允性，相关员工利益是否受损；（2）上述员工持股是否为其真实意思表示，是否存在受托代持、利益输送或者其他利益安排；（3）隆晟泰、创兴盛为发行人提供担保是否合法合规，是否存在其他对外担保行为。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明：（1）深圳市德仓科技有限公司相关诉讼进展情况，对本次发行的影响；（2）香港子公司宝隆高科与银行租赁协议的具体内容，协议执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

（三）深圳市宇驰检测技术股份有限公司

1、发行人多名董事、高管、员工曾在宇星科技任职。控股股东和实际控制人何雁2000年9月至申报日一直在贵州省遵义市国土资源勘测规划院工作。请发行人代表说明：（1）发行人股东是否存在股份代持或信托持股的情形；（2）资产、技术、业务是否有来自宇星科技的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人及股东、客户和供应商与宇星科技是否存在关联关系；（3）曾任职于宇星科技的人员是否存在竞业限制，何姝等自宇星科技离职后未履行竞业禁止义务是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）赛宝伦、深圳绿恩、格瑞斯特、华正明与宇星科技及其股东是否存在关联关系，报告期发行人与上述4家公司之间交易的公允性、必要性；（5）2014年12月，刘洋向何姝低价转让发行人股份的真实原因，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（6）何雁、何姝是否签署一致行动协议，保持控制权稳定性的措施及冲突解决机制，何雁作为发行人股东的适格性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期发行人营业收入持续增长，毛利率高于同行业平均水平，销售费用率和管理费用率低于行业平均水平，应收账款期末余额增幅较大。请发行人代表说明：（1）营业收入大幅增长的原因，报告期函证及回函比例较低的原因及合理性，收入确认是否真实、准确、完整；（2）报告期毛利率高于行业平均水平的原因及合理性，各项业务检测平均单价整体呈下降趋势的原因及对未来盈利能力的影响；（3）销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司均值的原因及合理性；（4）2017年末、2018年6月末应收账款余额大幅增加的原因及合理性，是否存在放宽信用政策促进销售的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人的客户和供应商中有多家公司的股东、高管曾在宇星科技任职，发行人年销售额50万以上的客户中，与宇星科技重叠的客户为18家。请发行人代表说明：（1）报告期对曾任职于宇星科技的其他核心人员投资或任职的10家客户的销售收入逐期增加的原因及合理性，定价是否公允；（2）主营业务与宇星科技显著不同，但存在客户和供应商重叠的原因及合理性；（3）对18家重叠客户报告期销售金额持续增长的原因及合理性，业务获取的方式及定价是否公允；（4）是否存在共同开发或共享知识产权的情形，是否存在转移费用或成本的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人享受软件企业税收优惠政策。请发行人代表说明：（1）将检测业务收入认定为软件产品开发销售收入是否合理、合规；（2）是否存在因不应享受软件企业所得税优惠政策而被税务部门追缴税款并予以处罚的风险，是否有应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

发行监管部

2018年9月11日