博云新材6.3倍溢价并购武汉元丰

停牌半年的博云新材(002297)12月19日晚间披露重组预案,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买武汉元丰100%股权,交易价格暂定为6亿元,其中股份支付比例61.5%,现金支付比例48.5%。

同时,博云新材拟以询价方式向不超过10名特定对象定增募资不超过3.09亿元,其中2.91亿元用于此次交易的现金对价部分,其余1800万元用于相关税费以及中介机构费用。

武汉元丰100%股权的预估值约为6.04亿元,较净资产的增值率为631.1%。交易对方海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金承诺,武汉元丰2017-2019年度净利润应分别不低于5000万元、6000万元和7000万元。

截至今年9月底,武汉元丰资产总额4.97亿元,净资产8236万元。今年前三季度,武汉元丰实现营业收入3.38亿元,净利润2176万元。

博云新材主要从事航空航天及民用炭/炭复合材料、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料的研发、生产和销售业务,其中汽车刹车片业务为公司营业收入贡献最高的业务板块。此次重组标的武汉元丰的主要产品为气压盘式制动器和液压盘式制动器,为公司下游企业。

武汉元丰一直专注于汽车盘式制动器的设计、研发和制造,是国内生产气压盘式制动器的龙头企业。2001年,武汉元丰成功开发了国内第一款气压盘式制动器,并实现气压盘式制动器国产化和批量化生产。

博云新材表示,交易完成后,公司将实现上下游产业整合,拥有“刹车片-制动器”的一体化汽车制动器研发、生产和销售系统,同时双方业务整合带来的优势互补和产业协同,将拓展双方产品的市场份额,扩大公司品牌的市场影响力。

值得注意的是,和重组预案披露的同时,博云新材公告,为了公司长期稳定的发展,公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司与公司第二大股东湖南大博云投资合伙企业(有限合伙)签署了《一致行动协议书》,有效期12个月,二者合计持股为26.6%。

目前,粉冶中心作为控股股东持有博云新材的比例并不算高,为15.38%。上述重组交易完成后,若考虑配套融资,粉冶中心的持股比例进一步被稀释为13.7%。而和大博云投资结为一致行动关系,上述重组完成后,二者合计持股比例仍可以达到23.70%,博云新材的控股权将保持稳定。

其实,粉冶中心稳固控股权的方式一直采用的是与其他重要股东缔结一致行动关系。在博云新材上市之前,粉冶中心即与公司当时的二股东湖南湘投高科技创业投资有限公司签署了《一致行动协议书》。2013年10月9日,二者的一致行动协议到期,又续签3年。2016年10月8日,粉冶中心与高创投一致行动协议到期,目前暂未续签。