拇指玩盈利能力含糊 巨龙管业并购案被否

上市公司巨龙管业并购方案因标的公司盈利能力问题而被否。“标的公司之一是游戏类资产，此次被否在一定程度上折射出监管层对影视游戏并购热的冷静把关。”有市场人士如此表示。

11月2日晚，证监会网站及巨龙管业相继发布了后者并购重组方案被否信息。重组委给出的审核意见为：申请材料关于标的资产未来盈利能力的持续性与稳定性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。

回溯方案，巨龙管业拟向交易对方以22.20元/股发行4505万股、并现金支付16.94亿元，共作价16.94亿元收购杭州搜影100％股权和北京拇指玩100％股权。同时，公司拟以锁价方式向特定交易对方发行股份募集配套资金16.94亿元。资料显示，杭州搜影从事移动互联网视频推广以及广告推广业务，北京拇指玩主要从事移动游戏推广服务及广告业务。

针对于此次收购，巨龙管业曾收到了两次反馈意见并作出相应回复，不过监管部门认为其相关信息披露仍不充分。

记者梳理问询函及反馈意见发现，大部分关于盈利能力的“矛头”都直指北京拇指玩这一个并购标的。该公司2015年1至10月、2014年、2013年的营业收入分别为1588.96万元、1606.77万元和581.92万元，扣非归母净利润分别为219.93万元、469.40万元和-149.30万元。而交易对方承诺，拇指玩2016年、2017年、2018年的净利润将分别不低于2520万元、3150万元、4000万元，属于典型的“高业绩承诺”。

就此，交易所要求公司结合拇指玩2013年至2015年收入增长率和行业发展情况，说明承诺业绩与已实现的净利润存在较大差异的原因，提示存在较大差异的风险，说明上述业绩承诺的依据和合理性。公司给出的解释是，“拇指玩”平台主要以吸引流量为主，并未完全从商业化的角度运营，而且尽量以不打扰用户自主自愿的选择为标准，尽量不主动向用户推荐合作产品，所以产品商业化程度比较低。另外，公司尚没有启动代理发行游戏的业务板块，也没有加大拓展平台上广告业务的推广力度，最终导致公司在报告期内盈利能力较低。

而对于较高的业绩承诺，公司的表露也较为含糊。虽然主要收入以三大块划分，但是游戏推广收入、游戏代理收入都是按照计划的方式来测算，广告收入也是以2016年1至2月来预测未来三年，并无长期的、可作借鉴的参照数据。

监管部门对于一次反馈意见的回复并不满意，在二次反馈意见中，再次对拇指玩未来持续盈利稳定性提出疑问。公司对此表示，拇指玩未来3年的收益情况是在其提供的合理的推广计划基础上，参考历史经营情况进行合理预测的。

此外，新闻出版广电总局和工信部发布《国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部第5号令》，规定《网络出版服务管理规定》于2016年3月10日起施行，明确了游戏推广分发业务需要办理《网络出版服务许可证》。而北京拇指玩尚未取得相关资质。监管部门认为，若未能成功取得相关资质，公司可能会被监管部门要求其暂停或终止网络出版相关的业务，将对拇指玩的正常经营和盈利能力造成重大不利影响。

有意思的是，巨龙管业在2日晚发布的被否公告中还表示，公司研究决定将于近期召开董事会审议继续推进公司本次重大资产重组等相关事项。