新三板每日风云榜:新三板第三大并购案重启

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10月25日,上市公司共达电声(002655.SZ)发布公告称,公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购新三板公司乐华文化(833564.OC)100%的股份,本次交易标的作价18.9亿元。这意味着时隔近一年后,共达电声再次重启了收购乐华文化的进程。

共达电声是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商。乐华文化是文化综合类企业。公司拥有丰富的音乐、影视等娱乐内容资源;并且与无线运营商、有线互联网、线下终端等综合立体的渠道长期合作。并购背景和目的方面,共达电声表示在电声行业内进一步扩大市场或转型升级较为困难。基于宏观环境的不确定性以及自身业务发展前景的不明朗性,上市公司需拓展新的业务领域,增强公司持续盈利能力。标的资产具有较强盈利能力,未来发展空间广阔,且影视剧作品当前需求广泛,能够为上市公司提供新的利润增长点。未来共达电声将逐步打造一个整合智能电声、影视娱乐等板块的影视娱乐平台。

本次收购还签下了一份巨额对赌协议,共达电声与乐华文化第一大股东杜华、第四大股东西藏华果果投资咨询有限公司签署了《盈利预测补偿协议》,该《协议》约定,乐华文化2016年到2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于1.5亿元、1.9亿元和2.5亿元。乐华文化2015年实现营收2.11亿元,净利润0.49亿元。按照业绩对赌的条件,未来3年,乐华文化税后净利润的复合增长率为131.67%,才能完成上述对赌目标。

但是即便如此,与第一次收购方案相比,无论企业估值还是对赌业绩都作出了下调。

2015年12月,共达电声层发布重组预案,公司拟收购春天融和和乐华文化各100%股权,共计作价41.2亿元。其中,乐华文化的估值达23.2亿元。当时,乐华文化的交易方给出的业绩承诺是2016年至2018年扣非后净利润分别不低于1.7亿、2.2亿和2.8亿元。

共达电声18.9亿收购乐华文化这一并购金额排在了上市公司并购新三板企业(不含终止并购)案例的第三位,仅次于南洋股份(002212.SZ)57.5亿收购天融信(834032.OC)以及卧龙地产(600173.SH)38.3亿收购墨麟股份(835067.OC)这两起并购案例。值得注意的是,这三起新三板最大的并购案例被收购方均为基础层企业,基础层企业屡屡获得上市公司青睐,体现了基础层作为上市公司并购池的重要价值。