四维图新化解重组难点 避开实控权变更红线

无控股股东、无实际控制人的四维图新,对“实控权”又有了新的说法。今日,四维图新披露的“对 《证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复说明”显示,其对实控权的“调节”可以迅速搞定。

根据披露,证监会此次反馈意见的第一个问题,就是针对公司本次重组后实际控制权是否将发生变化。

2014年,中国四维向腾讯产业基金协议转让11.28%的四维图新股份,由此上市公司出现无控股股东、无实际控制人的局面。而本次重组交易后,天安财险等8名配套募资认购方将表决权授予上市公司总经理程鹏,加上程鹏直接持有的上市公司0.36%的股份,其拥有的表决权比例合计为14.78%,将超过中国四维,成为拥有表决权比例最高的股东。中国四维在此次重组前持股12.38%,重组后为10.09%。对此,四维图新认为,公司仍处于“无控股股东、无实际控制人”的状态。

然而,证监会的反馈意见已提请公司参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定,进一步补充说明本次重组前后上市公司控制权是否发生变化。记者注意到,上述规定中明确说明:“如果发行人最近三年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的股东发生变化,且变化前后的股东不属于同一实际控制人,视为公司控制权发生变更。”

那么,按四维图新的方案,公司重组后是否触发了实际控制权的变更呢?在重组“临门一脚”的关键时刻,面对这一关键问题,四维图新进行了“机智”的化解。公司最新披露的解决方案是:今年10月12日,“华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联及员工持股计划”这4个配套募资认购方,分别与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》,取消了在原《附条件生效的股份认购协议》项下的有关表决权委托给程鹏的条款。这样一来,交易后,程鹏拥有公司表决权的比例合计为8.30%,从而不再高于中国四维的10.09%,中国四维仍为拥有表决权比例最高的股东。

简单讲就是,将原来授予程鹏表决权的8个配套募资认购方,减去4个,问题就解决了。