重组标的业绩承诺飙升 天神娱乐遭问询

标的资产高业绩承诺以及高溢价收购带来的巨额商誉等问题继续受到监管部门重点关注。深交所16日发出问询函,重点关注天神娱乐拟44.18亿元收购幻想悦游93.54%股权、合润传媒96.36%股权中产生约41.22亿元商誉,以及两标的公司业绩承诺额较当前业绩大幅跃升背后的兑现和补偿风险。

回溯天神娱乐本月初披露的重组草案,公司拟收购资产之一的幻想悦游在2014、2015年分别实现净利润5686.02万、7842.65万元,但交易对方承诺,幻想悦游2016年至2018年扣非净利润分别应达2.69亿、3.5亿、4.37亿元。就此,深交所要求天神娱乐结合行业情况、标的公司业务开展情况、游戏产品未来三年的预计流水或储备的订单情况等补充说明业绩承诺的合理性。

同时,深交所还特别关注了业绩补偿承诺的相关情况。据公告,本次交易中,幻想悦游和合润传媒的业绩承诺方对天神娱乐实施业绩补偿的上限分别为10.56亿、2.10亿元,分别为两家标的公司本次交易对价的28.73%、29%。深交所要求天神娱乐说明该业绩承诺安排是否能充分保障上市公司及其他投资者的利益,并要求提示相关风险。

此外,据天神娱乐与幻想悦游原股东签订的业绩补偿协议,若幻想悦游未完成业绩承诺,其业绩承诺方可以选择先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿,仍不足的部分由其以现金补偿;或选择先以现金补偿,不足部分以对价股份进行补偿。

对此,深交所要求天神娱乐补充说明该补偿方式的合理性,并明确当业绩承诺方与上市公司就补偿方式出现分歧时的解决方法。

幻想悦游前后估值存在差异的情况也被深交所注意。草案显示,幻想悦游2015年7月第四次股权转让时估值为24亿元,2015年11月股权增资时自身估值增至30亿元,本次重组中的估值则达到39.3亿元。天神娱乐在草案中分别对幻想悦游的两次估值增长解释为“游戏发行及运营业务实际运行情况比2015年7月的预测已经有更好的表现”及“游戏发行及运营业务已更加扎实,储备的知名游戏资源数量更丰富”。

深交所就此要求天神娱乐进一步结合幻想悦游的游戏发行及运营数据、储备的海外地区独家发行和运营的游戏产品等,说明本次交易估值与此前存在差异的原因及合理性。

除上述问题外,深交所还关注了幻想悦游海外游戏发行业务的收入来源。草案显示,幻想悦游海外游戏发行收入主要来源于一款名为《神曲》的产品。2014年和2015年,该产品占幻想悦游的游戏业务收入的比例高达95.65%和90.05%。

基于该情况,深交所要求天神娱乐结合《神曲》的生命周期,说明单一游戏依赖是否会对幻想悦游未来业绩造成重大影响及风险,并要求详细披露该产品在自主运营和联合运营两种不同模式下的收入确认及成本结构方式,以及两种模式的收入和成本的具体金额和比例等关键数据。

高业绩承诺带来高溢价,由此也将在收购完成后使上市公司增添巨额商誉,对此,深交所在问询函中指出,截至2015年末,天神娱乐资产表上的商誉账面余额已达36.64亿元,而本次交易完成后,预计公司还将继续确认商誉41.22亿元。由此,交易所要求天神娱乐补充披露重组完成后商誉金额占公司总资产及净资产的比例,并说明是否存在大额商誉减值风险以及公司拟采取的应对措施。