中源协和收购柯莱逊面临变数

中源协和5月3日晚间公告称,收到上交所问询函,要求公司对“魏则西”事件媒体报道中提及的上海柯莱逊生物技术有限公司(简称“上海柯莱逊”),结合公司非公开发行股票事项进行核实并补充披露。中源协和在发给中国证券报记者的一份声明中称,收购上海柯莱逊事项“或存变数”。中源协和董事长李德福则未作回应。

中源协和在公告中称,上海柯莱逊与涉事医院存在合作关系,是该医院细胞免疫治疗技术的支持者。2015年12月,中源协和参与设立的湖州融源瑞康实业投资合伙企业(简称“融源瑞康”)以8.2亿元购买上海柯莱逊100%股权。2016年3月,中源协和披露非公开发行股票预案,拟募集资金不超过15亿元。其中,11亿元用于收购融源瑞康持有的上海柯莱逊100%股权。

面对从天而降的“黑天鹅”,中源协和股票5月3日紧急停牌。目前这桩并购案尚未通过公司股东大会批准以及证监会并购重组委的核准,未来是否继续推进存在重大不确定性。

收购柯莱逊面临变数

上交所的问询函连发四问,并要求公司于5月6日之前做出书面回复。

首先,“魏则西”事件将对公司发展战略、业务模式及生产经营产生的影响。

其次,“魏则西”事件对公司非公开发行股票事项的影响。要求公司在充分评估上述影响的情况下,明确是否拟继续推进本次非公开发行股票事项,收购上海柯莱逊100%股权。如继续推进,说明可能带来的风险以及具体应对措施;如终止并购,按规定及时公告,给予市场和投资者明确预期,并进一步明确公司可能因此承担的法律责任。

对于中源协和将子公司上海执诚生物科技有限公司100%股权为融源瑞康提供质押担保,担保金额为10.8亿元,上交所问询函称,要求公司补充披露该担保责任的具体约定,包括履约时点、触发条件、履约形式以及目前是否已触发等;并结合执诚生物的经营业绩和财务指标,说明若履行上述担保责任,将对公司生产经营、业绩承诺等事项可能造成的具体影响,以及公司的应对措施。

对于中源协和将在融源瑞康的出资份额和对应的财产份额转让给天津万兆投资发展集团有限公司,同时万兆投资为公司上述担保事项提供反担保,上交所要求公司补充披露该转让事项的进展情况,以及万兆投资是否已按约支付了转让款等;万兆投资的反担保是否已成立并生效,并结合万兆投资的资信情况、主要财务指标等补充披露其是否具备相应的反担保履约能力。

中源协和表示,正组织人员对该事项进行核查,争取尽快回复。

不过,中源协和在发给中国证券报记者的一份声明中称,收购上海柯莱逊事项“或存变数”。公司董事长李德福亦婉拒对此做出回答。

目前这一收购事项尚处过渡期内。根据此前双方达成的协议,若过渡期内柯莱逊发生重大不利变化,中源协和有权单方解除收购协议。协议所述“重大不利变化”是指业务、财务、经营、经营资质产生严重不利影响,对公司的持续经营能力或盈利能力造成重大障碍的情形,包括违反工商、税务、社保、国土资源、卫生、药监、质量监督等法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或受到刑事处罚或被立案侦查等。

估值三月涨2.8亿元

近年来,中源协和全力打造从基因检测到细胞治疗的全产业链。为此,公司先后实施多起并购,皆是为该产业链“添砖加瓦”。上海柯莱逊被中源协和视为“细胞+基因”战略的重要环节。收购柯莱逊,也是看中其在医院渠道上的积累和资源。拿下医院,就意味着占据细胞治疗的阵地和市场,也意味着产业链的最后一个关口被打通。

中源协和收购柯莱逊,可谓“处心积虑”。早在2015年11月,中源协和披露将参与并购基金,拟以劣后级有限合伙人身份出资1.25亿元投资融源瑞康。该企业普通合伙人及执行事务合伙人均为湖州融瑞投资管理有限公司。这是中源协和与上海柯莱逊在公开资料中有据可循的首度合作。融源瑞康成立的目的就是收购上海柯莱逊。

当时还约定,杭州巨鲸财富管理有限公司(下称“巨鲸财富”)代表优先级有限合伙人向融源瑞康出资7.1亿元,即为“LP1”,另代表鲸品中融并购1号基金以中间级有限合伙人(LP2)向融源瑞康出资2.35亿元。

2015年12月,融源瑞康正式成立,总规模为10.75亿元。不过,LP1出资方确定为浦银安盛资管-浙商银行2号专项资产管理计划。融源瑞康很快就与上海柯莱逊股东陈新喜、武宁达成股权转让协议。

2015年12月8日,融源瑞康以8.2亿元代价全资受让上海柯莱逊100%股权,包括陈新喜所持98%股权及武宁所持2%股权。柯莱逊的原始股东至此已经全部离开。

从2015年12月25日后,柯莱逊的人力、财务、业务及运营管理均由并购基金进行接管。

2016年3月4日,中源协和披露拟向十名特定投资者定增募资15亿元,其中11亿元用于收购上海柯莱逊100%股权,另外4亿元则用于补充上海柯莱逊流动资金及偿还银行贷款。从2015年12月8日至2016年3月4日,在不到3个月的时间里,柯莱逊的估值增加2.8亿元,溢价率35.12%,该部分收益尽归融源瑞康合伙人所有。鉴于中源协和劣后级有限合伙人的身份,其投资融源瑞康及收购上海柯莱逊被认为是“左手倒右手”。

4月12日,中源协和公告,拟将在融源瑞康中的1.25亿元出资份额转让给天津万兆投资发展集团,交易作价1.33亿元。转让若完成,天津万兆投资发展集团将取代中源协和成为融源瑞康劣后级有限合伙人,享受中源协和高价并购上海柯莱逊产生的增值溢价。知情人士透露,李德福从天津房地产界起家,其旗下的永泰红磡控股集团应与天津万兆投资发展集团有业务往来。

细胞免疫疗法待完善

细胞免疫疗法是“魏则西”事件中争议的一个焦点。卫生部于2009年5月正式批准DC诱导的细胞免疫治疗运用于临床。不过,一位不愿具名的中国军事医学科学院专家告诉中国证券报记者,柯莱逊的CIK、NK细胞治疗技术临床上在美国目前基本已不使用。

柯莱逊采用技术是把患者身上的CIK、NK细胞取出,在体外培育扩增,再回输到患者体内,去杀伤肿瘤细胞。上述专家告诉中国证券报记者,这一治疗方式国内有一些医院在做,技术难度不高,但操作中有风险,新兴但不成熟稳定。

柯莱逊的细胞治疗技术仅是细胞免疫疗法的一个细小分支,其他免疫疗法还包括CAR-T、TCR-T、CAR-NK等。“这些技术还停留在临床前研究或早期临床研究阶段,无论是细胞存储、免疫治疗技术研究还是临床应用,国内都缺乏统一的标准。而细胞培养的质量控制、临床标准化路径都是需要解决的问题。”上述专家表示。

2012年国家发改委、卫生部和国家中医药管理局联合发布的《全国医疗服务价格项目规范》的治疗技术服务项目中,DC细胞和CIK免疫细胞治疗位列其中。浙江、新疆、山东等部分省市已将其纳入医保范围。不过,对于这些细胞体外培养扩增的技术规范,现在国家尚无具体的监管条例予以管理和约束。