升华拜克重组信披违规沈培今遭上交所通报批评

2月5日晚间,上交所网站披露对升华拜克实际控制人沈培今的通报批评,原因是公司在重大资产重组中存在多项信息披露违规行为。同时,上交所还对升华拜克及其董秘陶舜晓予以监管关注,原因亦是上述信披违规事项。监管力度之大,足见其违规情况之严重。

监管函件显示,作为此次重组的收购人,沈培今存在多项违规行为。首先,上交所认为,沈培今与公司同时聘请民生证券作为独立财务顾问的行为,违反了《上市公司收购管理办法》第六十七条关于上市公司董事会聘请的财务顾问不得同时担任收购人财务顾问的规定。

其次,收购人沈培今短期内频繁修订《收购报告书》并更换独立财务顾问,信息披露行为不审慎。

2015年10月21日,沈培今第一次披露《收购报告书》及其摘要,独立财务顾问为民生证券。同月24日,沈培今修订了前述《收购报告书》及其摘要并进行第二次披露,独立财务顾问更换为德邦证券。同月31日,沈培今再次修订前述《收购报告书》及其摘要并进行第三次披露,独立财务顾问更换为湘财证券,且本次修订仅涉及更换独立财务顾问。在10日内,沈培今频繁修订《收购报告书》及其摘要、更换独立财务顾问,且未对其合理性进行充分说明,信息披露行为不审慎。

再次,收购人沈培今还未及时披露独立财务顾问报告及法律意见书。

鉴于上述违规事实和情节,经上交所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,做出如下纪律处分决定:对升华拜克实际控制人沈培今予以通报批评。

事实上,升华拜克的信息披露问题早已引起监管部门高度重视——数日前其重组被证监会否决。2016年1月27日,证监会发布并购重组委2016年第9次会议审核结果公告,升华拜克发行股份购买资产未获通过。查阅重组被否原因,证监会表示,本次重组导致升华拜克实际控制人违反了2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

回溯资料,2015年10月21日,升华拜克披露重组草案,拟以16亿元的作价发行股份收购成都炎龙科技有限公司100%股权,并向沈培今募集配套资金15亿元。交易完成后,沈培今的持股比例将由15%升至31.16%。

根据升华拜克2015年6月24日公布的《详式权益变动报告书(沈培今)》,沈培今承诺在未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划,也暂无对上市公司资产及业务作出适当且必要整合的计划。

仅时隔两个月,公司于2015年8月21日发布了本次重大资产重组停牌的公告,早把12个月内主营业务无重大调整的承诺抛到九霄云外。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定,上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。