长江润发拟31亿收购海灵医药资产 两上市公司控制人曲线参与重组

扎根电梯导轨产业多年之后,长江润发(002435.SZ)开始选择产业转型的布局,这一次的方向是医药产业。

1月4日,长江润发发布“关于重大资产重组的进展公告”,“截至本公告日,本次重大资产重组事宜正有序推进中;由于相关工作涉及境外投资审批、外汇审批等审批程序,以及工商变更办理等流程,整个工作量大且复杂,公司目前正积极与相关政府部门及相关各方进行沟通和协商,加快推进事项的进度。”

21世纪经济报道记者独家获悉,长江润发此次重组的资产是海灵集团旗下包括海南海灵化学制药有限公司(下称海灵化学制药)、上海益盛实业有限公司(下称上海益盛)在内的医药资产。

31亿元收购三药企

按照长江润发此前的公告显示,此次停牌筹划的重大资产重组事项为“公司拟发行股份及支付现金购买公司控股股东长江润发集团有限公司(下称“长江润发集团”)控制的特殊目的公司(SPV)——长江润发张家港保税区医药投资有限公司(下称“润发医药投资”)100%的股权,SPV下设三家医药资产”。

全国企业信用信息公示系统显示,润发医药投资成立于2015年8月25日,注册资本31亿元,法定代表人是黄忠和,该公司目前的股东为长江润发集团、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业(有限合伙,下称杨树恒康股权投资)、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业(有限合伙,下称中山松德股权投资)、深圳市平银新动力投资管理有限公司(下称平银新动力)和深圳市平银能矿投资管理有限公司(下称平银能矿)。

一位消息人士向21世纪经济报道记者透露,此次长江润发拟收购的润发医药投资旗下的三家医药资产中包括“海灵化学制药、上海益盛,另一家有可能是海南海灵制药厂有限公司(下称海灵制药厂),合计资产价格约为31亿元。”

“润发医药投资只是一个为特定、专向目的而设立的法律实体公司,目的就是收购庄琼生的海灵集团旗下的医药资产。”上述消息人士告诉21世纪经济报道记者,庄琼生是外籍人士,“年龄也比较大了,此次是全身而退,把医药资产全部卖给了长江润发。”

资料显示,海灵集团是一家集研发、生产、销售于一体的医药集团公司,实际控制人是庄琼生,该集团自1990年在海南创办第一家以化学制剂为主的药品生产企业。

“收购资产的股权变更目前基本完成。”上述消息人士告诉21世纪经济报道记者,庄琼生旗下公司包括海灵化学制药、上海益盛、海南海灵药物研究所有限公司(下称海灵研究所)、贝斯特医药(亚洲)有限公司(下称贝斯特医药)等公司,“但海灵研究所此次或并不在收购范围之内。”

全国企业信用信息公示系统显示,海灵化学制药成立于2004年4月1日,法定代表人是庄琼生,公司的股东已经在2015年12月6日由贝斯特医药变更为润发医药投资。润发医药投资认缴出资额为11666.9422万美元,约合7.6亿元人民币。

21世纪经济报道记者得到一份上海益盛近期的增资方案显示,盐野义制药株式会社(下称盐野义)和海南新合赛制药有限公司(下称海南新合赛)对上海益盛进行增资。增资后,盐野义持股比例为35%,海南新合赛的持股比例为65%。

全国企业信用信息公示系统显示,海南新合赛注册资本为8000万元,法定代表人为庄琼生,公司目前股东也已经从贝斯特医院变更为了润发医药投资。

由此看来,润发医药投资至少已经完成了对海灵化学制药和上海益盛(通过海南新合赛间接控制)的收购。

“第三家被收购的标的,不排除是海灵制药厂。”上述消息人士告诉21世纪经济报道记者。

全国企业信用信息公示系统显示,海灵制药厂的股东分别是百灵药业(香港)有限公司[下称百灵药业(香港)]和海南高盛东普房地产开发有限公司,出资额分别是148.92万美元和106.08万美元,占比分别是58.40%和41.60%。

21世纪经济报道记者从香港工商信息中心查询的资料显示,百灵药业(香港)的董事是Zhuang Jacky,护照签发国家为“澳洲”。

“不排除润发医药投资通过受让百灵药业(香港)持有海灵制药厂的股权,从而达到控股的可能性。”上述消息人士坦言,海灵化学制药近年来的业绩不错,基本都保持在20%-30%的增长势头,“一旦注入到长江润发,必然会对其业绩产生重大影响。”

对于是否收购海灵集团旗下医药资产,长江润发董秘卢斌2016年1月5日告诉21世纪经济报道记者“一切以公告为准”。

两上市公司实控人“突击入股”

显然,对于重组盛宴的红利,众多资本玩家是不会轻易错过的,据21世纪经济报道记者调查,智慧松德(300173.SZ)与*ST京蓝(000711.SZ)这两家A股上市公司的实际控制人都通过有限合伙基金方式“突击”参与到长江润发的此次重组之中,

成立于2015年8月25日的润发医药投资,其股东之一的中山松德股权投资,其由松德实业、深圳松尚投资企业(有限合伙,下称深圳松尚投资)和青岛海丝创新股权投资基金企业(有限合伙,下称青岛海丝创投)出资设立。

而松德实业是智慧松德的第三大股东,松德实业的股东分别是郭景松和张晓玲(夫妻关系),且郭氏夫妇还拥有着智慧松德的实际控制权。

润发医药投资的另一股东杨树恒康股权投资,其由北京杨树创业投资中心(有限合伙,下称“杨树创投”)与杨树恒康投资(北京)有限公司出资设立,而杨树创投的主要出资人为杨树成长投资(北京)有限公司(下称“杨树成长”)。

杨树成长在2015年12月29日还进行了投资人变更,全国企业信用信息公示系统显示,一家名为融通资本(固安)投资管理有限公司(下称“融通资本”)的公司此刻悄然出现在其股东席位中。

*ST京蓝的信息显示,公司实际控制人郭绍增通过100%控股融通资本(固安),从而控制上市公司。郭绍增与朱锦为夫妻关系,而以朱锦为法定代表人的科瑞特投资管理(北京)有限公司,则正好也是杨树创投的出资人之一。而作为*ST京蓝的公司监事之一的自然人孟陈,其则是杨树创投的又一出资人拜沃特投资顾问(北京)有限公司的法定代表人

除了上述涉及上市公司控股股东的突击入股外,平银新动力和平银能矿两家机构投资者也是在2015年12月18日突击入股润发医药投资,使其注册资本也从30亿元增至31亿元。

这两家公司的股东均分别是深圳市前海安星资产管理有限公司(下称前海安星资产)和西藏工布江达平银投资管理中心(有限合伙,下称西藏平银投资)。出资额均分别为495万元和5万元。

全国企业信用信息公示系统显示,前海安星资产的股东分别是西藏平银投资和西藏工布江达安星资产管理有限责任公司(下称西藏安星资产),占比分别为30%和70%。

21世纪经济报道记者从工商资料中了解到,前海安星资产的实际控制人是叶文奎,而西藏平银投资的实际控制人是马粤君。公开资料显示,叶文奎是深圳安星装饰的董事长,而马粤君曾出任平安银行广州分行的投资银行部总经理。

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