独家解析暴风科技6.84亿并购基金交易密码

平安信托、淳信奋进搭建的信托、有限合伙融资渠道,可视为此并购基金的第一层结构。而其主体结构,期限为2年,并采用了两级结构化设计。

其中,优先级为平安信托的产品,占基金总规模的75%,是主要的基金提供方,预期年化收益率为11%。进取级为暴风科技和淳信奋进,分别占基金总规模的10%和15%。收益分配中,优先级超额收益的90%归属于劣后级,暴风科技和淳信奋进按出资比例,获取浮动收益。在此安排下,资金杠杆比例达1:3。

作为另一个增信措施,暴风科技大股东冯鑫对基金整体进行最低收益担保。

本报记者 宋佳燕 深圳报道

今年以37个涨停刷新A股涨停纪录的暴风科技,联手老牌信托公司,登陆并购市场。

12月3日,暴风科技推出一则合伙协议,称与平安信托、中信资本旗下PE平台,共同投资6.84亿元的并购基金。

不同于目前市场上常见的上市公司+PE模式,该并购基金引入了信托PE。21世纪经济报道记者独家获取的相关资料显示,尽管信托并非项目主导者,但预计收益率达11%。

解码“上市公司+信托PE+有限合伙”模式

12月3日的对外投资公告显示,暴风科技准备借助6.84亿元并购基金,实现新一轮扩张。

并购基金的运作主体,是上海隽晟投资合伙企业,该公司今年8月成立,注册在上海自贸区。

据业内人士介绍,采用有限合伙制,并购基金有较好的投资管理效率。同时,设立在自贸区,海外并购基金的交易、支付、税收、审批等环节,操作起来都更为便捷。

并不常见的是,这项交易闪现信托PE身影。

公告显示,该合伙企业一共引入5个有限合伙人(LP),其中3个为平安信托的单一信托产品,合计出资额为51299万元。另外,暴风科技和北京淳信奋进投资管理中心(简称淳信奋进),分别出资6840万元和10260万元。

不过,一位中型信托公司部门负责人对21世纪经济报道记者表示:“单一资金为事务管理类信托,资金来源可能是银行,平安根据客户要求来投资,只是通道角色。”

真正的主导者是中信资本系。

上述合伙创投企业中,普通合伙人(GP)为中信资本(深圳)资产管理有限公司(简称深圳中信资本),负责投资管理事务。其认缴1万元,仅占投资总额的0.0015%。

深圳中信资本是今年4月在深圳前海设立的新私募平台,实际控制人为中信资本控股有限公司(简称中信资本)。作为中信集团在香港设立的子公司,中信资本主攻另类投资。其官网介绍,管理资金达50亿美元。

实际上,作为LP之一的淳信奋进也隶属于中信集团。

查阅资料可见,淳信奋进成立于今年4月份,LP为北京奋进投资管理有限公司,GP为北京淳信资本管理有限公司。而北京淳信资本管理是中信资产体系内的私募股权投资平台。

目前,淳信奋进管理的相关投资基金正在坊间募集。

平安信托、淳信奋进搭建的信托、有限合伙融资渠道,可视为此并购基金的第一层结构。而其主体结构,21世纪经济报道记者获取的相关资料显示,期限为2年,并采用了两级结构化设计。

其中,优先级为平安信托的产品,占基金总规模的75%,是主要的基金提供方,预期年化收益率为11%。进取级为暴风科技和淳信奋进,分别占基金总规模的10%和15%。收益分配中,优先级超额收益的90%归属于劣后级,暴风科技和淳信奋进按出资比例,获取浮动收益。在此安排下,资金杠杆比例达1:3。

作为另一个增信措施,暴风科技大股东冯鑫对基金整体进行最低收益担保。

“正常情况下,大股东不承诺回购,估计是项目方比较强势,为保障优先级客户收益要求而设。”一位从事并购业务人士称。

出海收购

值得注意的是,这是一只“出海”的并购基金。

暴风科技公告称,隽晟基金主要对特定被投资企业进行股权投资、参与定增、并购等。而根据21世纪经济报道记者获得的资料,该特定企业很可能为全球用户规模较大的互联网音乐应用平台,月活跃用户近4亿。现有股东阵容豪华,包括PAG、腾讯、奇虎、360等。

根据资料介绍,此并购交易的详细交易安排,如上文所述,首先以有限合伙形式成立并购基金。然后,资金出境在避税区开曼群岛设立特殊目的载体(SPV),借此获得标的公司股权。接着,暴风科技向该基金发行股份或支付现金,购买基金所持有的标的公司股权。最后,换股退出或者特定企业在美股上市退出。

上述过程,涉及了募资、成立、项目管理、分红、退出、清算等多个环节。前述并购基金人士称,“最大的风险在于退出环节,收购方能否按约定接盘”。

在中信资本的资料介绍中,此并购基金存在3种退出渠道。一是基金持有特定企业股权一年后,与暴风科技换股,在二级市场卖出股票或现金退出;二是待特定企业在美国资本市场上市后退出,预计未来两年内独立上市;第三种是通过协议转让形式出售股权。

截至发稿,上述退出渠道安排尚未得到中信资本的官方确认。

12月10日,暴风科技关于重大资产重组公告中表示,中介机构正在积极、有序地开展本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作,因有关事项存在不确定性,继续停牌。

在一位资深信托人士看来,资本市场波动较大,此类并购基金需锁定资金较长时间,信托追求稳健,参与热情并不高。

从整个市场而言,近两年,“上市公司+PE”型并购基金盛行。21世纪经济报道的一份统计显示,截至今年10月中旬,共有130个并购基金,涉及125家上市公司。而2014年全年,仅有40家上市公司参与设立并购基金。

“尽管经历了一轮股灾,现在的并购市场,活跃程度跟今年3、4月份差不多。未来实行注册制,可能有一定影响,但产业整合还是大趋势。”盛大资本投资总监夏翌对21世纪经济报道记者表示。

(编辑:曾芳,如有意见或建议,请联系zengfang@21jingji.com)