借高送转减持后报巨亏 上交所三问海润光伏

预披露“10转20”、股东大笔减持套现、预告巨亏8亿元,海润光伏的这一套“组合拳”,无疑让不少跟风高送转的中小投资者鼻青脸肿。而其背后,则弥漫着公司前三大股东借提议高送转,乘机赶在利空发布前减持出逃的“阴谋论”气息。对此,上交所再次向海润光伏发出问询函,要求就上述股东减持时、其提议高送转时、公司董事会同意高送转方案时,是否已知悉业绩巨亏进行核实。海润光伏为此将停牌1天,以进行核实和说明。

预亏8亿“轰碎”业绩奢望

1月30日晚间,海润光伏发布全年预亏公告,宣布2014年亏损约8亿元左右。其主因是:一方面受资金影响,公司项目启动较晚,已开工建设的项目推进力度也受到限制;另一方面受国家能源局2014年下半年出台相关政策的制约,延迟了项目出售进度,大幅减少了当期项目可实现利润。公司同时预警,因2013年度已出现亏损,若2014年续亏,公司股票可能被实施退市风险警示。

回溯此前公告口径,海润光伏此番报出巨亏不仅毫无征兆,且还有前后矛盾之处。如公司去年三季报时亏损近4200万,且季报中对“预测年初至下一报告期期末累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明”一栏中,公司表示“不适用”,也就是并未预警年报会出现亏损。

而到了1月23日,公司预披露高送转预案时的措辞,甚至还略带“暖意”。当时的公告称:“结合海润光伏2014年实际经营状况,并为与所有股东分享公司未来发展的经营成果”,公司前三大股东YANG HUAIJIN(杨怀进)、九润管业、紫金电子提议2014年度分配预案为“10转20”。其中,紫金电子同杨怀进(同时也是海润光伏董事长)构成一致行动人,九润管业的实际控制人任向东则为海润光伏董事(和前任董事长)。

这也就是说,海润光伏前三大股东、前任及现任董事长在当时都认为,公司2014年的经营情况和“10转20”的分配预案是“合拍”的。但现在,中小投资者却踩上了巨亏8亿元的“地雷”。

与此同时,海润光伏的股价也堪称“先知先觉”。在预披露高送转之前,自去年12月31日至今年1月22日,海润光伏由6.73元涨至9.37元,涨幅近40%。自披露高送转至上周五,股价又从最高点10.45元跌至8.29元,跌幅逾20%。其利好发布前提前大涨,利空发布前提前大跌的特征明显。

当然,最受市场诟病的还是上述三位高送转“提议人”的大举减持行为。就在1月23当日,上述三股东还披露了1月22日起12个月内的减持计划——九润管业、紫金电子表示,可能将所持公司股份全部减持,杨怀进则因身为董事长有25%的减持上限,表示减持不超过3453万股。

上交所“三问”层层递进

如果说当时这三位股东“基于公司经营情况建议高送转”的表述,还能暂时“圆场”。那么1月30日晚间的“预亏炸弹”,则彻底轰掉所有“掩体”,送转动机昭然若揭。

对此,上交所也予以高度重视,据海润光伏1月31日发布的公告,30日当天上交所关注到了这份预亏公告,并立即向公司下发了问询函,提出了四项要求。

首先要求公司进一步补充说明影响利润的具体原因。同时,也是最重要的,要求公司及相关方核实三大问题:第一,杨怀进、九润管业和紫金电子等相关股东应说明其在减持公司股票时,是否已知悉公司2014年度业绩的有关情况。第二,上述三名股东应说明其在提议上述高送转预案时,是否已知悉公司业绩情况。其三,公司董事会应自查,在同意上述送转预案时,董事会成员是否已知悉业绩情况。如已知悉,应说明同意理由。最后,上交所要求公司说明2014年度业绩预亏相关信息形成的主要时间节点,并提交相关内幕信息知情人名单。

从三大股东的“敏感”身份看,上交所的“三问”几可谓“诛心”。其中,杨怀进是公司现任董事长,同紫金电子构成一致行动人;而持有九润管业98%股份的任向东,为公司前董事长,现任董事。他们作为公司高层核心,难道直到发布预亏公告前一周(1月23日)还不清楚公司经营状况?且从预亏原因看,海润光伏也并未遭遇什么突发的“黑天鹅”事件。而如果知道,他们的这种行为又如何能逃脱监管的“重锤”?

另值得关注的是,九润管业1月14日至20日减持公司5%股份后,在1月27日、28日两天又连续减持了公司4.98%股份,同时误增持0.01%。在构成短线交易的同时,也有违监管规则的精神。据证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,上市公司业绩预告前10日内,公司董监高不得买卖本公司股票。尽管九润管业的减持不完全等于董事任向东本人买卖,但后者借助其持股达98%的前者实施大宗减持,本质上等同于其个人间接减持,难逃打“擦边球”之嫌。

面对如此多的质疑,海润光伏现在并没有多少时间考虑如何来解释“高送转、减持和巨亏”之间的合理逻辑,根据要求,公司须在2月3日之前,核实相关情况后履行信息披露义务。