关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师姚福欣、江峰予以公开谴责的决定

（原标题：关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师姚福欣、江峰予以公开谴责的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2026〕159 号

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关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及

注册会计师姚福欣、江峰

予以公开谴责的决定

当事人：

大华会计师事务所（特殊普通合伙），锦州港股份有限公司

2022 年、2023 年年度审计机构；

姚福欣，锦州港股份有限公司 2022 年、2023 年年度报告审

计注册会计师；

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江 峰，锦州港股份有限公司 2022 年、2023 年年度报告审

计注册会计师。

一、相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会辽宁监管局《行政处罚决定书》

查明的事实及锦州港股份有限公司（以下简称公司）披露的相关

信息，公司 2018 年至 2023 年年度报告存在虚假记载，公司股票

触及重大违法强制退市情形。其中，2022 年、2023 年通过虚假

贸易业务及跨期确认收入方式虚增收入、利润，未在相关定期报

告中披露非经营性资金占用。大华会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称大华所）为公司 2022 年、2023 年年度财务报表提供

审计服务，2022 年出具了标准无保留意见的审计报告，2023 年

出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，相关审计报告存

在虚假记载。大华所作为公司 2022 年、2023 年年度审计机构，

姚福欣、江峰作为公司 2022 年、2023 年年度报告审计注册会计

师，未勤勉尽责，在执业过程中存在如下违规行为。

（一）风险识别与评估程序执行不到位

一是舞弊风险评估程序执行不到位。在 2022、2023 年度年

报审计中，在知悉公司贸易业务已被交易所多次问询且被证监会

开展调查、立案的情况下，未能保持合理的职业怀疑，未充分关

注并评估舞弊风险因素，在 2022、2023 年度业务保持评价底稿

中均得出“未发现客户诚信方面的问题”的结论，在舞弊风险评

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估底稿中对“从事重大、异常或高度复杂的交易”“被审计单位、

高级管理人员或治理层存在违反证券法或其他法律法规的历史

记录，或由于舞弊或违反法律法规而被指控”的风险评价结果均

为“不存在该情况”，对“是否存在舞弊导致的重大错报风险”

结论均为“否”，且未恰当实施专门的会计分录测试程序，也未

执行进一步审计程序。

二是了解、评价控制活动及执行测试不到位。在 2022 年度

贸易业务内部控制穿行测试中，获取的样本公司《客户评价表》、

《授信客户审批单》的审批流程与公司规定流程存在偏差，大华

所在审计底稿中未记录并评价该偏差，未考虑该偏差是否表明相

关控制未得到执行，也未制定并执行进一步审计程序。在 2022、

2023 年度关联方及关联交易穿行测试中，未将“按照企业会计

准则的规定对关联方关系及其交易进行识别、会计处理和披露”

等 4 个控制点识别为关键控制点，且未执行穿行测试，即得出控

制设计有效且执行有效的结论。

（二）控制测试执行不到位

大华所在 2022、2023 年度年报审计中，均将公司“关联方

识别”评估为存在重大错报风险，且属于仅通过实质性程序无法

应对的重大错报风险，但大华所未依据风险评估结果设计和实施

控制测试，未能获取公司部分关键控制点控制运行有效充分、适

当的审计证据。

（三）应（预）收账款、应（预）付账款审计程序执行不到

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位

2022 年至 2023 年，公司为开展虚假贸易业务，新引入大量

的贸易业务客户及供应商，较 2021 年度发生重大变化。同时，

新增客户及供应商相关情况与公司授信额度不匹配，且贸易业务

中频繁发生预付账款余额较大、变更合同账期、供应商解除协议

并支付资金占用费等异常情况。大华所在知悉公司贸易业务已被

交易所多次问询且被证监会调查、立案的情况下，未对上述异常

变化、异常交易充分关注，对有关新增客户、供应商的准入授信

核查程序执行不到位，未保持职业怀疑且未对异常事项执行相应

的审计程序。

（四）未对资金占用费收入异常情况充分关注

2022 年至 2023 年，公司频繁发生与贸易业务供应商解除采

购协议并收取资金占用费的情况，贸易业务产生的资金占用费对

锦州港利润贡献畸高。大华所在 2022 年、2023 年的审计过程中，

未保持职业怀疑，未充分关注上述异常情况，未评估是否存在与

舞弊相关的重大错报风险，并执行进一步审计程序。

（五）函证程序执行不到位

一是在执行 2022、2023 年度销售与采购业务函证程序时，

均存在大量客户、供应商实际发函地址与工商信息 APP 查询获

得地址不一致，及不同客户、供应商的收件人、联系电话、收件

地址相同或者收件地址所在省份不同但收件人和联系电话相同

的情况。大华所在审计底稿中未记录上述异常情况，未记录查询

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核实发函地址异常的过程，未能保持充分的职业怀疑并执行进一

步的审计程序。二是在执行 2022 年度贸易业务函证程序时，部

分客户、供应商对有关贸易业务是否涉及关联方利益安排等事项

未予回复。大华所在审计底稿中未记录上述执行结果的异常情况，

也未执行进一步审计程序。

（六）贸易业务访谈程序存在缺陷

大华所在 2022、2023 年度审计中对部分贸易业务客户、供

应商进行访谈时，存在未核实确认对方身份等情况。同时，部分

访谈未记录被访谈人员对关键问题回复。大华所未对上述异常情

况保持职业怀疑，未考虑用作审计证据的信息的相关性和可靠性，

且未执行进一步的核查程序。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1101 号——

注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019、2022）

《中国注册会计师审计准则第 1141 号——财务报表

第二十八条，

审计中与舞弊相关的责任》（2019、2022）第十三条、第二十六

《中国注册会计师审计准则第 1314 号——审计

条、第三十三条，

抽样》（2010）第二十一条，《中国注册会计师审计准则第 1211

号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》

（2019）第十六条、第三十一条、第三十二条，《中国注册会计

师审计准则第 1211 号——重大错报风险的识别和评估》

（2022）

《中国注册会计师审计准则第 1231 号——针对评估

第三十一条，

的重大错报风险采取的应对措施》（2019、2022）第八条、第二

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十七条，《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》

（2016、2022）第十条、第十一条，《中国注册会计师审计准则

第 1313 号——分析程序》（2010、2022）第五条、第七条，《中

国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》（2010）第十四条、

第十七条、第十九条、第二十一条、第二十三条的要求。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

大华所作为公司 2022 年、2023 年年度审计机构，姚福欣、

江峰作为公司 2022 年、2023 年年度报告审计注册会计师，未能

勤勉尽责，风险识别与评估、控制测试、应（预）收账款、应（预）

付账款、资金占用费收入、函证、访谈等相关审计程序存在重大

缺陷，出具的审计报告存在虚假记载，执业违规行为性质极为严

重，且涉及重大违法强制退市情形，市场负面影响极为重大。上

述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修

订）》（以下简称《股票上市规则（2023 年 2 月修订）》）第

1.4 条、第 12.1.2 条、第 12.1.4 条，《上海证券交易所股票上市

规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023

年 8 月修订）》）第 1.4 条、第 12.1.2 条、第 12.1.4 条等相关规

定。

（二）相关责任人异议理由

大华所及注册会计师姚福欣、江峰回复异议如下： 一是基

于审计存在的固有限制，未能发现上市公司及相关方的舞弊行为。

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二是在风险评估、内控测试及实质性程序阶段，已充分关注舞弊

导致的重大错报风险，设计并执行了相应应对措施，获取了充分、

适当的审计证据。三是当事人不存在主观故意情形，恳请从轻、

减轻或免予纪律处分。

（三）纪律处分决定

对于上述异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律

处分委员会经审核认为：一是本所对当事人违规行为的认定已经

充分考虑了审计的固有限制，且当事人存在多项审计程序执行不

到位，未保持职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据，违反了

多项审计准则，未能做到勤勉尽责。二是当事人在公司 2022 年、

2023 年年度报告审计过程中，风险识别与评估、控制测试、实

质性程序存在审计缺陷等相关事实已经中国证监会辽宁监管局

认定，违规事实清楚，相关责任人未就违规情形提出实质性相反

证据，其提出的异议不能作为其未勤勉执业的合理理由。三是本

所已综合考量违规事项的情节和影响，根据相关业务规则对当事

人予以纪律处分。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2023 年 2

月修订）》第 13.2.3 条、《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》

第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》

等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对锦州港股份有限公司 2022 年、2023 年年度审计机构大华

会计师事务所（特殊普通合伙）及年度报告审计注册会计师姚福

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欣、江峰予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期

货市场诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，

可于收到本所有关决定之日起 15 个交易日内向本所申请复核，

复核期间不停止本决定的执行。

请大华所及相关责任人采取有效措施对相关违规事项进行

整改，结合本决定书指出的违规事项，就相关项目的审计风险进

行深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高审

计执业质量。请大华所在收到决定书后一个月内，向本所提交经

首席合伙人、总所质控负责人签字确认的整改报告。

会计师事务所及其从业人员应当引以为戒，在从事信息披露

等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务

规则，勤勉尽责，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、

准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海证券交易所

2026 年 9 月 22 日

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