关于对上海世茂股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

（原标题：关于对上海世茂股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定）

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2026〕141 号

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关于对上海世茂股份有限公司及有关责任人

予以纪律处分的决定

当事人：

上海世茂股份有限公司，退市前证券简称：*ST世茂，退市

前证券代码：600823；

许世坛，上海世茂股份有限公司时任董事、世茂集团控股有

限公司董事会时任副主席及总裁；

汤 沸，上海世茂股份有限公司时任监事长、世茂集团控股

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有限公司时任执行董事及财务管理中心负责人；

许荣茂，上海世茂股份有限公司时任董事长；

吴凌华，上海世茂股份有限公司时任总裁、董事；

俞 峰，上海世茂股份有限公司时任董事会秘书、副总裁兼

首席财务官；

张 杰，上海世茂股份有限公司时任副总裁、首席财务官。

一、公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚

决定书》

（沪〔2026〕18、19、20、21、22、23、24 号）查明的

事实，上海世茂股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规

范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

（一）公司未按规定及时披露重大债务事项，2020 年至 2022

年年度报告存在虚假记载

2020 年至 2021 年期间，公司多家控股子公司作为主债务人

总计账外借款 9 笔，取得借款 152.23 亿元。其中，2020 年发生

借款 3 笔共计 112 亿元，2021 年发生借款 6 笔共计 40.23 亿元，

公司未按规定及时披露。对前述借款公司未及时进行会计处理，

影响 2020 年至 2022 年度资产负债表。以期末债务余额计算，公

司分别少计 2020 年末、2021 年末、2022 年末总资产、负债 111.14

亿元、118.54 亿元、115.76 亿元，分别占当期年度报告记载总资

产的 7.44%、8.29%、8.87%，分别占当期年度报告记载负债的

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11.18%、12.61%、12.91%，导致公司披露的 2020 年、2021 年、

2022 年年度报告存在虚假记载。

（二）公司未按规定及时披露非经营性资金占用相关关联交

易事项，且未在 2020 年至 2022 年年度报告中披露

世茂集团控股有限公司（以下简称世茂集团）持有公司控股

股东峰盈国际有限公司 100%股权，根据相关规定，世茂集团是

公司关联方。公司前述账外借款所借入资金汇入世茂集团资金池

统一管理,其中 2020 年 112 亿元、2021 年 40.23 亿元，分别占当

期年度报告记载净资产的 22.44%、8.21%，构成关联方非经营性

资金占用。2020 年末公司无关联方非经营性资金占用余额，2021

年末、2022 年末公司关联方非经营性资金占用余额分别为 85.42

亿元、68.17 亿元，分别占当期年度报告记载净资产的 17.44%、

16.71%。对前述非经营性资金占用相关关联交易，公司未按规定

及时披露，亦未在 2020 年、2021 年、2022 年年度报告中披露。

（三）公司未按规定及时披露未能清偿到期重大债务的违约

情况，且未在 2022 年年度报告中披露

如前所述，2020 年至 2021 年期间，公司多家控股子公司作

为主债务人总计账外借款 9 笔。2022 年前述借款陆续发生违约，

扣除已偿还的债务本金，公司涉及违约的债务本金合计 115.76

亿元，占当期年度报告记载净资产的 28.37%。对前述未能清偿

到期重大债务的违约情况，公司未按规定及时披露，亦未在 2022

年年度报告中披露。

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（四）公司未按规定及时披露关联担保事项，且未在 2020

年至 2022 年年度报告中披露

2019 年 12 月至 2021 年 11 月期间，公司多家控股子公司为

关联方世茂集团实际控制企业提供担保 25 笔，担保金额总计约

195.20 亿元。其中，2020 年发生关联担保 12 笔共计 96.83 亿元，

期末担保余额 107.63 亿元，分别占当期年度报告记载净资产的

19.40%、21.56%；2021 年发生关联担保 12 笔共计 86.37 亿元，

期末担保余额 137.05 亿元，分别占当期年度报告记载净资产的

17.63%、27.98%；2022 年未新增关联担保，期末担保余额 130.85

亿元，占当期年度报告记载净资产的 32.06%。对前述关联担保，

公司未按规定及时披露，亦未在 2020 年、2021 年、2022 年年度

报告中披露。

（五）公司未按规定及时披露重大诉讼、仲裁事项，且未在

2022 年年度报告中披露

2022 年 2 月至 2023 年 1 月期间，公司前述账外借款、关联

担保所涉及债务陆续发生违约引发诉讼、仲裁 12 件，涉案金额

合计 82.22 亿元。其中，2022 年发生诉讼、仲裁 11 件，涉案金

额合计 79.43 亿元，占当期年度报告记载净资产的 19.46%。对前

述重大诉讼、仲裁事项，公司未按规定及时披露，亦未在 2022

年年度报告中披露。

2019 年 5 月至 2021 年 4 月期间，

公司在上海证券交易所（以

下简称本所）发行了多期公司债券。在前述债券存续期间，公司

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披露了 2020 年、2021 年、2022 年年度报告。如前所述，公司未

按规定及时披露新增借款、未能清偿到期债务、重大诉讼仲裁情

况，披露的 2020 年、2021 年、2022 年年度报告存在虚假记载、

重大遗漏。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司未按规定及时披露重大债务事项、非经营性资金占用相

关关联交易事项、未能清偿到期重大债务的违约情况、关联担保

事项及重大诉讼、仲裁事项，导致 2020 年至 2022 年年度报告存

在虚假记载、重大遗漏，违反了 2005 年修订的《中华人民共和

国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）第六十七条第一款及

第二款第三项，2019 年修订的《中华人民共和国证券法》

（以下

简称 2019 年《证券法》

）第七十八条第一款及第二款，第八十条

第一款及第二款第三项、第四项、第十项，第八十一条第一款及

第二款第四项、第五项、第九项，《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，

《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的

监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）第五条，《上海证券交

易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）

》（以下简称《股票上市

规则（2020 年 12 月修订）》

）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第

2.5 条、第 2.7 条、第 10.2.6 条、第 11.12.5 条，《上海证券交易

所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（以下简称《股票上市规

— 5 —

则（2022 年 1 月修订）》

）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第

2.1.6 条、第 2.1.7 条、第 4.1.3 条、第 6.3.1 条、第 6.3.11 条、第

7.4.1 条、第 7.4.2 条、第 7.7.6 条，

《上海证券交易所股票上市规

则（2023 年 2 月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023 年 2

月修订）》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.6 条、第

2.1.7 条、第 4.1.3 条、第 6.3.1 条、第 6.3.11 条、第 7.4.1 条、第

7.4.2 条、第 7.7.6 条，

《上海证券交易所公司债券上市规则（2018

年修订）

》（以下简称《债券上市规则（2018 年修订）》）第 1.4 条、

第 1.6 条、第 1.7 条、第 3.1.1 条、第 3.3.1 条,《上海证券交易所

公司债券上市规则（2022 年修订）》（以下简称《债券上市规则

）第 1.4 条、第 1.6 条、第 1.7 条、第 3.1.1 条、

（2022 年修订）》

第 3.2.4 条,《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第

1 号——公司债券持续信息披露》（以下简称《公司债券持续信

息披露指引》）第 1.3 条、第 2.1 条、第 3.3.5 条、第 3.5.6 条、第

3.5.7 条、第 3.5.8 条、第 3.5.11 条、第 3.5.12 条、第 4.1.4 条、

第 4.4.1 条、第 4.4.5 条、第 4.7.1 条等有关规定。

责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，许世坛作为公

司时任董事，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整、及

时的义务。许世坛同时担任世茂集团董事会时任副主席及总裁，

全面负责世茂集团及公司境内业务的日常经营管理，主导了世茂

集团按照业务条线进行管理的经营模式，导致公司控股房地产子

公司的财务核算、投融资和资金调拨等由世茂集团实际负责，参

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与审批部分案涉关联担保，知悉公司账外借款、为世茂集团实际

控制企业提供关联担保、未能清偿到期重大债务的违约情况及发

生重大诉讼、仲裁事项。许世坛在公司 2020 至 2022 年年度报告

上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。许世坛是公司 2020

年至 2022 年年度报告存在虚假记载、重大遗漏及临时报告信息

披露违法的直接负责的主管人员。

汤沸作为公司时任监事长，依法负有保证公司信息披露真实、

准确、完整、及时的义务。汤沸同时担任世茂集团时任执行董事

及财务管理中心负责人，负责公司房地产开发项目的财务管理，

组织、实施了以公司控股子公司名义借款并由世茂集团实际控制

企业代为收取融资款以及为世茂集团实际控制企业提供关联担

保等行为，知悉公司未能清偿重大债务的违约情况以及发生重大

诉讼、仲裁事项。汤沸在公司 2020 至 2022 年年度报告上签字，

保证报告内容的真实、准确、完整。汤沸是公司 2020 年至 2022

年年度报告存在虚假记载、重大遗漏及临时报告信息披露违法的

直接负责的主管人员。

许荣茂作为公司时任董事长，依法负有保证公司信息披露真

实、准确、完整、及时的义务，在签署确认公司 2020 年至 2022

年年度报告中未勤勉尽责。许荣茂是公司 2020 年至 2022 年年度

报告存在虚假记载、重大遗漏及临时报告信息披露违法的直接负

责的主管人员。

吴凌华作为公司时任总裁、董事，依法负有保证公司信息披

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露真实、准确、完整、及时的义务。吴凌华知悉公司的经营管理

模式，未采取有效措施了解公司子公司情况，2022 年 7 月知悉

部分公司子公司被申请强制执行，在签署确认公司 2020 年至

2022 年年度报告中未勤勉尽责。吴凌华是公司 2020 年至 2022

年年度报告存在虚假记载、重大遗漏及临时报告信息披露违法的

直接负责的主管人员。

俞峰作为公司时任董事会秘书、副总裁兼首席财务官，且为

公司 2021 年、2022 年主管会计工作负责人，依法负有保证公司

信息披露真实、准确、完整、及时的义务。俞峰知悉公司的经营

管理模式，未采取有效措施了解公司子公司情况，2022 年 7 月

知悉部分公司子公司被申请强制执行，在签署确认公司 2020 年

至 2022 年年度报告中未勤勉尽责。俞峰是公司 2020 年至 2022

年年度报告存在虚假记载、重大遗漏及临时报告信息披露违法的

直接负责的主管人员。

张杰作为公司时任副总裁、首席财务官，且为公司 2020 年

主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准确、

完整、及时的义务。张杰知悉公司的经营管理模式，未采取有效

措施了解公司子公司情况，在签署确认公司 2020 年年度报告中

未勤勉尽责。张杰是公司 2020 年年度报告存在虚假记载、重大

遗漏，未及时披露重大债务、非经营性资金占用相关关联交易、

关联担保的直接负责的主管人员。

上述人员的行为违反了 2019 年《证券法》第八十二条，

《股

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票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.4

条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条，

《股票上市规则（2022 年 1 月修订）》

第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条，

《股

票上市规则（2023 年 2 月修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1

条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条，《债券上市规则（2018 年修订）》

第 1.4 条、第 1.7 条、第 3.1.1 条，

《债券上市规则（2022 年修订）》

第 1.4 条、第 1.7 条、第 3.1.1 条，

《公司债券持续信息披露指引》

第 2.7 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明

及承诺书》中作出的承诺。其中，许世坛违规情节较为严重，汤

沸违规情节严重。

（二）申辩理由

对于上述纪律处分事项，除汤沸回复无异议外，公司及其他

责任人均提出异议。公司、许世坛、许荣茂提出，已经充分认识

到公司治理、业务管理等方面存在问题，并已积极整改，归还占

用资金、解除担保责任、补偿公司损失，有效化解风险。此外，

许荣茂还提出其管理职权均授权许世坛行使，对案涉事项不知情。

吴凌华、俞峰、张杰提出，不分管、未审批案涉业务流程，未参

与、不知情案涉事项且客观难以知悉，任职期间已积极履职。吴

凌华、俞峰还提出协助公司推进后续整改。

（三）纪律处分决定

本所自律监管纪律处分委员会经审核认为，相关违规事实及

责任认定已经行政处罚查明认定，对相关责任人所称不分管、未

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参与、不知情、已经勤勉尽责等异议理由不予采纳。本次纪律处

分已经充分考虑公司整改情况及相关责任人的任职期间、职责范

围、履职情况等主客观因素，合理认定违规责任。

鉴于上述违规事实和情节，经本所自律监管纪律处分委员会

审核，根据《股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 16.2 条、

第 16.3 条、第 16.4 条，

《股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第

13.2.1 条、第 13.2.3 条,《股票上市规则（2023 年 2 月修订）

》第

13.2.1 条、第 13.2.3 条,《债券上市规则（2018 年修订）》第 1.8

条、第 6.2 条，第 6.4 条， 》第 1.8

《债券上市规则（2022 年修订）

条、第 6.2 条、第 6.4 条，

《上海证券交易所纪律处分和监管措施

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——

实施办法》

纪律处分实施标准》等规定，本所作出如下纪律处分决定：

对上海世茂股份有限公司，时任董事、世茂集团董事会时任

副主席及总裁许世坛，时任监事长、世茂集团时任执行董事及财

务管理中心负责人汤沸，时任董事长许荣茂，时任总裁、董事吴

凌华，时任董事会秘书、副总裁兼首席财务官俞峰，时任副总裁、

首席财务官张杰予以公开谴责，并公开认定许世坛 6 年不适合担

任证券发行人董事、监事、高级管理人员，汤沸 4 年不适合担任

证券发行人董事、监事、高级管理人员。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市地方金

融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。被公开谴责、

公开认定的当事主体如对上述纪律处分决定不服，可于 15 个交

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易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

上海证券交易所

2026 年 8 月 20 日

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