振华海科披露申请全国股转公司挂牌的第三轮问询回复

（原标题：振华海科披露申请全国股转公司挂牌的第三轮问询回复）

2月7日，振华海科披露申请全国股转公司挂牌的第三轮问询回复，其中，公司被要求说明许畅、戈方持有的公司股份及后续持有的平台份额是否实际代巫进持有，前次问询回复关于代持关系的认定是否准确。

问询中，全国股转公司指出，根据申请文件及前次问询回复，2016 年，许畅、戈方各认购公司 220 万股份，出资资金最终来源于实际控制人巫进，相关股份分红亦由巫进支配。对此，全国股转公司要求企业说明许畅、戈方持有的公司股份及后续持有的平台份额是否实际代巫进持有，前次问询回复关于代持关系的认定是否准确。

在回复中，振华海科指出，经对巫进、许畅、戈方的访谈以及公司历史股东的确认，2016 年许畅、戈方分别认购的 220 万股股份作为预留股份以用于未来吸引外部人才，系公司及相关人员设置该股份的原本意图，相关方并未签订任何代持协议。经核查该股份的出资情况，出资款系许畅、戈方向第三方筹集取得，但后续由巫进陆续完成了还款。

前次问询回复中将该情形认定为预留股份代持，即预留给未来拟外部引进人才，主要系由于：1）访谈确认公司及相关人员设置该股份的原本意图；2）出资款初始由许畅、戈方筹集，后续巫进完成了还款，并非直接由被代持人出资而由代持人名义持股的一般代持关系；3）各方之间未签订代持协议。综上，因此前次问询回复中认定属于许畅、戈方代为持有预留股份的情形，仍属于代持的范畴，但并非传统意义的代持关系，并非直接代巫进持有。

由于后续巫进完成了还款，成为了该股份的最后资金来源方；且因该部分股份后来处于美华投资、华振投资的平台之上，巫进为该两个平台的执行事务合伙人，实际享有持股平台对公司的全部表决权;该股份的分红亦由巫进实际支配。 因此，该股份对应的出资来源为巫进，表决权、分红权实际由巫进享有。

为保证公司间接持股层面的股权清晰，经相关方商议，决定将许畅、戈方持有的预留股份转让给巫进，清理代持情形，经相关决策程序，2024 年 12 月 20 日该合伙份额由许畅、戈方以 897.26 万元的价格转让给巫进，对应直接持股层面的每股价格为 4.08 元/股，该价格低于截至 2024 年 6 月 30 日公司的每股净资 产，主要系考虑了取得成本、出资来源情况以及转让涉及的相关税费后由各方商 议拟定。

前次问询回复中认定属于预留股份代持主要系根据设置该股份的原本意图、资金筹措和还款情况、未签订代持协议等主观因素。因此结合上述客观事实:1）巫进完成了还款，为资金的最后来源方；2）巫进在后续企业经营管理过程中，实际支配了相关股份的表决权和分红权；3）转让给巫进的价格低于净资产，系考虑了实际出资情况和税费。重新认定许畅、戈方代持的预留股份实际构成了代替巫进持有的代持关系。

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