贝泰妮：五年渠道及广告费逾60亿元 宣传涉及医疗用语或“擦边”

（原标题：贝泰妮：五年渠道及广告费逾60亿元 宣传涉及医疗用语或“擦边”）

《金证研》南方资本中心 己粟/作者 三石 南江 映蔚/风控

2024年11月26日晚间，云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”）发布公告，其实际控制人由GUO ZHENYU（郭振宇）和KEVIN GUO父子共同控制，变更为GUO ZHENYU（郭振宇）一人控制。次日，贝泰妮后复权股价的开盘价48.92元/股，收盘价49.87元/股，当日涨幅1.97%。

值得注意的是，贝泰妮作为化妆品生产企业，其近五年销售费用累计增速大于营收累计增速，其中渠道及广告宣传费合计逾60亿元。而在宣传推广过程中，贝泰妮表示其联合专家医生进行品牌宣传，其中在参加的论坛中专家称贝泰妮旗下薇诺娜产品对敏感性皮肤、皮肤有问题的皮肤有辅助治疗效果，而法规指出化妆品宣传不得使用医疗术语。此外，贝泰妮披露的委托理财产品发生额现信披疑云，且2024年1月，贝泰妮的审计机构因执业问题“吃”警示函。

一、渠道及广告宣传费近五年合计超60亿元，宣传涉及医疗用语或“擦边”

企业加强宣传可以增强品牌认知度和吸引更多消费者，进而推动市场份额的增长。这种宣传活动必须严格遵守广告法等法律法规，以确保信息的真实性和合法性，避免误导消费者。

而贝泰妮作为化妆品生产企业，其近五年的渠道及广告宣传费合计超60亿元。其中，贝泰妮在宣传推广其产品中涉嫌使用医疗用语。

1.1 近五年销售费用累计增速大于营收累计增速，渠道及广告宣传费用合计逾60亿元

作为化妆品生产企业，贝泰妮的主要产品包括面霜、护肤水、面膜、精华以及乳液等护肤品类产品，以及隔离霜、粉饼、BB 霜以及卸妆水等彩妆类产品。

据贝泰妮各期年报，2019-2023年，贝泰妮的营业收入分别为19.44亿元、26.36亿元、40.22亿元、50.14亿元、55.22亿元，归母净利润分别为4.12亿元、5.44亿元、8.63亿元、10.51亿元、7.57亿元。从2019年到2023年，贝泰妮的营业收入累计增长184.1%，归母净利润累计增长83.71%。

2024年1-9月，贝泰妮实现营收40.18亿元，同比增长17.09%，实现归母净利润4.15亿元，同比增长-28.39%。

此外，2019-2023年，贝泰妮的销售费用分别为8.43亿元、11.07亿元、16.81亿元、20.48亿元、26.1亿元，渠道及广告宣传费分别为4.88亿元、8.12亿元、12.49亿元、15.34亿元、19.22亿元，占销售费用的比例分别为57.83%、73.33%、74.34%、74.93%、73.67%。

经测算，从2019年到2023年，贝泰妮的销售费用累计增长了209.44%，而渠道及广告宣传费则累计增长了294.2%。期间，贝泰妮的销售费用累计金额为82.89亿元，渠道及广告宣传费累计金额为60.06亿元。

即近五年来，贝泰妮的销售费用累计增速大于营业收入累计增速，其中销售费用七成系渠道及广告宣传费，五年合计超60亿元。

1.2 贝泰妮表示其联合专家医生进行品牌宣传，线下用户部分由医生推荐

据2023年度报告，贝泰妮构建了完整的营销矩阵，联合专家医生、流量 KOL、KOC等进行分层宣传、口碑营销，刻画专业品牌形象，有效推广产品。贝泰妮积极进行品牌及学术建设。

2023年7月，贝泰妮以“超越国界的皮肤病学”为主题的第25届世界皮肤病学大会在新加坡举行，贝泰妮携“薇诺娜（Winona）”等品牌作为中国护肤品牌代表连续三届受邀参加世界皮肤科大会。大会期间，贝泰妮同步举办了“2023国际皮肤健康高峰论坛”，云集一众国内外皮肤学权威，聚焦皮肤学前沿议题、发展趋势及中外圆桌对话。

在2022年3月23日举行投资者关系活动中，贝泰妮表示，其品牌“薇诺娜”依靠专家背书做产品、做口碑，并表示其产品用户线下部分是医生推荐。

1.3 贝泰妮参与的论坛中专家称薇诺娜产品具备辅助治疗效果，其官网称以循证医学为依据

据薇诺娜官网，截至查询日2024年12月9日，薇诺娜以皮肤学为原理，以循证医学为依据，结合药学靶点治疗思维，深耕敏感肌方向；拥有300多篇皮肤学基础研究及临床观察文献，协同60多家医院进行多中心临床效果观察验证，为敏感肌提供精准修护解决方案。

据认证主体为贝泰妮的微信公众平台贝泰妮集团2023年4月18日发布的内容，第四届中国敏感性皮肤高峰论坛现场，上海人类学会人类皮肤健康专业委员会秘书长马彦云博士后认为对于敏感性皮肤而言，防晒产品除了安全无刺激，具有基础的修复、舒缓功效外，还应该要有肤感愉悦。而薇诺娜防晒霜正是其中的践行者。

抗衰老促进会皮肤慢病与健康促进分会会长李利教授，通过屏障修护新突破的分享，揭开了薇诺娜屏障特护霜的面纱，值得关注的是，该产品已经拥有9篇论文加持，且在多中心大样本的临床试验中，院线同源的薇诺娜屏障特护霜，在改善、提升皮肤屏障功能指标上都有突出的表现。该教授称，“今天观察的薇诺娜屏障修复霜，经过5家医院实验发现屏障特护霜对敏感性皮肤、皮肤有问题的皮肤都有很好的辅助治疗效果，对于敏感性皮肤本身就是一个很好的治疗方法。”

而薇诺娜防晒霜和薇诺娜屏障特护霜，或不属于医疗器械产品。

据贝泰妮淘宝旗舰店，薇诺娜屏障特护霜的化妆品备案号为云G妆网备字2021000009。薇诺娜防晒产品中，清透防晒乳、清透水感防晒乳、清透水感防晒喷雾、时光修护防晒乳均具备化妆品备案号。

可见，上述产品均具备化妆品备案号而非医疗器械备案，或在宣传时使用了医疗用语，且通过专家学者介绍其有治疗效果。

1.4 法规指出化妆品宣传不得使用医疗术语，医生不得假借学习活动收受红包

据灌南县政府披露的《化妆品监督管理常见问题解答（一）》，避免化妆品和药品概念的混淆，是世界各国（地区）化妆品监管部门的普遍共识。国内现行《化妆品卫生监督条例》中第十二条、第十四条规定，化妆品标签、小包装或者说明书上不得注有适应症，不得宣传疗效，不得使用医疗术语，广告宣传中不得宣传医疗作用。对于以化妆品名义注册或备案的产品，宣称“药妆”“医学护肤品”等“药妆品”概念的，属于违法行为。

据《广告法》第二章广告内容准则中的第十七条，除医疗、药品、医疗器械广告外，禁止其他任何广告涉及疾病治疗功能，并不得使用医疗用语或者易使推销的商品与药品、医疗器械相混淆的用语。

据《关于印发2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，严格落实《医疗机构工作人员廉洁从业九项准则》，治理违规直播带货获利等问题。其中，重点关注医疗机构工作人员利用执业便利或职业身份，假借学术活动名义，收受“红包”、回扣的问题。

值得注意的是，曾有化妆品贸易企业因其产品广告使用医疗用语被处罚。

据上海市市场监督管理局发布的沪市监黄处〔2022〕012021001577号文件，2022年1月28日，皮尔法伯（上海）化妆品贸易有限公司（以下简称“皮尔法伯”）违反《广告法》第十七条规定，在广告中涉及疾病治疗功能，以及使用医疗用语或者易使推销的商品与药品、医疗器械相混淆的用语，被罚款10万元。

具体来看，皮尔法伯主要经营“雅漾”品牌中国地区化妆品业务，2021年7月19日，皮尔法伯为宣传其经营的普通用途化妆品“雅漾舒泉调理喷雾”，在其经营并使用的微博账号“雅漾医生面对面”中发布了一篇内容为：“雅漾周一见雅漾活泉水经体外及临床研究验证具有舒缓、抗炎，抗刺激的功效……”的广告。皮尔法伯在其微博账号发布含有医疗用语内容广告的行为违反了《广告法》第十七条。

综合而言，近五年，贝泰妮销售费用累计增长率高于营业收入累计增长率，其中渠道及广告宣传费用合计超60亿元。且贝泰妮自称联合专家医生进行品牌宣传，其在官网也称其以遵循医学为依据，为敏感肌提供精准修护解决方案。而在贝泰妮参与的论坛中，专家学者称其薇诺娜产品对敏感性皮肤、皮肤有问题的皮肤有辅助治疗效果。此类宣传是否涉及医疗术语，而广告法规定除医疗、药品、医疗器械广告外禁止其他任何广告涉及疾病治疗功能。

二、委托理财产品发生额现信披疑云，审计机构因执业问题“吃”警示函

信息披露的透明度与准确性至关重要，不仅关系到投资者的决策，还直接影响企业的声誉和市场信任。企业应遵循相关法规，及时、准确地披露财务和非财务信息，以保障投资者的合法权益。

值得注意的是，贝泰妮2023年半年度报告曾进行了差错更正，部分财务数据填列有误，但并未涉及委托理财情况。蹊跷的是，2023年上半年，贝泰妮信托理财产品来源于募集资金的委托理财发生额为3.2亿元，到了2023年度，该理财发生额或“未见踪影”。

2.1 2023半年度信托理财产品来源于募集资金的委托理财发生额为3.2亿元，2023年度相应理财金额或未披露

据贝泰妮2024年8月出具2023半年度报告，2023年1-6月，在披露的委托理财概况中，委托理财发生总额为30.05亿元，未到期余额为25.25亿元。其中，银行理财产品来源于募集资金的委托理财发生额为1.7亿元，未到期余额为0.9亿元；信托理财产品来源于募集资金的委托理财发生额为3.2亿元，未到期余额为3.2亿元。

据贝泰妮2023年度报告，2023年，在披露的委托理财概况中，委托理财发生总额为32.84亿元，未到期余额为15.48亿元。其中，银行理财产品来源于募集资金委托理财发生额为4.9亿元，未到期余额为0元。而关于信托理财产品来源于信托理财产品的委托理财数据并未披露。

由上可知，在2023年报中，从银行理财产品来源于募集资金委托理财发生额未到期余额为0元的情形来看，若年末无未到期余额，或会列出具体类型的年度发生额。而2023年度报告中并未列出其使用募集资金用于信托理财产品的发生额，而2023年上半年披露的发生额为3.2亿元。

需要指出的是，贝泰妮2023半年度报告发生过差错更正。

2.2 2023半年度曾因财报数据有误进行更正，委托理财情况未发生变化

据贝泰妮2023年半年度报告的更正公告，因工作人员疏忽，导致《2023年半年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”之“一、报告期内贝泰妮从事的主要业务”部分财务数据填列有误。

更正前，贝泰妮自有品牌商品销售情况中，护肤品销售额为2,049,561.63万元，医疗器械销售额为277,871.46万元，彩妆销售额为30,455.02万元。而更正后，贝泰妮自有品牌商品销售情况中，护肤品销售额为204,956.16万元，医疗器械销售额为27,787.15万元，彩妆销售额为3,045.5万元。

且据更正后的贝泰妮2023年半年度报告，委托理财情况并未发生变更。

可见，贝泰妮2023年半年度曾发生更正，但其中委托理财情况并未发生变更。

不仅如此，贝泰妮聘请的会计师事务所曾因执业问题被“点名”。

2.3 贝泰妮聘请的审计机构为天衡所，2024年1月天衡所因执业问题被出具警示函

据贝泰妮2023年度财务报表审计报告，由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）审计了贝泰妮的财务报表。

据证监会公开信息，天衡所在内部治理方面、质量管理体系方面、独立性方面均存在问题，包括专职质量控制复核人员配备不足、部分项目存在交叉复核、部分项目缺少项目质量复核人员的复核记录、未对内幕信息知情人进行登记管理、未建立内幕信息知情人档案等。且天衡所在其执业的项目中被发现存在风险评估程序执行不到位、内部控制的了解与测试执行不到位、商誉减值复核程序执行不到位等问题。

对此，2024年1月15日，证监会对天衡所采取出具警示函的监督管理措施,并计入证券期货市场诚信档案。

此外，据证监会公开信息，2022年10月31日，天衡所因出具的胜利精密2016年、2017年审计报告存在虚假记载，在审计过程中未勤勉尽责，被证监会处以457.55万元罚款。

也就是说，对于募集资金用于委托理财产品的情况，贝泰妮2023半年报披露信托理财产品来源于募集资金的委托理财发生额为3.2亿元，而2023年年报并未披露相应发生额，且2023年半年度报告发生的差错更正中并未包括委托理财情况，信披现疑云。而这背后，2024年1月，贝泰妮聘请的审计机构天衡所曾因内部管理和执业问题“吃”警示函，能否勤勉尽责或值得关注。