托普云农将上市：关联风险犹存，创始人朱旭华妻子深陷P2P诈骗案

近日，浙江托普云农科技股份有限公司（下称“托普云农”，SZ:301556 $托普云农(SZ301556)$）开启申购，将在深圳证券交易所创业板上市。本次上市，托普云农的发行价为14.5元/股，发行数量为2132万股，预计募资总额约3.1亿元，募资净额约2.3亿元。

据贝多财经了解，托普云农于2022年6月递交招股书，准备在创业板上市。本次冲刺上市，托普云农计划募资2.86亿元，将用于智慧农业平台升级建设项目、智慧农业智能设备制造基地项目，以及研发中心升级建设项目。

据招股书介绍，托普云农主要采用布局智能硬件设备、搭建农业物联网项目、建设信息化软件平台项目的综合服务形式，为农业领域相关的政府部门、企事业单位、科研院校等提供数据采集、分析决策、精准执行、科学管理服务。

天眼查App信息显示，托普云农成立于2008年4月，位于浙江省杭州市，前身为浙江托普仪器有限公司。目前，该公司的注册资本为6396万元，法定代表人为陈渝阳，股东包括托普控股、陈渝阳、陈丽婷等。

本次上市前，托普云农的实际控制人为陈渝阳与陈丽婷夫妇。其中，陈渝阳直接持有该公司6.75%的股份，陈丽婷直接持股7.50%，陈渝阳和陈丽婷夫妇合计持股14.25%。同时，通过托普控股及各持股平台间接持股72.05%，合计直接、间接控制该公司86.30%的股份。

据招股书披露，托普控股持股63.88%，科普投资持股4.69%，长兴云瑞持股3.47%，湖畔小园持股2.93%，朱旭华持股2.67%，友创天辰持股2.13%，文辰友创持股1.91%，陈曦持股0.94%，金钰创投持股0.69%。

其中，陈渝阳为托普云农董事长、总经理，陈丽婷为该公司董事、销售总监，朱旭华为研究院负责人，陈曦为董事、销售经理。特别说明的是，朱旭华也是托普云农创始人之一，于2008年参与了设立托普有限（托普云农前身）。

贝多财经了解到，在托普有限设立时，实际是由陈渝阳、陈丽婷、朱旭华三人以各自父亲（陈渭君、陈建民和朱岩欣）作为的名义股东代为持有股权。其中，陈建民系陈丽婷之父，陈渭君系陈渝阳之父，朱岩欣系朱旭华之父。

直至2011年，托普有限对前述股权代持进行了还原。其中，陈建民将其名义持有的托普有限40%股权转让给陈丽婷，陈渭君将其名义持有的托普有限36%股权转让给陈渝阳，朱岩欣将其名义持有的托普有限19%股权转让给朱旭华。

其次，基于陈曦作为托普有限关键销售人员，全体股东同意按持股比例向陈曦转让托普有限合计5%的股权作为激励。其中，由陈建民根据陈丽婷的指示将其名义持有的4%股权转让给陈曦，朱岩欣根据朱旭华的指示将其名义持有的1%股权转让给陈曦。

值得一提的是，深圳证券交易所曾在第一轮问询函中重点关注了托普云农的控股股东与实际控制人问题。据招股书，该公司的控股股东为托普控股，陈丽婷、陈渝阳、朱旭华、陈曦分别持有托普控股36%、35%、19%和10%的股权。

同时，朱旭华为托普云农三位创始人之一，目前为该公司研究院负责人，曾长期担任该公司董事、高管职务；陈曦为实际控制人陈丽婷之弟，担任该公司董事职务并负责销售工作。不过，托普云农未将朱旭华、陈曦认定为共同控制人，未将朱旭华认定为核心技术人员。

另在报告期内，因朱旭华配偶涉及P2P违规贷款涉嫌诈骗被刑拘，朱旭华通过聘请律师、退赔等途径减刑，产生较大金额且紧急的资金需求，故朱旭华与托普云农控股股东、实际控制人之间有大额资金往来。

对此，深圳证券交易所要求托普云农说明相关情况。托普云农在回复称，2019年9月，朱旭华因其个人家庭突发事项，产生了较大的资金需求。考虑到托普控股账面资金较为充足、陈丽婷资金实力较为丰厚且与朱旭华关系深厚，因此向托普控股、陈丽婷寻求借款。

具体而言，朱旭华自托普控股借款主要系短期资金周转，借款发生时间集中在2019年9月至2019年11月期间，借款金额共计600万元。而2019年11月至2019年12月期间，朱旭华已全部偿还自托普控股的借款。

之所以能够全部偿还对托普控股的借款，是朱旭华从陈丽婷处拆借而来。自2019年9月至2020年12月期间，朱旭华向陈丽婷借款共计2050万元。同期，朱旭华还通过取得托普云农分红款、转让托普云农股份等方式获得款项，并归还借款1140万元。

截至2020年12月，朱旭华尚欠陈丽婷910万元。2022年4月，朱旭华归还陈丽婷借款650万元。至此，朱旭华尚欠陈丽婷260万元。而2022年4月，朱旭华再次向陈丽婷新增借款650万元，和此前归还金额一致。

托普云农在第一轮问询函回复中称，截至回复报告出具日，朱旭华尚欠陈丽婷910万元，其中260万元系2019年9月至2020年12月期间产生；其余650万元用于其个人家庭事项的后续款项支出。

另据托普云农介绍，2019年9月，朱旭华因个人家庭突发事项，其生活重心逐步转移至其个人家庭。受限于个人精力原因，朱旭华无法继续兼顾该公司董事、高管职务，因此朱旭华于2020年12月申请辞去该公司董事、高管职务。

不难看出，托普云农仍存在潜在风险，尤其是该公司创始人朱旭华配偶关联P2P诈骗案。