和美精艺IPO终止：实控人岳长来踩“红线”，重要客户走私曾被罚

近日，上海证券交易所披露的信息显示，深圳和美精艺半导体科技股份有限公司（下称“和美精艺”）及其保荐人开源证券撤回上市申请文件。因此，上海证券交易所决定终止对其首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

据贝多财经了解，和美精艺于2023年12月递交招股书，准备在科创板上市。本次冲刺上市，和美精艺原计划募资8亿元，将用于珠海富山IC载板生产基地建设项目（一期），以及补充流动资金。

特别说明的是，和美精艺还于2024年8月提交了对第一轮审核问询函的回复。梳理可知，上海证券交易所主要关注了该公司的产品技术先进性、主要客户情况、毛利水平、研发、存货、应收账款、募投项目、对赌协议、信息披露等问题。

事实上，外界对于和美精艺的质疑远不止于此。其中，该公司的主要客户之一曾因非法走私被海关部门查处。与此同时，实控人还曾被曝借用员工身份证开设外币账户，并对外接收境外付款，涉嫌违反外汇管制条例。

天眼查App信息显示，和美精艺成立于2007年6月，位于广东省深圳市龙岗区。目前，该公司的注册资本约为1.77亿元，法定代表人为岳长来，主要股东包括岳长来、王小松、朱圣峰、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）等。

据招股书介绍，和美精艺主要从事IC封装基板的研发、生产及销售。其中，IC封装基板是芯片封装环节的核心材料，能够与晶片、引线等经过封装测试后共同组成芯片，具备支撑、散热和保护作用，并为芯片与PCB之间提供电子连接。

和美精艺在招股书中称，该公司的主要产品为存储芯片封装基板，包含移动存储芯片封装基板、固态存储芯片封装基板、嵌入式存储芯片封装基板、易失性存储芯片封装基板，同时生产少部分非存储芯片封装基板。

2020年、2021年、2022年度和2023年上半年，和美精艺的营收分别为1.89亿元、2.54亿元、3.12亿元和1.62亿元，整体呈上涨态势。不过，该公司的净利润规模则有所波动，其中2020年的净利润为3687.13万元，2021年则下滑47.80%至1924.70万元。

而在2022年，和美精艺的净利润规模则回升52.35%至2932.36万元。2023年上半年，该公司的归母净利润为1520.97万元。与之对应的是，和美精艺的毛利水平也呈波动下滑趋势。报告期内，该公司的主营业务毛利率分别为35.12%、24.34%、20.37%和20.78%。

特别说明的是，和美精艺的客户集中度较高，报告期内，该公司来自前五大客户的收入分别占主营业务收入的56.73%、53.53%、47.30%和48.02%。不仅如此，该公司的客户也存在明显的区域性，其中华南地区客户收入占比超六成。

本次上市前，和美精艺的控股股东、实际控制人为岳长来。据招股书披露，岳长来持有和美精艺4896.76万股股份，占该公司总股本的27.59%。同时，其通过与朱圣峰、居永明、何福权签署一致行动协议，合计控制该公司39.98%的表决权份额。

其中，王小松持股8.37%，朱圣峰持股5.39%，居永明持股为4.04%。此外，达晨创通持股4.12%，祥禾涌骏、鸿富星河均分别持股3.94%，刘绍林持股3.12%，何福权、叶林均分别持股2.96%，人才基金、西藏远识均分别持股2.82%。

同时，张必燕、徐四中均分别持股2.69%，中小基金持股2.48%，达晨创鸿持股2.25%，东莞辰星持股2.23%，洛盈华盛持股1.69%，东莞德彩持股1.61%，河南中创信持股1.49%，泰达盛林、东证锦信、格金广发、格金三号均分别持股1.13%。

特别说明的是，和美精艺和其原股东先后与各投资方签订多份对赌协议，原股东具体签订人员存在变动；王小松、刘绍林、叶林、张必燕、徐四中均曾作为发行人（即“和美精艺”）原股东与投资方签署对赌协议。

对此，上海证券交易所要求和美精艺说明其历次对赌协议发行人原股东存在变动的原因；一致行动协议签署原因及背景，结合曾作为发行人原股东并参与签订对赌协议的相关人员，参与公司重大事项决策情况、任职情况、对公司业务、技术的贡献情况等。

同时，说明发行人历史上是否存在多方共同控制的情况，结合一致行动协议签订前后公司董事和高管推荐/提名、三会运作、重要事项决策流程是否存在变化等，说明实际控制人认定是否准确，是否存在最近两年实际控制人变更的情况等。

另据招股书，佰维存储（SH:688525）为和美精艺的主要客户。报告期内，和美精艺对该公司的销售金额分别为798.63万元、1194.73万元、2738.59万元和2200.42万元，占比分别为4.23%、4.71%、8.78%和13.56%。

据贝多财经了解，和美精艺、佰维存储均为达晨创通。同时，达晨创通委派了王赞章担任两家公司的外部董事，因此和美精艺与佰维存储存在关联关系。对此，上海证券交易所要求和美精艺补充披露关联销售价格的公允性等。

此外，在和美精艺最新披露的2023年主要收入增长客户中，深圳市晶封半导体有限公司（下称“深圳晶封”）以893.79的收入增长金额名列第二，占和美精艺收入增长净额的比例为15.26%。

天眼查App信息显示，和美精艺实际控制人岳长来是深圳晶封的创始股东之一，对该公司的持股比例为24%。2013年9月，岳长来将其持有的股份尽数转让给罗锡彦。股权变更后，罗锡彦成为该公司的最大股东，持股比例为54%。

但在2018年，深圳晶封曾被查出存在运用“两套贸易单证”瞒报进口圆晶价格。其中，深圳晶封共计走私进口圆晶262.35万个，涉嫌偷逃税款335.46万元，最终以走私普通货物罪被处335.46元罚款，总经理唐明星被判处有期徒刑三年。

就和美精艺而言，作为实控人的岳长来也存在触碰法律红线的行为。根据裁判文书网，岳长来于2008年使用自己以及和美精艺4名员工的身份证于渣打银行开设了5个账户，用于和美精艺的境外客户付款。

2016年5月，和美精艺、岳长来以渣打银行深圳车公庙支行客户经理张要为转走账户内151.52万元存款及利息为由，将后者告上法庭。根据法院判决，和美精艺与该案没有直接利害关系，最终驳回上诉人的起诉。