科润智控回复向特定对象发行股票的第一轮问询函：本次发行未导致发行人股本结构发生重大变化，不会导致发行人控制权发生变动

（原标题：科润智控回复向特定对象发行股票的第一轮问询函：本次发行未导致发行人股本结构发生重大变化，不会导致发行人控制权发生变动）

7月16日，科润智控回复向特定对象发行股票的第一轮问询函，共7问，其中公司被要求结合发行对象的确定方式，补充说明保障控制权稳定性的具体措施及相关措施的有效性。

问询中，北交所指出，根据申请文件，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人总股本为 184,086,277 股，王荣与王隆英夫妇合计直接持有公司 67,935,780 股股份，占公司总股本的 36.90%，系公司实际控制人。按照本次发行上限 5,500 万股测算，本次发行完成后，王荣与王隆英夫妇直接及间接控制公司表决权比例为 28.41%。公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。对此，北交所要求企业结合发行对象的确定方式，补充说明保障控制权稳定性的具体措施及相关措施的有效性。

在回复中，科润智控指出，根据发行人 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》的授权，发行人于 2024 年 6 月 14 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》。

根据《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次的发行对象的确定方式中对认购对象的认购股份比例做了限制，具体如下:

“本次发行的对象为符合中国证监会及北交所规定的法人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除实际控制人外，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的 10%(含本数)，超过部分的认购为无效认购。 同时，若单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有发行后公司总股本的 3% 及以上(含本数)，需根据发行人要求出具不可撤销的关于不谋求公司控制权的承诺。

最终发行对象将在本次发行经北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。”

假定按照本次发行股票数量上限进行测算，本次发行完成后， 发行人实际控制人王荣、王隆英夫妇持股比例与其他股东持股比例仍存在明显差距。因此，发行人本次发行未导致发行人股本结构发生重大变化，不会导致发行人控制权发生变动。

截至权益登记日，发行人的实际控制人为王荣、王隆英夫妇，其合计持有发行人 36.72%的股份。为保障公司控制权的稳定性，发行人采取了限制本次发行对象认购股票数量上限，并要求认购特定比例的发行对象(若有)出具不谋求公司控制权承诺的措施;同时，发行人实际控制人王荣、王隆英亦出具了《关于维持公司控制权稳定性的承诺函》，为增强发行人控制权稳定性提供了进一步的保障。

综上，发行人本次最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定，且根据本次发行方案，发行人已对单一认购对象及其一致行动人认购比例做出限制并要求特定比例发行对象出具不谋求公司控制权的承诺；同时，实际控制人已出具维持公司控制权的承诺函；此外，发行人其他重要股东之间不存在一致行动计划或安排。因此，该等保障措施能有效防止因本次发行导致实际控制人股份稀释从而引发控制权变动的风险，有效保障发行人控制权稳定性。

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