关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取责令改正并出具警示函措施的决定

（原标题：关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取责令改正并出具警示函措施的决定）

〔2024〕7号

鹏博士电信传媒集团股份有限公司、杨学平、吕卫团、徐战岗、刘磊：

经查，你公司存在以下违规事项：

一、未按规定披露未能清偿到期债务及债务重组事项

你公司全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司（Dr.peng Holding HongKong Limited，简称“鹏博士香港”），于2017年在新加坡证券交易所发行美元债券“鹏博士5.05%”（72DB.SG）。2022年12月1日，鹏博士香港未按期支付应付利息6,118,795.63美元，你公司未进行信息披露。2022年4月12日、2023年2月13日，债券持有人大会对上述债券进行债务重组，你公司迟至2022年4月28日、2023年4月23日分别披露上述债务重组事项，信息披露不及时。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》（证监会令第180号）第五十四条的相关规定。公司董事长杨学平、总经理吕卫团、时任董事会秘书刘磊，对上述事项负有主要责任。

二、业绩预告信息披露不准确

2023年1月21日，你公司披露2022年年度业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润（归母净利润）约为-30,037万元，扣非后归母净利润约为-58,888万元。2023年4月19日，你公司披露业绩预告更正公告，经财务部门再次测算，预计归母净利润为-45,325万元，预计扣非后归母净利润为-77,913万元。2023年4月22日，你公司披露2022年年报，2022年归母净利润-45,325万元，扣非后归母净利润-84,124万元。公司业绩预告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令182号）第三条的相关规定。公司董事长杨学平、总经理吕卫团、财务总监徐战岗，对上述事项负有主要责任。

三、实际控制人非经营性占用上市公司资金

你公司实际控制人杨学平将应归属于上海道丰投资有限公司的4,800万元，安排划转给其实际控制的深圳瑞达升电子技术有限公司，构成非经营性占用上市公司资金。你公司未在相关定期报告中披露相关情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条的相关规定。杨学平作为公司实际控制人，决策并安排了上述资金占用事宜，且未按规定告知公司及时进行公告并在相关定期报告中予以披露，对上述事项负有主要责任。

依据《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》（证监会令第180号）第六十八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令182号）第五十一条及第五十二条、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第二十条、第二十三条的相关规定，我局决定，针对公司债券、业绩预告信息披露不规范问题，对你公司及公司董事长杨学平、总经理吕卫团、财务总监徐战岗、时任董事会秘书刘磊采取出具警示函措施；针对资金占用问题，对你公司及实际控制人杨学平采取责令改正的行政监管措施，记入证券期货市场诚信档案。你们应当充分吸取教训，加强法律法规学习，提高规范运作水平，依法履行信息披露义务，限期清收被占用资金；杨学平应对资金占用情况进行全面自查，及时返还占用资金，配合上市公司履行信息披露义务。你们应当在收到本决定书之日起20个工作日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

青岛证监局

2024年3月27日