撤材料或非偶然，独立技术研发能力引重点关注，偶发性业务收入骤升，创业板定位之监管“不动摇”

（原标题：撤材料或非偶然，独立技术研发能力引重点关注，偶发性业务收入骤升，创业板定位之监管“不动摇”）

2022年9月27日，瑞博奥（广州）生物科技股份有限公司（以下简称“瑞博奥”）通过创业板上市委员会审核，符合发行条件、上市条件和信息披露要求。然而，至2023年12月29日，瑞博奥主动撤回申报材料，上市进程戛然而止。

回顾冲击上市历程，此次撤材料或非偶然。创业板主要服务成长型创新创业企业。由此，瑞博奥的创新性以及业务成长性是监管层关注重点。2022年12月16日，金证研在研究报告《瑞博奥：人才“临阵”频上演变动 研发人员在外同业且“共享”客户》曾指出，瑞博奥从业近十年的研发主管、重大攻关计划项目负责人“临阵”出走。

成长性方面，因公共卫生事件，瑞博奥相关业务收入获大幅增长。剔除偶发性因素，其业务成长性或该打上问号。

一、继受专利及共有专利引关注，被问询是否具备独立技术研发能力等创新性问题

成立于2009年11月26日，瑞博奥是一家从事蛋白检测类生物科研试剂研发、生产、销售并提供技术服务的生物科技公司，主要业务包括ELISA试剂盒、蛋白芯片、抗原、抗体等产品以及提供基于前述产品的蛋白质检测、生物标记物筛选、生物信息分析等技术服务。

回顾两轮问询以及上会审核问询，监管层对瑞博奥的重点关注问题之一系创新性。

据首轮问询回复，（1）2010年RAYBIOTECH用于出资的专有技术初始来源为美国埃默里大学于2002年向瑞博奥实际控制人黄若磐的转让。该专有技术提出了一种用于进行蛋白质高通量分析的工具，搭建了一个瑞博奥现有蛋白芯片产品的技术框架，瑞博奥后续对该技术框架进行不断地完善与迭代。

（2）瑞博奥核心技术主要是酶联免疫、蛋白芯片等生物科研试剂相关技术平台、体外诊断试剂技术平台和生物活性原料制备技术。

（3）瑞博奥开发了470余种蛋白芯片产品、6,700余种ELISA试剂盒产品以及2,700余种抗原和抗体等关键原料，产品覆盖了14类种属样本约10,000种蛋白质标记物检测。其中，蛋白芯片产品可定量检测超过2,000种人类及其他种属样本的蛋白质标记物，ELISA产品可定量检测超过1,500种人类及其他种属样本的蛋白质标记物。

（4）体外诊断试剂方面，瑞博奥荧光免疫层析平台、化学发光平台目前已有部分产品获得境内医疗器械注册证，其余处于注册审评阶段；分子诊断平台的部分技术应用于瑞博奥美国CLIA实验室自建项目，部分处于临床阶段。

（5）瑞博奥专利号为ZL201010190697.5的境内发明专利，专利号为的境外发明专利为继受取得，专利号为ZL201710613324.6和ZL201910655757.7的境内发明专利为与其他单位共同所有，境外商标RAYBIO为继受取得；瑞博奥专利号为ZL201010190697.5的1项专利系从瑞博奥举办的民办非企业单位华南芯片受让取得，专利号为US987608B2的境外发明专利为与华南芯片共同所有。

（6）瑞博奥10项产品先后获得广东省高新技术企业协会颁布的广东省高新技术产品认定。

（7）瑞博奥的核心技术主要为用于不同生物科研试剂和体外诊断试剂研发和生产的工艺和技术参数，上述核心技术以专有技术（Know-how）的形式存在，难以通过专利申请得到有效保护。瑞博奥核心技术中，单分子计数高灵敏检测技术未注明技术来源。

基于上述情形，深交所要求瑞博奥（1）补充说明现有技术与从埃默里大学受让技术的迭代关系，瑞博奥是否具备独立技术研发能力，是否对受让技术存在重大依赖。

（2）补充说明核心技术来源、形成过程，现有研发体系是否具备持续创新能力。

（3）补充说明核心技术及技术平台的竞争优势及其先进性，核心技术平台对产品性能的具体提升作用。

（4）补充披露核心技术难以通过专利申请得到有效保护的原因，瑞博奥对自身技术的保护制度建立健全和有效性，是否存在技术泄露的情形。

（5）结合境内外的研发方向及同行业公司情况，补充说明瑞博奥技术的市场地位，是否属于国内外主流、成熟技术，对前沿技术路线、行业技术发展方向的覆盖情况，是否存在被更新迭代的风险。

（6）补充列示专利对应的产品，说明主要产品相关专利的发明人，并结合各发明人、瑞博奥高管、核心技术人员等主体当前或曾经任职单位情况，说明瑞博奥专利、技术是否涉及其他单位的职务成果，是否存在违反与曾经任职单位的竞业禁止、保密等协议约定的情况，是否存在知识产权相关纠纷或潜在纠纷。

（7）补充说明应用于瑞博奥美国CLIA实验室自建项目分子诊断平台技术所应用产品是否须取得相关医疗器械注册证及其取得情况。

（8）补充说明继受取得专利的转让方情况和转让程序的合法合规性，与相关转让方是否存在纠纷或潜在纠纷。

（9）补充说明共同所有专利中瑞博奥承担的研发工作情况，应用继受取得专利和共同所有专利技术的产品收入及其占比情况，是否存在对继受专利和共同所有专利的重大依赖。

（10）补充说明举办民办非企业单位华南芯片的背景和原因，该单位的主要业务范围，与瑞博奥业务合作的具体情况，是否从事营利性业务，其业务开展的合法合规性。

（11）补充说明广东省高新技术产品认定的程序及其权威性，单分子计数高灵敏检测技术的技术来源。

据现行有效的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条 发行人申请股票首次发行上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

反观瑞博奥，其多项专利系继受所得或与其他单位共有。由于核心技术来源以及是否存在技术依赖，关系到是否具备创新性，审核问询过程中需一一说明。

上会阶段，瑞博奥被问询的主要问题亦涉及创新性。

据《创业板上市委2022年第70次审议会议结果公告》，截至2022年8月31日，瑞博奥共拥有67项中国境内专利，其中发明专利54项；共拥有美国发明专利8项。瑞博奥的核心技术以专有技术存在。上市委要求瑞博奥说明专利的商业化应用、对应的产品情况，以及相关专利与核心技术的关系，进一步说明其创新性。

值得一提的是，瑞博奥此次申报撤材料或并非“偶然”。

2022年12月16日，金证研在研究报告《瑞博奥：人才“临阵”频上演变动 研发人员在外同业且“共享”客户》曾指出瑞博奥员工离职率逐年攀升。其中，供职近十年的研发主管吕志强、研发“大拿”兼昔日重大攻关计划项目负责人胡守旺，均在上市前夕离职。

而且，上述研究报告还指出，瑞博奥原重要研发人员在外经营同业公司，经销商客户重叠，背后或存利益倾斜。

上述种种迹象，无不对瑞博奥创新能力发出“灵魂拷问”。

二、因公共卫生事件影响主营业务收入大幅增长，剔除偶发性因素成长性或遭拷问

上文提及，创业板主要服务成长型创新创业企业。除了“创新”，另一重点即是“成长”。

据二轮问询回复，（1）报告期内，瑞博奥主营业务收入主要由生物科研试剂产品及服务、体外诊断试剂产品、第三方医学检验服务构成，其中体外诊断试剂产品销售收入分别为0.56万元、7,120.49万元、1.27万元。2020年度，子公司Raybiotech Life实现新冠抗体检测试剂盒（胶体金法）销售额7,098.30万元，使得当年度体外诊断试剂产品销售额同比增幅较大，该产品自2020年7月起已停止在美国临床诊断市场销售。

（2）瑞博奥将2020年度新冠抗体检测试剂盒销售收益划分为非经常性损益的依据为该业务与瑞博奥的原有业务具有较大的关联性，不具有特殊性，且同行业可比瑞博奥2020年度的收入及经营业绩均受新冠疫情影响而大幅增长，与新冠疫情相关的损益均未确认为非经常性损益。

（3）报告期内，瑞博奥第三方医学检验服务收入分别为152.92万元、6,703.76万元和12,010.19万元，2020年度及2021年度，瑞博奥第三方医学检验服务收入规模较大，主要系针对新冠病毒的核酸检测服务。

（4）报告期内，瑞博奥非新冠疫情相关的主营业务收入分别为12,636.25万元、11,517.33万元及14,551.48万元，2020年度同比略有下滑，2021年度实现回升。

在上述背景下，深交所要求瑞博奥（1）补充说明2020年度瑞博奥新冠抗体检测试剂盒（胶体金法）销售是否为偶发性业务，在报告期内瑞博奥剔除该项业务后体外诊断试剂产品收入极低的基础上将体外诊断试剂产品认定为瑞博奥主营业务的合理性。

（2）补充说明新冠抗体检测试剂盒业务与瑞博奥原有业务具有较大的关联性的依据，瑞博奥新冠抗体检测试剂盒业务仅在2020年度受影响而大幅增长的情形与同行业可比公司相关业务情形是否一致，请进一步论述瑞博奥将相关收益划分为经常性损益的依据及合理性。

（3）补充说明报告期内新冠核酸检测服务的检测数量及单价情况，瑞博奥新冠核酸检测服务单价及变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异，分析差异的原因及合理性。

（4）补充说明报告期内瑞博奥非新冠疫情相关的主营业务收入变动趋势与同行业可比公司的比较情况，是否存在较大差异，测算剔除新冠疫情相关业务后瑞博奥收入、利润情况，结合前述情况说明瑞博奥主营业务是否具有成长性。

不难看出，由于新冠疫情因素，报告期内，瑞博奥的新冠抗体检测试剂盒（胶体金法）销售以及针对新冠病毒的核酸检测服务出现大幅增长，该部分主营业务或具有偶发性。剔除新冠疫情相关业务后，瑞博奥其他主营业务业绩表现引起监管关注。

另据审核中心意见落实回复，（1）报告期各期，瑞博奥营业收入分别为13,523.23万元、28,389.91万元和28,532.96万元，2020年营收大幅增长，2021年营收增速明显下滑。

（2）报告期内，瑞博奥主营业务毛利率分别为84.56%、82.28%和81.41%，呈小幅下滑趋势，主要受核酸检测业务收入占比提升及毛利率水平下降等因素影响。

（3）剔除新冠疫情相关业务后，瑞博奥营业收入分别为13,523.23万元、28,389.91万元、28,532.96万元，净利润分别为4,445.56万元、4,729.63万元和6,338.17万元。

（4）瑞博奥2022年1-9月的业绩预计可能同比下滑，主要系瑞博奥新冠核酸检测业务涉及的大筛查业务仍待主管部门安排签订合同及对结算作出具体安排，基于谨慎考虑未于预测中确认该部分收入。

在此情况下，深交所再次要求瑞博奥：（1）结合2022年的行业竞争情况说明2022年以来的业绩情况、毛利率变动情况、2022年全年预计业绩变化情况及业绩预计的可实现性。

（2）结合各类业务在手订单及预计执行情况以及新增订单的价格、预计毛利率情况以及其他前瞻性信息进一步分析说明瑞博奥未来是否存在业绩下滑的风险。

（3）补充说明2021年瑞博奥主营业务生物科研试剂业务营业收入增长放缓的原因及合理性；结合瑞博奥所在行业发展情况、市场占有率、下游市场空间以及生物科研试剂业务拓展计划等，说明该业务的成长性情况。

（4）结合2022年新冠检测业务开展规模，补充说明瑞博奥预计的全年新冠检测业务的营业收入及利润水平情况，并充分揭示瑞博奥核酸检测业务的政策风险、应收账款回收风险。

可见，对于剔除疫情相关业务收入后瑞博奥给出的其他主营业务营收、净利润、毛利率等数据，监管层对于其业务成长性的“追问”未止，要求瑞博奥进一步预测未来业绩情况。

对于申报创业板上市企业，监管主要强调两个核心：一个创新性，一个成长性。创新性方面，除了研发投入上存在定量指标，技术来源、人员培养、技术泄露等问题，监管均给予重点关注。至于成长性，上市规则有明确的营业收入的复合增长率指标。同时，由于商业环境错综复杂，企业所处行业周期、突发事件影响亦不可忽视。